浙江森马服饰股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理的职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本细则。

第二条公司设总经理（即公司章程所定义的经理）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（即公司章程所定义的副经理）一至六名，财务总监（即公司章程所定义的财务负责人）一名，由董事会聘任或解聘。

第三条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。

第四条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形之一，或者被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的人员，不得担任公司的总经理。

第二章总经理的权限与义务

第六条总经理工作职责与权限包括：

（一）按照《公司法》、公司章程、公司基本管理制度及具体规章，负责开展公司各项工作，对董事会负责，保障公司资产的保值增值，维护股东和职工的合法权益；

（二）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（包括但不限于

公司各职能部门负责人）；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）在董事授权范围内，决定关联交易以及公司的资产和权益的处置事项（包括但不限于资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；

（十四）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第七条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第八条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第九条总经理必需承担下列义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他忠实、勤勉义务。

第十条总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定要求其归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第三章总经理办公会议

第十一条总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决公司经营、管理活动

中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第十二条总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月召开一次，临时会议由总经理视情况决定召开。

第十三条参加总经理办公会的人员有：总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。必要时，总经理可以邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。公司所设之各经营管理部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况，也可列席会议。

第十四条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名一名副总经理主持会议。

第十五条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有突发性事件发生时。

第十六条总经理办公会议题经充分讨论后，形成会议决议的，由总经理签发后执行。总经理办公会会议记录一般保存10年。

第十七条总经理应指定专人负责监督落实总经理办公会决议事项的执行情况，并向总经理报告。

第十八条参加会议、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第五章报告制度

第十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司的经营情况，并保证报告的真实性。

公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外生产经营环境出现重大变化的；

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营管理和资产运作日常工作向董事长报告工作。第二十一条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司日常管理工作，听取职工代表意见。

第六章其他规定

第二十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第二十四条总经理、副总经理及各部门负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第七章附则

第二十五条若本细则中的条款与法律、行政法规或规范性文件或本公司章程不一致，则以后者为准。

第二十六条本细则由董事会负责解释。

第二十七条本细则自董事会批准之日起生效并实施，本细则修改，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。