浙江森马服饰股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

第一章总则第一条为进一步加强和规范浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝关联方违规占用公司资金行为的发生，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特此制订本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东（公司无控股股东时，则为第一大股东）、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”是指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：

（一）经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过非生产经营环节的关联交易或者非真实的经营性关联交易对公司资金形成的占用行为，包括但不限于（1）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方资金使用（但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司，以下同）；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（

）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

第四条公司控股股东、实际控制人严格依法股东权利，不得滥用股东权利，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司应当增强独立性，避免和减少发生关联交易。

公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行。发生经营性关联交易行为后，公司和关联方应当及时结算价款，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，形成非经营性资金占用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、证券监管机构禁止的其他非经营性资金占用方式。

第七条公司应严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司总经理和董事会在权限和职责范围内审议公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项，并重点关注关联交易发生的必要性、合理性和公允性。关联交易提交董事会审议前，审计委员会和公司独立董事应当依法履职，对关联交易进行审议。关联董事或委员应当回避表决。超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。关联股东应当回避表决。第十条公司总经理负责公司日常资金管理工作，公司财务负责人具体负责对公司财务和资金的使用过程实施控制。公司财务负责人领导下的财务部（包括各分公司、各控股公司的财务部）是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应当定期检查与防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来情况。防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况的发生。

第十一条公司内部审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应当根据公司的内部审计制度就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条公司应当根据法律法规及监管要求聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明或进行审计。

第四章责任追究及处罚

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十四条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用，若其实施协助、纵容关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应当立即申请冻结其所持的公司股份，并通过申请变现冻结股份等方式追回被占用的公司资金。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。第十七条公司董事和高级管理人员擅自批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用行为的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第五章附则

第十八条本制度未作规定的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十条本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施。

浙江森马服饰股份有限公司

2025年12月8日