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对外担保管理制度

第一章总则第一条为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二章对外提供担保的基本原则第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的子公司。第四条以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。第五条公司不得以本公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司（不含本公司或本公司的控股子公司）、股东的附属企业和个人债务提供担保。第六条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意。对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会审议批准。

第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第八条公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。

第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章担保审批管理

第十二条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、行业前景、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十三条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章订立担保合同

第十四条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。

第十五条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十六条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十七条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十八条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章担保风险管理

第十九条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同

订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。

第二十一条当发现被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

第二十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章责任追究

第二十五条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第二十六条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第二十七条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第七章其它

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自公司董事会通过之日起施行。