浙江森马服饰股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为了规范浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）的内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，提高内部审计工作的质量，保障公司资产安全和完整，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用范围与定义第二条公司各部门、各事业部、各子（分）公司依照本规定接受审计监督。第三条本制度所称的内部审计是一项对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，其目的是为公司提供增值服务及改进公司的运营。它通过运用系统的、规范的方法来评价和改善公司的风险管理、控制及治理的有效性，从而协助公司完成既定目标。

第三章审计部门和审计人员第四条公司董事会审计委员会统一领导整个公司的内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，并向董事会负责。

公司设立审计部，在审计委员会指导下，负责具体执行公司年度内部审计计划，组织实施内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计部依照法律、政策规定，独立行使审计监督权，不受公司其他部门、单位和个人的干预，保持内部审计部门的独立性、公正性和权威性。

第五条审计部设置不少于三人的专职人员，其中审计负责人一名，全面负责审计部的日常工作。审计负责人由审计委员会提名，董事会任免。

第六条内审人员应具备专门学识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持专业胜任能力。

内部审计人员应当具备以下执业能力：

（一）熟悉有关的政策、法律、法规、规章制度和现代企业制度；

（二）具备审计专业方面必需的知识和技能，能熟练应用内部审计标准、程序和技术；

（三）具有较高的经营管理及其他相关专业知识，有一定的审计、财会或其他相关专业工作经验；

（四）熟悉本单位经营管理及生产、技术知识；

（五）具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、专业判断、文字表达及微机操作能力；

（六）具有足够的有关防止舞弊的知识，并能够识别出可能已经发生的舞弊行为。

第七条内审人员应遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行审计业务。

第八条内审人员应对执行业务过程中知悉的商业秘密保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。

第九条内审人员在执行审计事项时，如与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

第十条公司依法保护内审人员开展正常的内部审计工作，不受其他部门或者个人的干涉和阻挠。任何组织和个人不得打击报复坚持工作原则的内部审计人员。对违反审计工作规定的单位和个人由公司根据情节轻重，给予行政处分、经济处罚。

第四章审计部门的职责与权限

第十一条公司审计部履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十二条公司审计部在审计委员会领导下，依照国家法律、法规和政策以及公司章程和有关规章制度，对公司及所属单位的财务收支、费用控制、经济效益以及经营活动等方面进行内部审计，并向审计委员会提供有关报告，并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任。

第十三条审计部应建立内部审计制度和质量控制制度，并积极了解、参与公司内部控制制度的建设。

第十四条根据公司实际情况，审计工作分为例行审计、专项审计、内部控制评价。

例行审计：根据国家有关规定和公司管理制度对被审计单位的经营管理情况进行定期审计。

专项审计：根据国家有关规定和企业管理制度以及公司的相关要求对被审计单位某项经营活动进行不定期审计。审计部应当在重要的对外投资事项、购买和出售资产事项、对外担保事项、关联交易事项发生后及时进行审计,并重点关注深圳证券交易所相关规定要求的内容。

内部控制评价：

（一）审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

（二）内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

（三）审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十五条审计部应当开展定期审计工作，至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向审计委员会报告检查结果；在业绩预告、业绩快报对外披露前，对业绩预告、业绩快报进行审计。

此外，审计部对被审计单位的下列事项进行定期或不定期审计：

（一）财务工作审计；

（二）工程成本审计；

（三）内部控制审计；

（四）经济效益审计；

（五）投资审计；

（六）人事行政工作审计；

（七）管理人员（包括事业部、分子公司经理）离任经济责任审计；

（八）协调内部审计与外部审计的工作；

（九）公司交办的其他事项审计。第十六条审计部对其在检查、监督和评价过程中或从其他渠道发现被审计单位在经营管理活动等方面存在的问题和缺陷等，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对内部控制有效性进行审计，出具内部控制审计报告。

如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第十八条审计部门可根据需要委派内审人员对有关单位或特定的事项实施审计。实施审计过程中，除特别限定外，受委派的内审人员具有与委派其工作的审计部门同等的审计权限。第十九条审计部门有权对被审计单位的下列事项进行检查：

（一）规章制度、会议纪要、工作计划和总结等内部文件资料；

（二）凭证、账册、报表、对帐记录、实物等会计资料；

（三）签订的各类合同、招投标活动纪录、材料物资核价单、供应单位及

人员信息档案等资料；

（四）工程计划、施工图纸、预算、结算等文件资料；

（五）行政管理、人事管理、档案管理等文件资料；

（六）其他与审计工作相关的资料。

第二十条审计部门进行审计监督时，被审计单位应当按照审计部门规定的期限和要求，向审计部门报送、提供与审计内容相关的原始文件资料或其复印件。如有必要，审计部门可以暂时封存会计账册、凭证、档案等原始文件、资料。

第二十一条内审人员有权向被审计单位及有关人员进行书面或口头询问。口头询问应作笔录，并由内审人员和被询问人员签署。

第二十二条内审人员应根据预定的审计目标，在预定的审计范围内实施审计。如有必要并经批准，可调整审计目标，扩大审计范围，或进行追溯审计、延伸审计。

第二十三条内审人员有权劝阻、制止被审计单位及有关人员违反法律、法规和公司规章制度的行为及舞弊、欺诈、损害公司利益等行为，并及时反映和报告。必要时，可建议停止有关人员的职权。

第二十四条对拒绝、阻挠、妨碍审计工作的单位和人员，内审人员有权向公司总经理反映，并要求采取必要的措施，以保证审计工作的顺利进行。

第二十五条审计部门认为被审计单位或其业务部门制定的有关规定与法律、法规和公司规章制度有抵触的，有权建议其纠正。被审计单位不予纠正的，审计部门可提请公司相关部门进行处理。

第二十六条审计部门有权监督被审计单位严格执行审计决定。

第二十七条审计部门对审计过程中发现的问题有处理建议权。

第二十八条公司各部门有关经济事务方面的各种报表、报告、制度和文件，在报送和转发的同时，须抄送公司审计部。

第五章审计工作程序

第二十九条公司审计部根据公司具体情况拟订审计年度计划，经审计委员会审批后实施。审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

审计部门根据年度审计计划或有关安排确定审计目标和审计范围，委派内审人员，确定审计项目负责人，并在收集、分析有关资料的基础上制定审计实施工作计划，对审计工作做出合理安排。审计实施工作计划经审计委员会批准后正式实施。

审计项目确定后，其实施工作计划应包括以下主要内容：

（一）审计项目名称；

（二）审计目的和范围；

（三）审计主要方式和步骤；

（四）审计人员组织；

（五）审计时间安排；

（六）其他应事先明确的内容。

第三十条审计部门在实施审计前应组成审计小组。审计小组应由两名或两名以上的内部审计人员组成，其中一名为项目负责人。

第三十一条审计部门在实施审计前应制定审计项目实施方案，并在实施正式审计前三天下达审计通知书，通知被审计单位或部门，由被审计单位负责人签收。

审计通知书内容包括：

（一）被审计单位或部门及项目名称；

（二）审计范围、内容和时间；

（三）对被审计单位配合审计工作的要求；

（四）审计部门的其他工作要求。

第三十二条内审人员通过核对财务会计账簿、报表、凭证及相关的各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，编写审计工作底稿。并对所获得的审计证据进行整理、分析、研究、判断并相互验证，评估各种证据的重要性、可靠性及与审计事项的相关性，依据有关证据对具体的审计事项做出审计结论。

内审人员可要求被审计单位或有关人员在其提供的书面证据上签署。如其拒绝签署，内审人员应注明原因，但不影响证据引用。

审计小组实施审计时，应当遵守有关内部审计准则和规定，对审计的过程应以审计工作底稿的形式加以记录。

第三十三条实施审计的过程中，内审人员应与被审计单位及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计单位及有关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。

审计中如与被审计单位发生争议，应如实反映给审计委员会。必须依法有据，实事求是地提出解决办法，切忌主观臆断。

第三十四条审计项目负责人在完成各项审计程序后，应汇总审计结果，做出审计评价，并在此基础上编制审计报告。被审计单位自收到审计报告之日起，应在五个工作日内提出书面意见。审计部门应将审计报告附上被审计单位书面意见一并报送审计委员会，并将有关情况通报公司董事长。经审核批准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。

第三十五条审计部门依据审计报告，对具体的审计事项做出评价和改进建议，拟定并向被审计单位下达审计意见书。

第三十六条审计意见书和审计决定送达被审计单位后，被审计单位必须执行审计决定。被审计单位对审计意见书、审计决定如有异议，应在收到审计意见书或审计决定之日起五个工作日内以书面形式向审计部门提出，审计部门应在十个工作日内提出处理意见。

第三十七条审计部门对重要的审计项目，实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见书改进工作和执行审计决定的情况。

第六章审计工作报告和档案管理

第三十八条审计部门实行审计工作报告制度。

审计部应及时进行季度审计工作总结，并向审计委员会报告。

审计部应当在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。对于专题审计工作报告、主要审计情况或审计工作，审计部应随时报送审计委员会。

第三十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第四十条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。第四十一条审计工作中形成的文件资料，审计部门实行专人管理，年度终了移送本公司档案管理部门及董事会秘书办公室。审计文件资料档案的立卷归档的范围及其保管期限，按国家有关制度规定执行。

第四十二条内审人员根据审计工作底稿撰写审计报告，完整、准确地反映审计结果，不遗漏应报告的重要事项，对被审计单位或有关事项做出客观、公正的鉴证或评价。

第四十三条审计部门建立审计项目档案，与审计项目有关的全部文件资料均应装入审计档案并严格管理。技术条件具备时，审计部门还应建立电子档案。

第四十四条公司对审计部门撰写的审计报告拥有所有权。审计报告仅供公司内部使用，未经批准，任何单位和人员不得对外提供、披露审计报告的全部或部分内容。

第四十五条审计档案管理范围：

（一）审计通知书和审计方案；

（二）审计报告及其附件；

（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；

（四）反映被审单位和个人业务活动的书面文件；

（五）董事会、审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；

（六）审计处理决定以及执行情况报告；

（七）申诉、申请复审报告；

（八）复审和后续审计的资料；

（九）其他应保存的审计资料。

第七章职业道德第四十六条内部审计是公司内部控制体系的重要组成部分，审计人员是审计工作的实施主体，是实行审计监督的执行人员，因此必须讲求职业道德，严格遵守审计工作纪律，在审计过程中始终保证独立性，保证审计结果的客观公正。

第四十七条审计人员实施审计时，必须认真执行以下审计纪律：

（一）对审计出的重大问题不得隐匿不报，否则是重大失职行为；

（二）不得与被审计单位串通，编造虚假审计报告；

（三）不得干预被审计单位的经营管理活动；

（四）不得接受被审计单位的馈赠、报酬、福利待遇，不得在被审计单位

报销费用；

（五）不得在实施审计期间内参加被审计单位以外用公款的宴请、娱乐、

旅游等活动以及利用职权为个人谋取私利；

（六）不得泄漏审计涉及到被审计单位的秘密。

（七）审计人员办理审计事项，与被审计事项有利害关系的，应当回避。第四十八条审计人员必须保守下列秘密：

（一）企业产品、成本价格、销售计划、生产批量；

（二）内部掌握的招标的标底、对外承包工程指标，劳务合作价格等；

（三）对外投资的可行性分析、调查报告等；

（四）其他需要保密的文件、材料等。在审计过程中，所有的审计文件、审计材料、记录稿纸包括被审单位提供的各种文件、材料，要妥善保管，不得随意乱放和丢弃，不得带到公共场所。用过和作废的记录本及记录用纸，审计项目完成后应交给审计组长，除立卷归档者外，应定期清理，按规定销毁；

（五）对审计工作中提出的问题及其审计处理意见，应按规定和程序与被审计单位有关人员交换意见。未经公司批准，不得向其他单位部门或人员透露；

（六）对审计报告（含原始材料）、审计决定和领导指示，未经审计报告签发者同意不得向外透露，更不得公开发表；

（七）对向内审部门揭发问题的人、群众来信，以及外单位转来的有关资料，不管本人是否提出为其保密的要求，审计人员都要为其保密；

（八）印发审计文件材料，应按规定划定保密级别，印发范围要严格按有关规定执行。不得随意扩大，未经对外公布的审计文件材料，不得带至公共场所，审计文件材料未经本单位领导批准，不得外借。

第八章奖励和处罚第四十九条公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第五十条对执行本制度工作成绩显著的单位和个人，审计部门向董事会提出给予表扬和奖励的建议。对忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，公司应给予精神或物质奖励。

第五十一条对违反本制度，有下列行为之一的被审公司（部门）和个人，由公司根据情节轻重给予纪律处分，经济处罚，或提交有关部门进行处理：

（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

（五）打击报复审计工作人员的。

第五十二条审计工作人员违反本制度规定，有下列行为之一，给予纪律处分，经济处罚：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守，给被审公司造成损失的；

（四）泄露被审公司商业机密的。

审计工作人员的行为构成违法犯罪的，依照国家相关法律规定处理。

第九章附则

第五十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规等相关规定执行。

第五十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订。

浙江森马服饰股份有限公司

2025年12月8日