上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第四条董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）必须经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。

第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人员；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合上市规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第六条规定的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章主要职责第十三条董事会秘书的职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培训。

第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章附则

第十六条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。