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证券代码：002571证券简称：德力股份

安徽德力日用玻璃股份有限公司ANHUIDELIHOUSEHOLDGLASSCO.,LTD

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路

号302-1、302-2、303-3室二〇二六年一月

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发行人声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、2026年第1次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

、本次发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.53元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：

P1=（P0-D）/（1+N）

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红后P1=P0-D

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）

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两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

、本次发行的股票数量为不超过117,585,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

、发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次发行的对象为辽宁翼元航空科技有限公司，本次发行完成后，其成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王天重、徐庆华，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定的相关要求，募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划等情况，具体参见本募集说明书“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”及“第八节与本次发行相关的声明”，并特别注意以下风险：

（一）报告期内经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-10,988.68万元、-8,550.94万元、-17,316.85万元和-8,980.23万元，公司持续亏损。

随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要产品市场价格变动、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损。

（二）长期资产减值的风险

报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额合计分别为9,835.56万元、8,963.75万元、8,640.45万元和8,388.77万元，占各期营业收入的比例分别为

8.75%、

6.75%、

4.65%和

7.07%，各期末上述长期资产的账面价值分别为148,680.87万元、177,071.53万元、188,614.02万元和186,389.77万元。自2024年下半年起，全球光伏行业面临着

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严重的供需失衡和价格下降的双重压力，光伏玻璃行业整体进入低迷期，产品销售价格快速下降，一段时间内跌破行业各主流生产企业的现金流成本，2024年度光伏玻璃业务出现亏损。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、玻璃行业需求持续大幅下降或设备变更换代等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。

（三）存货跌价的风险公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、在产品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为53,169.27万元、48,494.19万元、64,410.98万元和57,176.53万元，占流动资产的比例分别为

57.22%、

51.98%、

54.29%和

54.88%。报告期各期末，库存商品账面余额分别占存货比例为

80.85%、

79.61%、

78.41%和78.32%，库存商品是公司存货的主要构成部分。受行业政策、市场需求趋势及存货保管等因素影响，公司部分存货存在跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。

（四）毛利率波动或持续下滑的风险2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司的毛利率分别为

16.04%、

15.42%、10.85%和17.84%，公司毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致公司产品销售规模和售价、原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

（五）经营规模扩大带来的管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

（六）光伏行业波动风险光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。光伏行业的发展具

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有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，我国的光伏制造企业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求总体下降，国际市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。宏观经济的周期性波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响，受此影响，公司光伏玻璃产品面临市场需求及产品价格下滑的风险。

（七）贸易政策风险近年来，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

（八）行业内部竞争风险日用玻璃行业国内现有生产企业众多，市场竞争激烈。同行企业通过规模化生产降低成本，以低价策略抢占市场份额，上市公司面临激烈市场竞争。若公司未能及时跟进技术迭代，可能面临订单流失、市场份额下降、产能利用率下降的风险。

（九）环保风险公司主要从事日用玻璃的生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水等污染物。如果未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对公司的经营带来不利的影响。

（十）境外生产经营的风险报告期内，公司存在2家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其中控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产

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经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子/孙公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果公司未来不能对境外子/孙公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子/孙公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务造成不利影响。

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目录发行人声明

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重大事项提示 ...... 3

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 3

二、特别风险提示 ...... 5目录 ...... 9

释义 ...... 11第一节发行人的基本情况 ...... 13

一、发行人概况 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43

六、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 45

七、财务性投资 ...... 47

八、最近一期业绩下滑情况 ...... 52

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 55

第二节本次发行概要 ...... 56

一、本次发行的背景和目的 ...... 56

二、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 58

三、本次发行方案概要 ...... 63

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 65

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 65

六、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 66

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 68

一、本次募集资金使用计划 ...... 68

二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析 ...... 68

三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 76

四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业 ...... 76

五、可行性分析结论 ...... 77

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第四节最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 78

一、最近五年内募集资金使用情况 ...... 78

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ...... 78

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 78

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 82

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 82

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 82

三、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..83

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 83

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 84

六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 84

第六节与本次发行相关的风险因素 ...... 85

一、行业及市场风险 ...... 85

二、经营风险 ...... 85

三、财务风险 ...... 87

四、与本次发行相关的风险 ...... 88第七节公司利润分配政策及执行情况 ...... 89

一、公司的利润分配政策 ...... 89

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 91

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 92

第八节与本次发行相关的声明 ...... 97

一、公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 98

发行人全体审计委员会成员声明 ...... 99

二、控股股东、实际控制人声明 ...... 100

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 101

四、发行人律师声明 ...... 104

五、会计师事务所声明 ...... 105

六、发行人董事会声明 ...... 106

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释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第一节发行人的基本情况

一、发行人概况

截至2025年

月

日，发行人基本情况如下：

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构截至2025年9月30日，公司的股权结构图如下：

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（二）公司前十大股东持股情况截至2025年

月

日，公司前十大股东情况如下：

（三）发行人控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东及实际控制人情况介绍

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截至2025年9月30日，施卫东先生直接持有公司124,159,350股股份，占公司总股本的

31.68%；施卫东先生直接控制公司

31.68%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

、实际控制人基本情况

施卫东先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工程师。曾任安徽省德力玻璃器皿有限公司董事长、总经理。现任公司董事长；上海欧德投资管理有限公司法定代表人、执行董事；安徽罗曼里婚庆文化有限公司监事；施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司董事；上海施歌实业有限公司执行董事；德力玻璃有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；南京德力控股有限公司执行董事兼总经理；德力（北海）玻璃科技有限公司执行董事兼总经理；德力-JW玻璃器皿有限公司董事；中国日用玻璃协会特邀副理事长，中国日用玻璃协会器皿专业委员会主任委员、全国工商联第十三届执委会常委、安徽省人大代表，安徽省轻工业协会副会长、安徽省工商联联合会副主席。

（四）控股股东、实际控制人变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（五）公司控股股东、实际控制人股票质押、冻结及权属纠纷情况

截至2025年

月

日，公司控股股东、实际控制人施卫东先生已质押公司股份4,900万股，占其持有公司股份的39.47%，占公司股份总数的12.50%。具体质押情况如下：

三、所处行业的主要特点及行业竞争

公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，以及光伏玻璃的研发、生产和销售。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。

（一）行业管理部门

日用玻璃行业的行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府

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职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其中，国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部等国家职能部门负责产业宏观调控和监督管理，中国日用玻璃协会、中国轻工业联合会等行业协会负责自律管理，主管部门及职责具体如下：

国家发展和改革委员会主要承担行业的宏观管理职能，组织拟订综合性产业政策，协调产业发展重大问题并统筹衔接相关发展规划和重大政策；推动实施创新驱动发展战略，会同相关部门拟订推进创新创业的规划和政策，提出创新发展和培育经济发展新动能的政策；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题。国家工业和信息化部主要负责日用玻璃行业的监管管理工作，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

日用玻璃行业的行业自律组织主要包括中国日用玻璃协会、中国轻工业联合会等。中国日用玻璃协会是经民政部批准成立的自律性行业管理组织，具体承担全行业自律管理和服务职能，制定行业推荐性行业标准、质量规范，参与制定行业的国际标准，开展行业资质管理、质量管理和监督工作；收集、分析、发布国内国际行业信息，对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业建议等。

中国轻工业联合会主要职能包括开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议，组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查，建立电子商务信息网络，参与制订行业规划，加强行业自律、规范行业行为、培育专业市场、维护公平竞争等。其受委托归口管理服务的行业和主要产品包括：制浆造纸、自行车、缝制机械、钟表、陶瓷、玻璃、搪瓷、电光源及照明电器、电池、日用化学制品等。

（二）行业相关法律法规及产业政策

、行业相关法律法规

公司的主要产品为日用玻璃器皿、光伏玻璃等，其适用的主要法律法规及规

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范性文件具体如下：

2、相关产业政策日用玻璃行业的发展对整个日用玻璃产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变均具有重要意义。近年来，我国出台了一系列日用玻璃产业政策支持相关产业的发展。相关的产业政策具体如下：

3、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响

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近期出台的主要法律法规及政策支持日用玻璃行业的发展，营造了有利于公司发展的行业环境。报告期内出台的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《日用玻璃行业规范条件（2023年本）》等文件明确鼓励、推动日用玻璃器皿行业的高质量发展。

2023年10月17日，为进一步加强日用玻璃行业管理，规范日用玻璃行业生产经营和投资行为，推进节能减排清洁生产，引导日用玻璃行业绿色转型，促进日用玻璃行业高质量发展，国家工业和信息化部印发了《日用玻璃行业规范条件（2023年本）》，对日用玻璃行业生产企业和新建、改扩建项目布局、生产工艺与设备、产品质量与品种、资源能源消耗和资源综合利用、环境保护和绿色生产、安全生产和工业卫生、劳动者权益保障、监督管理等方面均提出了明确的要求和指导意见，公司严格依据《日用玻璃行业规范条件（2023年本）》的指导开展经营活动。

因此，行业主要法律法规及政策对公司的生产经营与未来发展起到了一定的促进与推动作用。

（三）行业发展情况及未来趋势

1、日用玻璃行业发展情况

日用玻璃行业有着悠久的发展历史，具有资本密集、技术密集和劳动力密集的特点。随着时代发展和技术更迭，日用玻璃的生产工艺也在不断改进和发展，并呈现轻量化、环保化、节能化的发展趋势。现代日用玻璃行业起源于欧洲，受益于工业革命和现代科技的快速发展，欧美等发达国家诞生了一大批世界领先的日用玻璃生产企业，在生产工艺、设备制造等方面均引领行业的发展。

与欧美等发达国家相比，我国日用玻璃工业起步相对较晚，行业基础相对较差。建国初期，我国日用玻璃工业大多还以手工作坊为主，技术含量较低，产品质量较差，产能也无法满足社会需求；上世纪

年代开始，国内日用玻璃行业开始普遍采用窑炉和自动成型设备生产，产量得到了一定的提升；随着改革开放的开始和不断深入，日用玻璃工业通过引进和学习国外的先进技术设备，得到了迅速的发展，在产能和基础工艺上有着巨大的进步；步入

世纪以来，随着生产工艺的不断发展和涌现，我国日用玻璃行业生产技术越来越成熟，与国际先进

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技术的差距也在不断缩小。我国日用玻璃行业有着得天独厚的发展条件和广阔的市场空间，一方面，我国的石英砂储量丰富，日用玻璃原材料市场供给充足；另一方面，与国外相比，我国作为发展中国家的劳动力成本相对较低，资源和市场优势明显。经过多年的快速发展，目前我国已经成为了世界上最大的玻璃制品出口国家。当前，尽管我国日用玻璃产量已跃居世界第一位，但由于我国人口众多，人均消费玻璃数量与发达国家相比仍有较大差距。未来，随着我国居民生活水平的不断提高，居民人均可支配收入不断增长，人民对健康、美观、高品质的家居用品的需求也在不断提升，日用玻璃市场的消费潜力将逐渐展现，呈现出稳定增长的趋势。

2、日用玻璃行业未来趋势改革开放以来，我国日用玻璃行业经历了市场需求高速增长带来的快速发展。随着日用玻璃制造行业生产基地向发展中国家的转移，欧美等发达国家日用玻璃制品产能近年来呈现一定的萎缩趋势，主要发达国家及中国周边日本、韩国等发达国家日用玻璃制品产量逐年减少。此外，东南亚、非洲等国家和地区，因受原材料、技术工艺等条件的限制，还未形成相应的生产供应能力，市场需求基本上依赖进口。随着我国日用玻璃制造规模的不断扩大，生产工艺不断改进，其产品的品质和档次也在不断地提升，出口规模都有较大程度的增长，我国迅速成长为世界日用玻璃生产第一大国。中国日用玻璃协会发布的《日用玻璃行业“十四五”高质量发展指导意见》中明确指出，日用玻璃制品及玻璃包装容器产量年均增长

3.4%。目前，我国日用玻璃行业正经历由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。日用玻璃行业增长的内在核心驱动是居民收入及消费水平的增长。伴随着国民经济的快速发展，我国居民消费水平也在稳步提升。

随着居民消费水平的提升和消费结构的升级，未来，日用玻璃行业仍呈现长期向好的发展势头。与发达国家相比，日用玻璃在我国居民日常生活中的应用场景仍偏少，我国日用玻璃平均价格仍偏低。经过多年的发展，我国低端玻璃制品市场已经基本饱和，但中高端玻璃制品市场仍有较大的拓展空间。在可见的未来，

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高端化、轻量化、环保化将是日用玻璃行业发展的必然趋势，玻璃在日常生活中的应用场景将会更多，使用频率将会更高。

（四）行业的主要进入壁垒

、政策壁垒2023年10月，国家工业和信息化部出台了《日用玻璃行业规范条件（2023年本）》，为进一步加强日用玻璃行业管理，规范日用玻璃行业生产经营和投资行为，推进节能减排清洁生产，引导日用玻璃行业绿色转型，促进日用玻璃行业高质量发展。在《日用玻璃行业规范条件（2023年本）》的指导下，盲目投资和低技术含量的建设项目将会逐渐减少，规模化、规范化、创新化是日用玻璃行业未来发展的必然趋势，对技术水平较低、质量标准较差、创新能力较弱的企业形成了准入壁垒。

2、技术壁垒产品工艺水平、质量稳定性是日用玻璃从业企业的立身之本。日用玻璃生产过程较长，工艺流程较为复杂，是从业企业核心竞争力的集中体现。从产品配方选择、模具设计，到玻璃烧制、成型等细节工艺流程的具体操作，都需要专业团队长时间的积累和大规模的实践创新，对新入企业而言，很难在短时间之内完成相应的积累和经验。此外，随着行业的快速发展，下游客户对产品的要求也越来越高，企业研发和技术人员需要不断进行持续和深入的研发及探索，对自身产品配方、工艺不断进行改良、升级，才能持续满足客户的需求。新进入企业要建立起自身成熟的生产工艺，需要投入大量的时间和成本才能完成相关的技术积累，是进入行业的关键壁垒。

3、市场壁垒日用玻璃行业下游客户大多为日用品、家用电器、照明设备等企业，下游行业属于充分竞争市场，且品牌效应显著，龙头企业占据了较多的市场份额。下游龙头企业合作时，会对供应商资质进行严格的审查和筛选，对供应商的资金实力、业务规模、产品质量等要求均较高。对新入企业而言，需要一定时间的发展和积累才能进入到下游优质客户的合格供应商名录，存在一定的市场壁垒。

4、品牌壁垒

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玻璃制品行业的品牌效应日益显著。对从业企业而言，品牌建设显得愈发重要。品牌是在企业发展过程中逐步积累形成的，是产品质量、口碑以及企业实力长期积淀的结果，其形成过程需要经历较长的时间，需要企业在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力。目前，我国玻璃制品市场上的知名品牌都是经过长期的市场竞争和消费者选择形成的，代表着玻璃制品行业长期发展的品质保障，也是行业的新进入者必须面对的关键壁垒。

（五）行业竞争格局

1、行业竞争情况

我国日用玻璃行业从业企业数量众多，行业集中度偏低，竞争较为充分，且具有一定的地域聚集特征。目前，行业内仍有较多的中小规模企业，其产品多以低档系列为主，且客户来源缺乏稳定性，很大程度依靠低廉的价格占据市场空间。

得益于我国得天独厚的发展条件和广阔的市场空间，近年来，国际日用玻璃产业巨头纷纷选择落户中国，以成立独资或合资企业的方式与本土企业展开竞争，加剧了国内日用玻璃生产企业在中高端产品领域的竞争。客观而言，与欧美等发达国家企业相比，我国本土日用玻璃行业从业企业在诸多方面还存在差距。但随着市场的自然优化组合以及产业规模的不断扩大，本土从业企业不断引进吸纳先进的整体装备技术，持续改进生产工艺，不断加强改善专业管理和控制经验，产品的品质和档次也得到了快速提升。我国日用玻璃行业正逐渐向高端化、轻量化、环保化、节能化、国际化方向健康发展。随着国家产业政策的积极支持以及中国巨大的市场需求推动，我国日用玻璃行业从业企业未来在国际舞台的竞争力将得到进一步的提升。

2、发行人在行业中的地位

公司专业从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，主要生产各类机吹杯、机压杯、压吹杯、花瓶、烟缸、密封罐、玻璃碗等各类日用玻璃器皿，可设计、生产各类印花、贴花、刻花、喷砂、彩绘、描金等工艺日用玻璃制品。通过多年的发展，公司拥有涵盖吹制、压制、压吹等日用玻璃器皿制造多项工艺技术，拥有钠钙玻璃、水晶玻璃、硼硅玻璃等多门类玻璃制品的产能和工艺技术，拥有商超、经销代理、电子商务、外贸出口、酒店用品、礼品等多门类、多层次的全球营销

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渠道，形成了从产品研发、生产制造、后道加工的全产业链，是行业中为数不多涵盖全品种、全工艺的专业日用玻璃制造企业。公司产品广泛应用于家居生活、酒店餐饮、礼品、化妆品包装容器等，与其他替代类商品相比，具有环保、无污染、可回收利用等优点。公司是中国日用玻璃行业协会副理事长单位、玻璃器皿专业委员会主任单位、全国日用玻璃标准化技术委员会副主任委员单位，主持并参与了国内多项行业标准的起草编制工作；公司是中国轻工业联合会及中国日用玻璃协会联合评定的中国轻工业日用玻璃行业（日用玻璃制品）十强企业，其中，2025年排名第1、2023年排名第

、2022年排名第

；公司是日用玻璃行业“中国玻璃器皿金鼎企业”获得者，在产品门类、品牌影响力、核心工艺等方面均确立了行业龙头地位。

3、发行人主要竞争对手情况我国日用玻璃行业从业企业数量众多，行业集中度偏低，竞争较为充分，且具有一定的地域聚集特征，公司在日用玻璃领域的主要竞争对手情况如下：

（1）山东华鹏玻璃股份有限公司该公司成立于1998年，为上交所主板上市公司（股票代码603021.SH）。该公司的主营业务是研发、生产和销售玻璃器皿和玻璃瓶罐，主要产品是玻璃器皿产品和玻璃瓶罐。该公司是国内设备装备水平和生产技术水平较高的厂家之一，主要产品包括水晶杯、酒水饮料瓶、食品调味品瓶等，销售渠道包括麦德龙、沃尔玛、家乐福、好又多等国际连锁超市企业，以及张裕、王朝、长城、汇源果汁、宁夏红等知名企业。（

）山东力诺医药包装股份有限公司该公司成立于2002年，为深交所创业板上市公司（股票代码301188.SZ）。该公司的主营业务是硼硅玻璃的研发、生产、销售，药用玻璃的主要产品为中硼硅、低硼硅管制瓶、中硼硅模制瓶、耐热玻璃器皿、微波炉用玻璃托盘、玻璃透镜、电光源玻壳、电光源玻管，日用玻璃的主要产品为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐。在日用玻璃领域，该公司的“力诺”品牌产品在业内具有一定的产品知名度，并占据了一定的市场份额。

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（3）弓箭玻璃器皿（中国）有限公司该公司成立于1999年，为国际知名日用玻璃企业法国弓箭集团子公司。法国弓箭集团是国际顶尖的日用玻璃生产企业，专注于餐桌玻璃用品和装饰品，同时也是全球玻璃水晶制品领域的顶尖公司。该公司产品主要用于餐桌玻璃以及装饰使用，产品美观、大方，同时还是高档玻璃水晶制品领域制造商。

（

）利比玻璃制品（中国）有限公司该公司成立于2004年，为国际知名日用玻璃企业美国利比集团子公司。美国利比集团是全球最大的日用玻璃生产企业之一，生产基地遍布多个国家和地区，主要产品包括高脚杯、玻璃碗、碟等。

（

）广东华兴玻璃股份有限公司该公司成立于1987年，是一家集玻璃包装产品及设备，设计研发、生产制造、产品深加工、销售及服务为一体的日用玻璃产品制造企业，可以生产多个类别、不同型号的瓶罐产品，在行业内具有一定的影响力。

（六）发行人的竞争优势公司在产业链、技术、品牌、战略、渠道、国际化布局等方面均具备一定优势，具体情况如下：

、产业链优势公司所处的凤阳县为华东区域储量最大、品质最为稳定的石英矿资源所在地，公司与凤阳县当地多家石英砂供应商保持良好的合作关系，原材料供应稳定充足。公司已建立覆盖产品自主设计和研发、各工序各工艺装备、产成品后道深加工的产业链布局，具备较为完善的产业链发展优势。

2、技术优势公司自成立以来一直专注于日用玻璃器皿的研发、制造，拥有一支稳定的技术团队。公司建有省级技术中心、省级工程研究中心，博士后工作站，在产品研发和生产环节拥有100多项专利和专利技术，参与多项产品的行业及国家标准的制定，公司持续推进产品结构的不断优化和质量提升，围绕包括轻量化生产、资源高效利用等方面进一步加大技术储备研发，公司继续加大对技术人才队伍的培

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养，通过设立“专精特”人才库、高层次人才库等来进行人才梯队建设和维护。

、品牌优势公司自成立至今一直专注于日用玻璃器皿的研发制造，拥有“青苹果”、“艾格莱雅”、“德力”三大主品牌，覆盖不同档次的产品市场和不同应用场景，公司产品品牌在行业内具有较高的美誉度和影响力，公司是行业中“中国玻璃器皿金鼎企业”获得者。近年来，公司不断加大包括国际贸易在内的公司自主品牌的推广力度，增加自主品牌在产能中的占比，公司持续加大在海外主要市场区域商标注册和保护的力度，为海外市场的拓展奠定更雄厚的基础。

、渠道优势公司一直根据市场形势的变化把产品营销渠道的广度和深度的建立作为企业的立身之本。公司目前在国内多数省份及重点城市均建有经销代理渠道，是同行业中最早全网布局经销渠道的企业，公司目前涵盖了传统代理商、酒店用品、礼促用品、电商平台、海外等多层次销售渠道。

5、国际化布局优势公司是国内同行业中较早在海外投资设立海外生产基地的企业。公司在“一带一路”核心国巴基斯坦投资的子公司于2024年度完成了前期各项工作磨合和适应，已经逐步走上运营正轨。随着全球贸易壁垒凸显和地缘冲突频发，公司海外产业布局的优势将会愈加显著，也将为公司下一步的全球化产业布局打下坚实的基础。

6、战略优势公司通过产业链、技术、品牌、渠道、国际化布局等优势，根据行业发展现状及行业主管部门的指导意见，较为清晰的整理和规划出未来的战略发展目标与实施方案。围绕硅基材料领域同步推进日用玻璃、光伏玻璃，同步进行其他玻璃领域的研发这一主业战略和布局愈加清晰，公司所处的行业龙头地位为公司战略目标的实现提供了保障。

（七）上下游行业发展情况日用玻璃行业的上游主要包括石英砂、纯碱等原材料，产品主要用于日常生

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活领域，下游主要是居民家庭、酒店、餐饮、家居、礼品等行业。

、上游行业发展情况日用玻璃的主要原料为石英砂、纯碱等。其中，石英砂和纯碱是日用玻璃的重要原料，其品质优劣对日用玻璃器皿产品的整体质量具有关键影响。

石英砂应用范围甚广，一般可用于玻璃生料、玻璃器皿辅料、冶金熔剂、金属表面处理以及医疗等领域。中国的石英砂分布较广，但优质石英砂主要分布在安徽、山东、湖北等几个省份。目前，我国石英砂等原材料制造业均为充分竞争性行业，供应商数量众多，市场竞争充分，供应链较为稳定。纯碱作为大宗基础化工原料，行业的景气受经济周期波动影响较大，2020年至2024年，中国纯碱行业整体处于供给能力逐步释放、景气度逐步提升的阶段。由于受到《纯碱行业准入条件》《纯碱行业“十二五”发展规划》及环保政策限制，我国纯碱产能增长受限，基本维持在3000万吨左右。2020年6月国家工业和信息化部废除《纯碱行业准入条件》，但行业新增产能项目仍受到国家发展和改革委员会的严格审批，环保及能耗指标约束增强；2021-2022年我国纯碱产能接连出现负增长，根据卓创资讯数据，2020年至2022年，我国纯碱产能由3,317万吨降至3,243万吨；2023年我国积极鼓励探索和投产成本较低的天然碱矿项目，有力地推动了纯碱产能的回升，达到3,658万吨，同比增长

12.80%；2024年其产能继续增长，达到3,838万吨，同比增长4.92%。总体来看，纯碱行业当前仍处于产能扩张阶段，供给能力的提升对日用玻璃生产企业原材料采购成本构成利好。

从整体上看，上游行业基本属于竞争性行业，日用玻璃生产所需原料基本上是大宗化工原料，通常情况下均能够获得稳定的供应。

2、下游行业发展情况

日用玻璃的下游行业主要是居民家庭日常消费、酒店、餐饮等行业。下游行业对日用玻璃产品的发展具有较大的牵引和驱动作用。日用玻璃产品在人民日常生活、社会经济发展中具有重要作用，特别是随着日用玻璃技术的发展，市场空间正在逐步扩大。目前，我国日用玻璃行业正经历由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。日用玻璃行业增长的内在核心驱动是居民收入及消费水平的增长。

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伴随着国民经济的快速发展，我国居民消费水平也在稳步提升。

随着居民消费水平的提升和消费结构的升级，未来，日用玻璃行业仍呈现长期向好的发展势头。与发达国家相比，日用玻璃在我国居民日常生活中的应用场景仍偏少，我国日用玻璃平均价格仍偏低。经过多年的发展，我国低端玻璃制品市场已经基本饱和，但中高端玻璃制品市场仍有较大的拓展空间。在可见的未来，高端化、轻量化、环保化将是日用玻璃行业发展的必然趋势，玻璃在日常生活中的应用场景将会更多，使用频率将会更高。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人业务概况

公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售以及光伏玻璃的生产、销售业务，日用玻璃业务的主要产品按用途可分为酒具水具类、餐厨用具类和其他用具类。公司经过多年的发展，日用玻璃业务目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”等多个系列品牌，拥有代理销售、外贸出口、电子商务、商超销售等多门类的分销渠道及各项器皿工艺制造的产业链过程，能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。

公司是中国日用玻璃行业协会副理事长单位、玻璃器皿专业委员会主任单位、全国日用玻璃标准化技术委员会副主任委员单位，主持并参与了国内多项行业标准的起草编制工作；公司是中国轻工业联合会及中国日用玻璃协会联合评定的中国轻工业日用玻璃行业（日用玻璃制品）十强企业，其中，2025年排名第1、2023年排名第

、2022年排名第

；公司是日用玻璃行业“中国玻璃器皿金鼎企业”获得者，在产品门类、品牌影响力、核心工艺等方面均确立了行业龙头地位。

（二）发行人业务模式

1、采购模式公司以优质超细石英砂、纯碱为主要原材料，公司根据订单及生产经营计划，采取招标或连续分批量的形式向原料供应商进行采购。经过多年的供应商渠道建设，公司已建立稳定的原料供应渠道，石英砂主要来源于全国优质石英砂原料生产基地。此外，公司与全国的山东、河北、江苏等纯碱的重要生产区域较近，具有极大的采购优势。其他辅助化工原料主要采取就近采购原则，所购物料供量充

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足。公司经过多年的生产经营管理，已经形成了稳定的采购渠道和供应商关系，能够满足公司生产经营需要。

2、生产模式公司订单管理部根据公司销售计划和客户订单，由营销中心、生产部门、质量管理部门、工艺技术部门对订单交货时间、原辅料采购时间、生产线原有计划执行情况等因素进行订单评审。对通过评审的订单分别交采购中心、生产中心制定原辅材料采购和生产计划，同时把生产计划和采购计划反馈到订单管理部、营销中心；订单管理部根据确定的生产计划将生产任务、产品质量要求下单到具体车间和生产线上生产，质量管理部根据生产计划和客户质量结合公司的产品质量标准要求制定产品质量控制方法并做好产品品质管理计划，同时通知仓管部做好原料和产品的验收、存管和发放。

3、销售模式公司主要销售模式为代理销售，根据代理商的订单组织生产，由于公司代理商为公司合作多年的客户，各代理商销售公司的产品在品种、规格、器形等方面相对比较稳定，订单量也比较稳定，因此，公司通过对各代理商多年经销的产品及订单量分析，对代理商常年订货量比较大的品种、规格、器形进行备货，当接到经销商订单时，公司组织对未备货源的生产，并且可以在最短时间内完成订单任务。公司在原有代理商渠道网络精耕细作的基础上，拓展了礼品促销品、商超等销售渠道。

4、研发模式市场研发部根据营销中心收集的市场信息，自主设计产品确定新品研发计划，召集生产、工艺技术等部门经讨论确定新产品开发流程，按流程进行新产品的开模、小批量生产打样。打样合格后将样品发各代理商，及时收集信息反馈意见，经修正调整后交生产部门批量生产。

（三）主要产品及服务情况

1、主要产品及服务介绍公司目前主要产品按用途可划分为

大类别、

大系列、数千种型号，其

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主要产品的具体分类如下：

此外，公司子公司蚌埠德力光能材料有限公司在报告期内从事光伏玻璃的研发、生产和销售相关业务。

2、公司主要产品生产工艺流程

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（四）主要产品产能、产量及销量

1、公司主要产品产能、产量情况

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报告期内，公司主要产品产能、产量和产能利用率情况如下表所示：

单位：吨、%

随着公司新窑炉及技改窑炉逐步投产，公司2024年产能提升较大，当期生产量486,264.65吨，较2023年增长124.28%，2024年光伏玻璃行业受到内外供需影响，光伏玻璃价格持续下滑跌破成本线，导致子公司蚌埠光能出现大额亏损，为减少亏损，公司于2025年

月停止光伏玻璃原片生产线生产，导致2025年1-9月光伏玻璃产品产能和产量出现大幅下降。

2、公司主要产品产量、销量情况报告期内，公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下表所示：

单位：吨、%

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（五）原材料及能源采购情况报告期内，公司购买的原材料类型较多，主要包括石英砂、纯碱、白云石、方解石、氢氧化铝等材料、以及天然气、煤炭、电力等能源。报告期内，公司主要原材料采购金额及占当期采购总额的比例情况如下表所示：

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（六）经营资质情况截至2025年9月30日，公司及子公司已取得的主要资质情况如下：

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注：根据2022年12月30日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》，原《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定已删除。根据该决定，自2022年12月30日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。

（七）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况

、房屋建筑物截至2025年9月30日，公司及子公司合计拥有62处境内房产，具体情况如下：

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1-1-

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截至2025年9月30日，公司及其子公司共有3项自建房产尚未取得产权证书，具体情况如下：

截至本募集说明书签署之日，发行人在已取得国有土地使用权的土地面积范围内自建上述

项房产，该等房产建成后未及时办理房屋产权证书。

同时鉴于：①上述未取得产权证书的房产面积合计为8,133.71平方米，占发行人及其子公司自有房产总建筑面积的

1.42%，占比较小；②该等未取得产权证的房产主要用作发行人及其子公司原料仓库、员工宿舍楼、公寓楼，非主要生产经营性用房，不会对公司生产经营构成严重不利影响；③发行人已就第

、

项房产取得《建设工程规划核实合格证》，相关建设工程经城乡规划主管部门依法核实，符合规划条件和规划许可要求；④凤阳县自然资源和规划局已出具《情况说明》，确认上述第3项房产系建于发行人自有土地上，不存在权属纠纷，符合园区规划；⑤根据发行人、意德丽塔的公共信用信息报告，发行人、意德丽塔报告期内在住房城乡建设领域无行政处罚。

综上，上述房产瑕疵对发行人及其子公司意德丽塔的生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。

、房产租赁情况

截至2025年9月30日，公司及子公司租赁房产、对外出租的主要房屋情况如下：

（

）承租境内不动产的情况

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注：截至本募集说明书出具日，上述第二项承租已到期，无续租。

截至本募集说明书签署之日，发行人目前租赁的上述房产未办理房屋租赁合同备案。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第

号）的有关规定，该等未办理租赁登记备案事项可能导致承租方被建设（房地产）主管部门责令限期改正。如逾期不改正的，则可能被处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》《中华人民共和国民法典》等有关规定，租赁合同不因仅未办理租赁登记备案或出租人未取得产权证书而无效。

综上，发行人所租赁房屋的出租方未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的法律障碍。

（2）承租境外不动产的情况

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（3）对外出租房屋/土地截至2025年9月30日，公司及子公司对外出租的主要厂房情况如下：

注：1、上述承租方均为发行人的供应商，发行人向该等供应商出租厂房一方面系部分厂房闲置，另一方面系考虑到便于供应商向发行人供货，节省成本且运输方便，具有合理性。

2、截至本募集说明书出具日，上述第五项出租已到期，目前正在办理续期合同

3、主要机器设备截至2025年9月30日，公司及子公司主要机器设备情况如下表：

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（八）核心技术及来源情况公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，以及光伏玻璃的研发、生产和销售。公司掌握了国内外先进的技术管理经验，并形成了如下主要核心生产技术：

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务安排公司作为中国日用玻璃行业首家A股上市公司及亚太地区规模领先的家用玻璃供应商，已构建起以玻璃产品研发、生产、销售为核心的完整业务体系，形成“多品类布局、全渠道覆盖、全球化运营”的成熟业务架构。

公司专注于玻璃制品的生产、研发、销售，产品涵盖从基础器皿到高端定制的全谱系产品。公司培育了“青苹果”“德力”“艾格莱雅”等核心品牌，形成差异化品牌矩阵。公司产品品牌在行业内具有较高的美誉度和影响力，其中“意德丽塔”定位高端无铅水晶高脚酒杯领域，“艾格莱雅”打造中高端家居玻璃品牌，多品牌策略满足不同层级市场需求。

（二）未来发展战略

当前日用玻璃行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机

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遇，巩固并提升市场地位，实现向高端制造与绿色发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。

（三）具体发展计划公司未来将重点推进以下战略举措：

1、增加资金规模，落实发展战略目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，帮助公司成为国内领先的日用玻璃供应商。

2、优化资本结构，降低财务风险由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，公司积极进行海外布局，投资产线，导致公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

3、认可投资价值，促进产业发展发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分表明了发行对象对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。

4、发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权翼元航空拟通过本次发行取得上市公司控股权，依托其实际控制人控制的华天股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。

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六、诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

、截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

、根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司存在8起行政处罚事项，如下：

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上述8项行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

截至本募集说明书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人报告期内无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

截至本募集说明书出具之日，发行人的董事、高级管理人员报告期内无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

七、财务性投资

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准

根据中国证监会2023年

月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》财务性投资的相关规定如下：

（

）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业

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务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（

）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（

）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年

月公布的《监管规则适用指引——发行类第

号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资截至2025年9月30日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

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、其他应收款截至2025年

月

日，发行人其他应收款账面价值为

560.55万元，主要由备用金、保证金等构成，不存在财务性投资的情况。

2、其他流动资产截至2025年

月

日，发行人其他流动资产账面价值为3,182.17万元，主要由待抵扣进项税、预交企业所得税、待摊保险费等构成，不存在财务性投资的情况。

3、长期股权投资截至2025年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为2,069.27万元，系投资的合营企业。

单位：万元

上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）为上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”）的有限合伙人，占59.26%的认缴出资比例。贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，于2014年

月设立。

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公司于2016年7月通过受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩

50.42%的认缴出资额，成为贝琛网森基金的间接有限合伙人。公司通过与其他专业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司的资本运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为国家政策鼓励的新兴产业，公司投资际创赢浩亦可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转型进行相应的优质项目孵化和储备。

际创赢浩属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的投资产业基金、并购基金，属于财务性投资。

、其他权益工具投资

截至2025年

月

日，发行人其他权益工具投资账面价值为8,157.11万元，系对安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司、安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元

安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“凤阳利民银行”）是经原中国银监会安徽监管局批准，于2008年4月28日成立的村镇银行，主营存贷款、结算、票据承兑等业务，该行以服务“三农”及小微客户为核心，推行小额贷款与普惠金融服务。安徽凤阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“凤阳农商行”）成立于2014年1月8日，是经国务院银行业监督管理机构批准设立的股份制金融机构，该行以"支农支小支实"为市场定位，开展存贷款、票据承兑、同业拆借等

项金融业务，持续推进乡村振兴与实体经济发展。

凤阳利民银行、凤阳农商行投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动金融资产投资账面价值为4,976.25

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万元，系对深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司、北京鼎恒博源文化传媒有限公司、北京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资，系财务性投资。

单位：万元

截至2025年

月末，公司其他非流动金融资产中的被投资单位主要从事游戏类业务、文化传媒类业务、电子通信类业务等，具体情况如下：

（1）游戏类深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）成立于2011年

月，并于2015年12月在新三板挂牌，主营业务是网络游戏的研发和授权运营，主要产品是网页游戏产品。上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）成立于2014年

月，主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计，主要产品是手机游戏；成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）成立于2013年12月，主要从事游戏的研发、发行、运营业务。

（

）文化传媒类武汉唯道科技有限公司（以下简称“唯道科技”）成立于2015年9月，是一家以打造精品IP为核心理念的文化企业，主营业务涵盖作家经纪、IP交易及产业联动；北京鼎恒博源文化传媒有限公司（以下简称“鼎恒博源”）成立于2014年5月，主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动、影视制作等；北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）成立于2012年5月，主要从事工艺美术设计，设计、制作、代理、发布广告，互联网文化活动，出版物零售等业务。

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（3）电子通信类江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯通信”）成立于2016年6月，主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售，计算机系统集成服务。

上述主要从事游戏类业务的墨麟科技、鹿游科技、趣乐多，主要从事文化传媒类业务的唯道科技、鼎恒博源、六趣网络及主要从事电子通信类奥立讯通信相关投资均属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。

、投资性房地产

截至2025年

月末，发行人投资性房地产的账面价值为1,221.39万元，系发行人对外出租的闲置厂房，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

、其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值为4,320.81万元，主要由预付工程款、预付设备款等构成，不构成财务性投资。

综上，截至2025年9月末，公司财务性投资金额为15,202.63万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的

15.57%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，故公司不存在金额较大的财务性投资，符合再融资发行条件。

八、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

2025年1-9月，公司经营业绩与上年同期对比情况如下：

单位：万元

1-1-

2025年1-9月，公司经营业绩较上年同期有所下降，主要原因是：2024年4月，公司蚌埠光能子公司点火投产运营，2024年度光伏玻璃实现收入26,457.19万元。因受全球光伏行业供需失衡和价格下降的双重影响，2025年1月份蚌埠光能暂时性停炉，2025年1-9月，光伏玻璃实现收入1,210.53万元，同比大幅下降。同时，光伏玻璃业务新增的生产设备、厂房会产生大额折旧摊销费用导致净利润亏损。。

（二）最近一期业绩变动与同行业可比公司的对比情况

2025年1-9月，公司与同行业可比上市公司经营业绩对比情况如下：

单位：万元

公司与上述同行业可比公司的主要业务类型、产品结构、产能利用率存在一定差异，导致各公司的业绩变动情况存在一定差异，具体情况如下：

发行人的收入主要来源于日用玻璃器皿和光伏玻璃，2025年1-9月，受因受全球光伏行业供需失衡和价格下降的双重影响，2025年1月份蚌埠光能暂时性停炉，2025年1-9月，光伏玻璃实现收入1,210.53万元，同比大幅下降。同时，光伏玻璃业务新增的生产设备、厂房会产生大额折旧摊销费用导致2025年1-9月经营业绩较上年同期大幅下降。

ST华鹏收入来自玻璃瓶罐，面对消费市场萎缩，2025年1-9月，ST华鹏营

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业收入呈小幅下降，ST华鹏主要依托酒类、食品、医药等刚需领域，需求稳定性强。刚性采购需求支撑了基本营收，导致ST华鹏营业收入下降幅度较小。同时，ST华鹏降本增效，减少费用开支，导致2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亏损幅度减少。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑公司营业收入规模短期内出现下降趋势，但是日用玻璃业务作为公司主要收入来源，具有较为广阔的市场前景。

改革开放以来，我国日用玻璃行业经历了市场需求高速增长带来的快速发展。随着日用玻璃制造行业生产基地向发展中国家的转移，欧美等发达国家日用玻璃制品产能近年来呈现一定的萎缩趋势，主要发达国家及中国周边日本、韩国等发达国家日用玻璃制品产量逐年减少。此外，东南亚、非洲等国家和地区，因受原材料、技术工艺等条件的限制，还未形成相应的生产供应能力，市场需求基本上依赖进口。随着我国日用玻璃制造规模的不断扩大，生产工艺不断改进，其产品的品质和档次也在不断地提升，出口规模都有较大程度的增长，我国迅速成长为世界日用玻璃生产第一大国。中国日用玻璃协会发布的《日用玻璃行业“十四五”高质量发展指导意见》中明确指出，日用玻璃制品及玻璃包装容器产量年均增长

3.4%。

目前，我国日用玻璃行业正经历由高速增长阶段向高质量发展阶段的转变。日用玻璃行业增长的内在核心驱动是居民收入及消费水平的增长。伴随着国民经济的快速发展，我国居民消费水平也在稳步提升。

同时，公司自报告期内已开展并持续实施优化生产工艺、提升员工生产效率、提高绩效管理水平、优化组织结构等一系列降本增效措施，并积极推进海外产能布局，提升公司盈利空间。

综上，公司所处行业属于国家产业政策重点支持的领域，并未出现周期性衰退的情形，发行人已开展并将持续实施一系列降本增效措施及布局海外产能提高自身竞争力和持续经营能力，在产业政策支持、市场需求长期向好、海外产能落地等因素的影响下，上述不利影响并不具有可持续性，也不会造成不可逆转的下滑。

1-1-

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况报告期内，存在深交所对发行人2024年年度报告问询的情况，具体如下：

发行人于2025年

月

日收到深交所下发的《关于对德力股份2024年年报的问询函》（公司部年报问询函（2025）第840号），问询函主要对发行人净利润为负、有息负债情况及偿还安排、资产减值准备情况、应收票据大幅增长原因及合理性、预付款内容、存货金额较高的原因及合理性、受限资产情况进行了问询。

发行人同天职国际就上述相关问题进行了逐项落实，完成了2024年年报问询函回复。

1-1-

第二节本次发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、日用玻璃行业纳入制造业升级与绿色发展的重点支持范畴工信部等三部门联合印发的《轻工业数字化转型实施方案》明确将日用玻璃列为绿色化转型聚焦的重点行业，提出推广绿色低碳工艺设备，融合数字技术实现能耗、碳排放的智能监测控制，并建设绿色工厂与园区。该方案设定明确目标：

到2027年重点轻工企业数字化研发设计工具普及率达90%、关键工序数控化率达75%，并培育标杆企业与典型场景；到2030年实现规模以上企业普遍数字化改造。政策同时通过标准引领、人才培养、诊断服务等配套措施，鼓励企业开展“智改数转网联”改造，为行业技术升级提供了清晰的政策导向与落地支持。这一系列政策部署为日用玻璃企业通过融资推进智能化、绿色化转型创造了有利的政策环境。

2、日用玻璃行业市场广阔，朝着多样化、个性化、高品质及生产智能化转变我国作为全球最大的玻璃生产和消费国，日用玻璃行业已形成超1,800亿元的市场规模，2023年制品及玻璃包装容器产量达2,482.27万吨。行业发展正呈现鲜明的升级特征：一方面，消费需求从传统标准化产品向多样化、个性化、高品质转变，对异形瓶、高端器皿的需求显著增长，但中高端市场长期受制于手工及机械化生产的瓶颈，存在良品率低、质量一致性不足等问题；另一方面，智能化转型成为发展关键，工业智能化在配料、成型、分拣、包装等全流程的应用逐步深化，智能化升级空间巨大。在此背景下，行业头部企业亟需加大资本投入以抢占技术迭代先机，实现从传统制造向高端化、智能化生产的跨越。

、本次发行符合公司发展战略

当前日用玻璃行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。通过本次募集

1-1-

资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端制造与绿色发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。

、依托产业赋能，实现业务升级与多方共赢本次发行对象为翼元航空，其可依托翼元航空体系内高端装备制造领域的核心技术、成熟产业资源及丰富项目经验，发挥产业整合与赋能优势。公司拟通过向该主体发行股份引入其作为控股股东，推动优质产业资源深度协同、助力公司布局高端制造核心赛道，进而提升持续经营能力与核心竞争力，实现多方共赢。

（二）本次发行的目的

1、增加资金规模，落实发展战略目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，帮助公司成为国内领先的日用玻璃供应商。

2、优化资本结构，降低财务风险由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，公司积极进行海外布局，投资产线，导致公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

3、认可投资价值，促进产业发展发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分表明了发行对象对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体

1-1-

股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。

、发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权翼元航空拟通过本次发行取得上市公司控股权，依托其实际控制人控制的华天股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。

二、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的认购对象为翼元航空，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（一）发行对象基本情况

1、基本信息

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、发行对象及其主要负责人最近

年诉讼、处罚等情况截至本募集说明书签署之日，翼元航空及其主要负责人最近

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前十二个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在其他重大交易情况。

、认购资金来源

翼元航空将通过自有资金或自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次认购的情形；不存在公司直接或间接通过其利益相关方向翼元航空提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

本次发行对象翼元航空出具了相关承诺，承诺不存在以下情形：（

）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

翼元航空最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形，不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

（二）附条件生效的股份认购协议内容摘要

、合同主体、签订时间

甲方（发行人）：安徽德力日用玻璃股份有限公司

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乙方（认购人）：辽宁翼元航空科技有限公司签订时间：

2025年

月

日协议名称：《安徽德力日用玻璃股份有限公司与辽宁翼元航空科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“协议”）

2、乙方认购的股份情况（

）甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,541.66万元，发行价格为7.53元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过117,585,200股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。

（

）若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

（3）乙方同意按本协议约定的条件认购甲方本次向特定对象发行的标的股份。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求甲方调整本次向特定对象发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

、本次向特定对象发行股票的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润

（1）本次向特定对象发行股票为甲方向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

（2）认购价格：不低于定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%。即

7.53元/股。

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息/现金分红后P1=P0-D；

1-1-

送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（3）锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股份自该等股份上市之日起

个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。

前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

（4）乙方对本次向特定对象发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。

（5）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（

）甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

、资金来源

（1）甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。

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（2）乙方承诺，在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。

5、违约责任

（

）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

（

）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

（

）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的

0.01%作为违约金；逾期超过

个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。

（

）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

6、协议的生效（

）本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

①甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

②甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项；

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③深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次发行的对象为辽宁翼元航空科技有限公司，其以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的价格为

7.53元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红后P1=P0-D

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送股或转增股本后P1=P0/（1+N）两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行的股票数量为不超过117,585,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

（八）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

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（十）本次发行决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起

个月。

四、本次发行是否构成关联交易本次发行的对象为辽宁翼元航空科技有限公司，本次发行完成后，其成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王天重、徐庆华。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本募集说明书签署之日，施卫东先生持有公司股份

31.68%，施卫东先生为公司的实际控制人。本次发行对象为翼元航空，按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占本次发行后总股本的

23.08%。以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，具体安排为：

表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。在表决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。

为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起

个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公

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司的控制地位。表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。

上述交易完成后，上市公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华。若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）：

（1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具的核准或注册文件；（

）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定的认购条件（如翼元航空未足额缴纳认购款等）；（3）翼元航空所认购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序；（

）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。若发生上述本次发行失败情形，施卫东表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效。上市公司控股股东仍为施卫东先生，实际控制人仍为施卫东先生。

六、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

、2025年

月

日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2025年12月23日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

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3、2025年12月23日，翼元航空股东会同意本次发行事项。

、2026年

月

日，发行人召开2026年第

次临时股东会，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发行。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权翼元航空拟通过本次发行取得上市公司控股权，依托其实际控制人控制的华天股份等高端装备制造领域的核心技术、产业资源及项目经验，以“业务拓展+资源整合+管理赋能”为核心路径，推动上市公司突破现有业务边界、布局高端制造赛道，实现业务结构升级与价值提升，同时延伸自身产业布局、达成资产增值。

2、补充流动资金，实现战略目标德力股份本次补充流动资金或偿还银行贷款，是公司锚定日用玻璃行业高端化、智能化转型趋势，推动战略目标落地的关键举措。当前行业中高端产品需求激增，智能化升级空间广阔，公司顺应行业发展趋势将技术研发、产能优化、市场拓展作为核心战略方向。充足的流动资金能为公司持续投入高端器皿生产工艺研发提供资金保障，助力突破手工及机械化生产的良品率瓶颈。此外，流动资金的补充还能增强公司应对市场波动的能力，下游需求增长领域抢占更多市场份额，为实现从传统制造商向高端智能绿色企业的战略转型奠定坚实基础，推动公司长期发展战略稳步落地。

3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司资产负债率分别为52.00%、60.12%、68.08%及67.42%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公

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司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

、提高公司抵御风险能力公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率有所降低，本次发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金规模合理性

1、货币资金情况

（1）可支配货币资金情况报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

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公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，扣除受限货币资金的部分后，报告期各期末，公司可自由支配货币资金余额分别为5,352.75万元、8,175.81万元、5,661.57万元和9,716.27万元。

（2）最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为19,231.13万元，具体测算过程如下：

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注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值作为测算依据。注4：应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平均值作为测算依据。注5：应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值作为测算依据。

由上表可知，公司报告期末可支配货币资金余额总体低于最低现金保有量的需求，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于提高公司可支配货币资金规模，以满足公司日常经营运转及业务发展需求。

2、资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标情况如下：

注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为52.00%、60.12%、68.08%和67.42%，资产负债率整体较高。若公司主要以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致资产负债率进一步提高，财务费用增加，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金，有利于优化资本结构，增强公司长期可持续发展能力。

3、现金流情况

报告期各期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,338.54万元、13,833.82万元、12,434.27万元和2,726.22万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，且各期均有较大的固定资产等投资活动现金流出，现金流入主要通过银行借款等收到筹资活动现金获得。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。

、经营情况

最近三年内，公司营业收入增长率情况如下：

单位：万元

注：由于光伏产线停产，在测算营业收入增长率时，2024年度营业收入扣除蚌埠光能收入，2024年度经营活动产生的现金流量净额扣除蚌埠光能经营活动产生的现金流量净额。

2025年1-9月，公司营业收入118,694.32万元，公司所处行业属于国家产业政策重点支持的领域，且下游消费市场呈逐步复苏的发展趋势，预计公司业务规模将逐步恢复。公司各期营业收入存在较大波动，近3年复合增长率能够较好地反映公司收入变动的长期趋势，不考虑光伏玻璃业务，基于公司2024年实际经营情况及未来预期，假设2025年至2027年公司收入增长率为19%，经营活动现金净流量占收入比重为7%，未来三年经营活动产生的现金净流量测算情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

经测算，公司预计未来三年经营活动现金净流量合计为47,877.56万元。

、带息债务及还款安排

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截至2025年9月末，公司带息债务情况如下：

单位：万元

公司带息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债（含银行借款、融资租赁借款、租赁负债）、长期借款、长期应付款（融资租赁）等，截至2025年

月末，公司带息债务本息合计为101,802.86万元。

6、投资项目资金需求

截至2025年

月

日，公司已经审批的投资项目具体情况如下：

单位：万元

7、未来资金需求

不考虑光伏玻璃业务，基于公司2024年实际经营情况及未来预期，假设2024年至2027年公司收入增长率为19%。同时，假设2025年至2027年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，与2020年至2024年过去5年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的平均比例一致。

公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

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注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测以2027年末预计营运资金占用额20,455.59万元，减去2024年末实际营运资金占用额1,398.27万元，测算得出公司2025年-2027年新增营运资金缺口规模为19,057.32万元。综合考虑公司的货币资金余额需偿还有息负债及日常运营资金需求等，公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元

根据上表测算公司未来资金缺口为133,815.52万元，公司本次募集资金不超

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过88,541.66万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、降低银行信贷的需求以及公司的经营风险，符合公司未来经营发展对流动资金的需要，未超过公司实际需要量。

8、相关法规要求根据《证券期货法律适用意见第

号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。公司本次发行股票数量不超过117,585,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行董事会决议日（2025年10月15日第五届董事会第十次会议和2025年

月

日第五届董事会第十三次会议）距离前次募集资金已超过

个月，截至2024年12月31日，2013年向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，符合上述规定，公司理性融资并合理确定融资规模。

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次发行对象为翼元航空，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，翼元航空将成为公司的控股股东，王天重、徐庆华将成为公司的实际控制人。本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，符合上述规定，因此公司可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

综上，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定。

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三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司主营业务持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结构得到优化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业

（一）本次发行符合国家产业政策公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，以及光伏玻璃的生产、销售。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。

、公司主营业务不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。

2、公司主营业务不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行

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〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕

号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕

号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人所处行业不属于上述行业。

综上，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不涉及备案或审批，不涉及购买土地或厂房，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金或偿还银行贷款，募集资金投向主业。

综上，本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求。

五、可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，围绕公司现有主营业务进行，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，将有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益，本次发行募集资金的用途合理、可行。

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第四节最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金使用情况最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

三、超过五年的前次募集资金用途变更情况截至本募集说明书签署之日，公司超过五年的前次募集资金为2011年首次公开发行股票、2013年度非公开发行股票。公司超过五年的前次募集资金存在用途变更的情况，均已履行相应的决策程序，具体情况如下：

（一）首次公开发行股票

、募集资金情况公司于2011年3月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,200.00万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币28.8元，共募集资金总额63,360.00万元，扣除发行费用4,596.91万元后募集资金净额58,763.09万元，超过募投项目计划投资额26,512.00万元的部分为32,251.09万元。天职国际会计师事务所有限公司于2011年4月6日对公司首次公开发行

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股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天职皖QJ〔2011〕147号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

2、募集资金用途变更情况经公司2011年

月

日2011年第一届董事会第十一次会议及2011年

月12日2011年第一次临时股东大会，审议通过使用部分超募资金2,500.00万元成立浙江全资子公司，用于水晶玻璃器皿的研发和生产。经2012年

月

日2012年第一届董事会第十五次会议审议及2012年第一次临时股东大会审议通过：将该项目承诺投资额由2,500.00万元变更为1,500.00万元。2013年12月18日第二届董事会第十四次会议以及2014年

月

日2014年第一次临时股东大会审议，因与之前洽谈的合作方在设备租赁等方面没有达成共识，且结合目前市场环境因素和公司未来发展战略，公司终止该项目投入。

经公司2012年2月9日2012年第一届董事会以及2012年2月27日公司2012年度第一次股东大会审议通过使用超募资金2,000.00万元注册设立全资子公司凤阳德祥新材料有限公司。2013年12月18日第二届董事会第十四次会议以及2014年

月

日2014年第一次临时股东大会审议，目前由于公司对上游资源进行整合的战略进行了调整，公司终止该项目投入。

经公司2013年

月

日第二届董事会第十四次会议以及2014年

月

日2014年第一次临时股东大会审议，使用首次公开发行超募资金3,700.00万元对安徽施歌家居用品有限公司进行增资，增资后的安徽施歌家居用品有限公司注册资本为6,700.00万元。截至2014年1月23日，安徽施歌家居用品有限公司已完成工商变更登记。近年来随着整体经济增速放缓，行业内产品的同质化竞争严重，公司随之也进行了产品结构的调整。为了能更好的做好主业，服务消费者，公司决定对非主要子公司进行剥离，为公司下一步战略发展集中优势资源。经2016年

月

日第三届董事会第二次会议，2016年

月

日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，安徽施歌家居用品有限公司股权对外转让，本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，从长远看，本次交易能够对公司未来财务状况起到积极影响，能够充分发挥募集资金使用效率，降低经营风险，符合公司战略需求。截至2016年6月27日，该公司股权转让手续已完成。股权转让收回原超募资金款3,700.00万元，已存入超募资金专户。

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2017年2月20日召开的第三届董事会第八次会议，2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资并实施技改及透镜料块玻璃项目的议案》，使用超募资金3,751.09万元对公司全资子公司意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司进行增资并以意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司为实施主体实施技改及透镜料块玻璃项目。

经公司2011年

月

日2011年第一届董事会第十一次会议及2011年

月12日2011年第一次临时股东大会审议，使用部分超募资金4,500.00万元进行工业储备用地并建设仓储基地建设经2012年2月9日2012年第一届董事会第十五次会议审议及2012年第一次临时股东大会审议通过，将工业储备用地并建设仓储基地建设项目承诺投资额4,500.00万元变更为2,500.00万元。

2017年2月20日召开的第三届董事会第八次会议，2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行超募资金投资项目“工业储备用地并建设仓储基地建设”完成了已披露的全部建设内容，该项目节余募集资金1,016.73万元，决定将上述项目节余募集资金及募集资金专户后期利息收入全部用于永久补充流动资金。2018年

月

日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，截至2018年

月

日，已从募集资金账户转入自用资金账户

995.99万元（包括利息收入）用作补充永久性流动资金。

（二）2013年度非公开发行股票

1、募集资金情况2013年7月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】

号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）5,155.07万股，每股发行价为人民币10.40元，募集资金总额536,127,280.00元，扣除各项发行费用18,693,350.70元后，实际募集资金净额517,433,929.30元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2013】60号”验资报告予以验证。公司在银行

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开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。

、募集资金用途变更情况由于2014年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，日用玻璃器皿行业中的高端产品需求量下降较大，行业高端产品销售环境存在进一步恶化的可能，根据所处行业发展的实际情况，公司拟终止滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目及上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，并决定将上述项目除已使用资金外的剩余资金34,338.013万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性补充流动资金。

公司于2014年

月

日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

2014年12月27日，公司召开了第七次临时股东大会，审议通过了《关于终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

2017年

月

日召开的第三届董事会第八次会议，2017年

月

日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿”完成了已披露的全部建设内容，该项目节余募集资金5,735.39万元，决定将上述项目节余募集资金及募集资金专户后期利息收入全部用于永久补充流动资金。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司主营业务持续发展。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司章程、股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司高管人员结构的影响本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东先生有权提名

名常务副总经理及

名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

（四）对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行将导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票完成后，辽宁翼元航空科技有限公司将成为公司的控股股东，王天重、徐庆华将成为公司的实际控制人。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

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三、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金的到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司进一步提升盈利能力。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东将变更为翼元航空，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人。公司与翼元航空之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立。

截至本募集说明书签署之日，上市公司是以日用玻璃制品、光伏玻璃为主要业务的生产企业，公司与翼元航空及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行前，翼元航空与公司不存在交易情况。本次发行完成后，如上市公司与翼元航空之间新增关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司亦将及时履行相关信息披露义务。

1-1-

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署之日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

1-1-

第六节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业及市场风险

（一）光伏行业波动风险

光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，我国的光伏制造企业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求总体下降，国际市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。宏观经济的周期性波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响，受此影响，公司光伏玻璃产品面临市场需求及产品价格下滑的风险。

（二）贸易政策风险

近年来，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

（三）行业内部竞争风险

日用玻璃行业国内现有生产企业众多，市场竞争激烈。同行企业通过规模化生产降低成本，以低价策略抢占市场份额，上市公司面临激烈市场竞争。若公司未能及时跟进技术迭代，可能面临订单流失、市场份额下降、产能利用率下降的风险。

二、经营风险

（一）报告期内经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净

1-1-

利润分别为-10,988.68万元、-8,550.94万元、-17,316.85万元和-8,980.23万元，公司持续亏损。

随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要产品市场价格变动、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损。

（二）毛利率波动或持续下滑的风险

2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司的毛利率分别为16.04%、

15.42%、

10.85%和

17.84%，公司毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致公司产品销售规模和售价、原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。

（三）经营规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

（四）环保风险

公司主要从事日用玻璃的生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水等污染物。如果未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对公司的经营带来不利的影响。

（五）境外生产经营的风险

报告期内，公司存在2家境外子/孙公司，分别为德力-JW玻璃器皿有限公司和德力香港投资有限公司，其中公司全资子公司德力-JW玻璃器皿有限公司在巴基斯坦从事部分海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际

1-1-

开展生产经营业务。公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果公司未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务造成不利影响。

三、财务风险

（一）长期资产减值的风险报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额合计分别为9,835.56万元、8,963.75万元、8,640.45万元和8,388.77万元，占各期营业收入的比例分别为8.75%、6.75%、4.65%和7.07%，各期末上述长期资产的账面价值分别为148,680.87万元、177,071.53万元、188,614.02万元和186,389.77万元。自2024年下半年起，全球光伏行业面临着严重的供需失衡和价格下降的双重压力，光伏玻璃行业整体进入低迷期，产品销售价格快速下降，一段时间内跌破行业各主流生产企业的现金流成本，2024年度光伏玻璃业务出现亏损。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、玻璃行业需求持续大幅下降或设备变更换代等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。

（二）存货跌价的风险公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、在产品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为53,169.27万元、48,494.19万元、64,410.98万元和57,176.53万元，占流动资产的比例分别为

57.22%、

51.98%、

54.29%和

54.88%。报告期各期末，库存商品账面余额分别占存货比例为80.85%、79.61%、

78.41%和

78.32%，库存商品是公司存货的主要构成部分。受行业政策、市场需求趋势及存货保管等因素影响，公司部分存货存在跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、

1-1-

行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。

（三）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12,053.99万元、12,380.83万元、16,307.87万元和14,870.83万元，占流动资产的比例分别为12.97%、13.27%、

13.75%和

14.27%，占比较高。未来若宏观经济环境、客户资金状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。

四、与本次发行相关的风险

（一）审批和发行风险本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东存在即期回报被摊薄的风险。

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第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

1-1-

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（

）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（

）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议程序

、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复其关心的问题，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东会召开前，

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可向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

、2024年度2024年度，经天职国际审计，2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润-173,168,462.52元，母公司实现净利润15,410,243.75元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金44,651,604.92元；加上以前年度未分配利润27,453,905.71元；本年度期末实际未分配的利润为42,864,149.46元。2024年蚌埠德力光能材料有限公司点火投产后因行业价格出现较大幅度的下跌导致公司亏损。2025年公司拟在埃及投资建设生产基地；将逐步完成公司总部燃煤窑炉的清洁能源替代改造，存在较大的资金需求，且公司目前资产负债率较高。基于上述原因及计划，根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，公司2024年度不进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2024年年度股东大会审议通过。

、2023年度2023年度，经天职国际审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利

1-1-

润-85,509,382.80元，母公司实现净利润-31,899,161.90元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金

0.00元；加上以前年度未分配利润59,353,067.61元；本年度期末实际分配的利润为27,453,905.71元。2023年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；2024年度有蚌埠光能项目的点火投产、巴基斯坦项目的正常运营、海外新项目的筹建等存在较大的资金需求且公司资产负债率较高。基于上述原因公司2023年度不进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2023年年度股东大会审议通过。

、2022年度经天职国际审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润-109,931,896.40元，母公司实现净利润-97,080,441.91元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金

0.00元；加上以前年度未分配利润156,456,342.90元；本年度期末实际未分配的利润为59,375,900.99元

。2022年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；2023年度有蚌埠光能项目的筹建、巴基斯坦项目的点火等存在较大的资金需求。基于上述原因及《公司章程》《公司法》规定，公司2022年度不进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2022年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年未分配利润的使用情况2022年末、2023年末和2024年末，公司归属于母公司股东的净利润均为负，因此无可供分配的利润，公司未进行现金分红。

三、公司未来三年股东回报规划为了健全和完善安徽德力日用玻璃股份有限公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配机制，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指

上市公司自2023年

月

日采用《企业会计准则解释第

号》（财会（2022）

号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，根据累积影响数，调整财务报表2022年相关财务科目金额。上述为追溯调整前金额。

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引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的相关规定，结合公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，规划主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司行业特点、经营情况、发展目标、股东回报、融资成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来营收规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行授信等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司实际情况、发展目标，同时充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见后，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划具体内容

、未来三年（2025年-2027年），公司将坚持以现金分红为主，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润和累计可供股东分配的利润均为正数时，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的10%，在不影响公司正常经营的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定实施。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

、未来三年（2025年-2027年）公司原则上进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期利润分配。

1-1-

4、根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%：

（

）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于

0.1

元；

（2）公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生；

（

）当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%；

（4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

重大投资项目或重大现金支出是指公司进行达到以下条件之一、需经股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

5、公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的规定来区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（

）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）利润分配方案的决策程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通与交流。

公司在制定和调整利润分配政策时，应经独立董事讨论通过，并发表独立意见。

在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本规划规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经独立董事讨论通过并发表专项独立。

公司股东会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由公司董事会审议后提请股东会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，并经出席股东会的股

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东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

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第八节与本次发行相关的声明

1-1-

一、公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司全体董事签名：

其他高级管理人员签名：

安徽德力日用玻璃股份有限公司

年月日

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发行人全体审计委员会成员声明

本公司及全体审计委员会成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

安徽德力日用玻璃股份有限公司

年月日

1-1-

二、控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

安徽德力日用玻璃股份有限公司

年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

长江证券承销保荐有限公司

年月日

1-1-

保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

长江证券承销保荐有限公司

年月日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

长江证券承销保荐有限公司

年月日

1-1-

四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

陈国红

陈国红律师事务所负责人：

上海市锦天城律师事务所

年月日

1-1-

五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

代敏

代敏会计师事务所负责人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）发行人董事会对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施及相关承诺

、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（

）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（

）提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》，着

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眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司行业特点、经营情况、发展目标、股东回报、融资成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来营收规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行授信等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺（

）控股股东及实际控制人承诺为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人施卫东作出承诺如下：

“

、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（

）董事、高级管理人员承诺为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

1-1-

报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

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（本页无正文，为《安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之盖章页）

安徽德力日用玻璃股份有限公司

董事会年月日