北京清新环境技术股份有限公司 《公司章程》修订对照表 —1—序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 1 | 第一章总则 | 第一章总则 | | 2 | 第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 | | 3 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立，原北京国电清新环保技术工程有限公司的债权债务由公司依法承继；公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立，原北京国电清新环保技术工程有限公司的债权债务由公司依法承继；公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 91110000X003879117。 | 91110000X003879117。 | | 4 | 第三条公司于2011年3月29日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕455号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,800万股，于2011年4月22日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2011年3月29日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕455号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,800万股，于2011年4月22日在深圳证券交易所上市。 | | 5 | 第四条公司注册名称：中文名称：北京清新环境技术股份有限公司英文名称：BeijingSPCEnvironmentProtectionTechCo.,Ltd | 第四条公司注册名称：中文名称：北京清新环境技术股份有限公司英文名称：BeijingSPCEnvironmentProtectionTechCo.,Ltd | | 6 | 第五条公司住所：北京市海淀区西八里庄路69号11层11层，邮政编码：100036。 | 第五条公司住所：北京市海淀区西八里庄路69号11层，邮政编码：100036。 | | 7 | 第六条公司注册资本为人民币1,424,388,579元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,415,267,079元。 | | 8 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | | 9 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | | 10 | -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 11 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | | 12 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | | 13 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 | | 14 | 第十二条根据《中国共产党章程》《中国共 | 第十三条根据《中国共产党章程》《中国共 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | | 15 | 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | | 16 | 第十三条公司的经营宗旨：持续创新，引领发展；在节能环保、循环经济与资源综合利用等领域，不断开拓创新，引领技术进步与产业升级；以可持续的发展，为股东带来回报、为社会创造价值。 | 第十四条公司的经营宗旨：持续创新，引领发展；在节能环保、循环经济与资源综合利用等领域，不断开拓创新，引领技术进步与产业升级；以可持续的发展，为股东带来回报、为社会创造价值。 | | 17 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围是：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用设备（限天津分公司生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | | 18 | 第三章股份 | 第三章股份 | | 19 | 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | | 20 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | | 21 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | | 22 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | | 23 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | | 24 | 第十九条公司为根据《公司法》的规定由北京国电清新环保技术工程有限公司整体变更 | 第二十条公司为根据《公司法》的规定由北京国电清新环保技术工程有限公司整体变更 |
—6— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 设立的股份有限公司，公司发起人包括北京世纪地和控股有限公司（原北京世纪地和科技有限公司）、新疆中能华源股权投资管理有限公司（原北京中能华源科技发展有限公司）及王苑辉等39名自然人（详见下表所列）。2007年5月25日，全体发起人以北京国电清新环保技术工程有限公司截至2007年3月31日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认的净资产110,562,699.88元折合公司实收股本总额11,000万元、股份总数11,000万股、每股面值1元、余额计入公司资本公积的方式设立了公司；各发起人均以其各自在北京国电清新环保技术工程有限公司所享有的股权对应的净资产作为出资认购公司股份，具体认购方式及数额如下：...... | 设立的股份有限公司，公司发起人包括北京世纪地和控股有限公司（原北京世纪地和科技有限公司）、新疆中能华源股权投资管理有限公司（原北京中能华源科技发展有限公司）及王苑辉等39名自然人（详见下表所列）。2007年5月25日，全体发起人以北京国电清新环保技术工程有限公司截至2007年3月31日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认的净资产110,562,699.88元折合公司实收股本总额11,000万元、股份总数11,000万股、每股面值1元、余额计入公司资本公积的方式设立了公司；各发起人均以其各自在北京国电清新环保技术工程有限公司所享有的股权对应的净资产作为出资认购公司股份，具体认购方式及数额如下：...... | | 25 | 第二十条公司股份总数为1,424,388,579股，公司的股本结构为：普通股1,424,388,579股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,415,267,079股，公司的股本结构为：普通股1,415,267,079股。 | | 26 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 人提供任何资助。 | 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 27 | 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | | 28 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。 | | 29 | 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 30 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 31 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 32 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 |
—9— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | | 33 | 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | | 34 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | | 35 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | | 36 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 37 | 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 |
—11— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 38 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | | 39 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | | 40 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | | 41 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | | 42 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | | 43 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。 | | 44 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
—14— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 45 | -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 46 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 47 | 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | | 48 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 49 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | 50 | -- | 第二节控股股东和实际控制人 | | 51 | | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | | 52 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | 53 | 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | | 54 | -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 55 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | | 56 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
—20— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | | 57 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。公司董事、高级管理人员或者其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 58 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 | | 59 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 60 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 61 | 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | | 62 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | | 63 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 64 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | | 65 | 第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | | 66 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | | 67 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | | 68 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | | 69 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | | 70 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | | 71 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | | 72 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | | 73 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
—28— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 74 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | | 75 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | | 76 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | | 77 | 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | | 78 | 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | | 79 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 80 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | | 81 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 | 删除 |
—31— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 决。 | | | 82 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 83 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 | | 84 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 85 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 86 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | | 87 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | | 88 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | | 89 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | | 90 | 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | | 91 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 92 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | 93 | 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 所报告。 | | | 94 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | | 95 | 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | | 96 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 97 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 98 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
—37— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 99 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，关联股东的回避和表决程序是：与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，关联股东的回避和表决程序是：与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当自行回避。股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当自行回避。股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | | 100 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 101 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举两名及以上董事或监事 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举两名及以上董事时实行累 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人的提名还应按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行；（二）监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。 | 积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事提名的方式和程序为：董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人的提名还应按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行；股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：（一）股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有投票表决权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：（一）股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有投票表决权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票给数位候选董事、监事；（二）股东投给董事、监事候选人的投票表决权总数不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的投票表决权总数，所投的董事、监事候选人数不能超过本次股东大会应选出董事、监事人数，否则其投票视为弃权；（三）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的二分之一以上；（四）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上的董事、监事候选人多于该次股东大会应选 | 位候选董事；（二）股东投给董事候选人的投票表决权总数不得超过其对董事候选人选举所拥有的投票表决权总数，所投的董事候选人数不能超过本次股东会应选出董事人数，否则其投票视为弃权；（三）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的过半数；（四）如获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数过半数的董事候选人多于该次股东会应选出的董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。如两名或两名以上董事候选人得票数相同而不能决定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司对缺额在以后召开的股东会上进行选举；（五）如获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数过半数的董事人数虽少于该次股东会应选出的董事人数，但 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 出的董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。如两名或两名以上董事、监事候选人得票数相同而不能决定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行选举；（五）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上的董事、监事人数虽少于该次股东大会应选出的董事、监事人数，但其当选后使董事人数已达《公司章程》规定人数三分之二以上、监事人数已达到法定人数以上时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行选举；如其当选后董事人数仍不足《公司章程》规定人数三分之二、监事人数不足法定人数时，则公司应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则公司应按照本章程的规定，对缺额在以后召开的股东大会上进行选举。相关法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 | 其当选后使董事人数已达《公司章程》规定人数三分之二以上人数已达到法定人数以上时，则公司对缺额在以后召开的股东会上进行选举；如其当选后董事人数仍不足《公司章程》规定人数三分之二人数不足法定人数时，则公司应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则公司应按照本章程的规定，对缺额在以后召开的股东会上进行选举。相关法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 | | 102 | 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | | 103 | 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | | 104 | 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 105 | 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | | 106 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 的投票结果。 | | 107 | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | | 108 | 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 109 | 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | | 110 | 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | 111 | 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | | 112 | 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。 | | 113 | 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | | 114 | 第五章公司党委 | 第五章公司党委 | | 115 | 第九十五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京清新环境技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京清新环境技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 116 | 第九十六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | | 117 | 第九十七条公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记2人或者1人。 | 第一百零一条公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记2人或者1人，纪委书记1名。 | | 118 | 第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； | 第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | | 119 | 第九十九条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百零三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
—47— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 120 | 第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。（党委配备专责抓党建工作的专责副书记，专责副书记进入董事会且不在经理层任职。） | 第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 | | 121 | 第一百零一条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额的1%纳入年度预算。 | 第一百零五条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额的1%纳入年度预算。 | | 122 | 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | | 123 | 第一节董事 | 第一节董事 | | 124 | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | | 125 | 第一百零三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中可以有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有一名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | | 126 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | | 127 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； | 第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 128 | 第一百零六条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | | 129 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 送达董事会时生效。 | | | 130 | 第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内（按前述两项中最晚届满的2年期限计算）仍然有效，应当遵守本章程第一百零四条规定的各项忠实义务。其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内（按前述两项中最晚届满的2年期限计算）仍然有效，应当遵守本章程第一百零八条规定的各项忠实义务。其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | | 131 | -- | 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | | 132 | 第一百零九条未经本章程规定或者董事会的 | 第一百一十四条未经本章程规定或者董事会 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | | 133 | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 134 | 第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 | | 135 | 第二节董事会 | 第二节董事会 | | 136 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 137 | 第一百一十三条董事会由八名董事组成，设董事长一人。 | | 138 | 第一百一十八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 139 | 第一百一十四条董事会行使下列职权： | 第一百一十七条董事会行使下列职权： |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与业务发展、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。 | | 140 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 | 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 股东大会作出说明。 | 股东会作出说明。 | | 141 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | | 142 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 | 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）除日常经营活动之外，公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易，需按照下列标准提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 准，应提交股东大会审议；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东大会审议；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 | 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 万元；交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审议；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含 | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审议；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，或绝对值超过1亿元；境内主责主业范围内的参股投资；境外投资；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
—60— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。公司发生上述交易事项“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，“提供财务资助”以发生额作为计算标准按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 | 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审议。（二）除上述（一）规定外，以下事项按照下列标准提交董事会审议：1.单项金额在3亿元及以上的境内工程建设类项目；2.控股子公司增资或减资单项金额在3亿元及以上的事项，及公司新设二三级子公司事项；3.单项资产价值在1000万元及以上的资产处置类事项；4.单笔价值在200万元及以上的资产损失核销事项；5.单笔借款金额达到1亿元及以上或占债权人实收资本10%及以上的合并报表范围内企业间借款；6.单笔金额在30亿元及以上的直接融资、其他融资等；（三）单笔金额或累计金额在100万元及以上800万元以下的对外捐赠事项；单笔金额或累计金额在800万元以上的对外捐赠事项， |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 投资的相关金额）不应超过投资额度。其他交易事项，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不纳入相关累计计算范围。（二）公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议。（三）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；当公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的， | 应提交股东会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生上述交易事项“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。其他交易事项，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不纳入相关累计计算范围。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；4.本所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。“提供财务资助”以发生额作为计算标准按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。（五）公司及子公司发生提供担保事项 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 时，应当经公司董事会审议。（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。（七）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；当公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应提交股东会审议。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | | 143 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间，行使本章程第一百一十四条董事会职权中第（二）、（十三）、（十五）项的职权；（八）提名公司董事会秘书人选；（九）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | | | 144 | 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 | 第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。 | | 145 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件方式通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件方式通知全体董事。 | | 146 | 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | | 147 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件或电话通知；通知时限为：会议召开两日前，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会的除外。 | 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件或电话通知；通知时限为：会议召开两日前，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会的除外。 | | 148 | 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； | 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | | 149 | 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | | 150 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | | 151 | 第一百二十七条董事会做出决议可采取书面或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）、传签方式等举行并作出决议，并由参会 | 第一百二十九条董事会做出决议可采取书面或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）、传签方式等举行并作出决议，并由参会 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 董事签字。 | 董事签字。 | | 152 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | | 153 | 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 | 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 | | 154 | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果 | 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果 |
—68— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 | （表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 | | 155 | -- | 第三节独立董事 | | 156 | -- | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | | 157 | -- | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 158 | -- | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
—70— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | | 159 | -- | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | | 160 | -- | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | | 161 | -- | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | | 162 | -- | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 163 | -- | 第四节董事会专门委员会 | | 164 | -- | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | | 165 | -- | 第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | | 166 | -- | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 167 | -- | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | | 168 | -- | 第一百四十四条公司董事会设置战略与业务发展（科技创新）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | | 169 | -- | 第一百四十五条战略与业务发展（科技创新）委员会的主要职责包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司科技发展和科技创新进行研究并提出建议；（五）对公司的中、长期技术发展规划方案进行研究并提出建议；（六）对公司重大的技术投资和研发项目进行研究并提出建议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行检查；（九）董事会授权的其他事宜。 | | 170 | -- | 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 171 | -- | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 理由，并进行披露。 | | 172 | 第七章总裁（总经理）及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | | 173 | 第一百三十一条公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十八条公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经理）若干名。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | | 174 | 第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 175 | 第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 176 | 第一百三十四条总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总经理）连聘可以连任。 | 第一百五十一条总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总经理）连聘可以连任。 | | 177 | 第一百三十五条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： | 第一百五十二条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁（总经理）列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁（总经理）列席董事会会议。 | | 178 | 第一百三十六条总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十三条总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。 | | 179 | 第一百三十七条总裁（总经理）工作细则包括下列内容：（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合 | 第一百五十四条总裁（总经理）工作细则包括下列内容：（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | | 180 | 第一百三十八条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。 | | 181 | 第一百三十九条副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，经董事会聘任或解聘。副总裁（副总经理）根据总裁（总经理）工作细则及其他相关规定，协助总裁（总经理）工作，履行各自具体职责。 | 第一百五十六条副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，经董事会聘任或解聘。副总裁（副总经理）根据总裁（总经理）工作细则及其他相关规定，协助总裁（总经理）工作，履行各自具体职责。 | | 182 | 第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 183 | 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 184 | 第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 185 | 第八章监事会 | 删除 | | 186 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | | 187 | 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | | 188 | 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | | 189 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 190 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外， | 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外， |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 191 | 第一百六十条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。不得损害公司持续经营能力。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。不得损害公司持续经营能力。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | 192 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 193 | 第一百六十二条公司利润分配应遵循以下规定：（一）公司利润分配政策的基本原则1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司利润分配具体政策1.利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的 | 第一百六十五条公司利润分配应遵循以下规定：（一）公司利润分配政策的基本原则1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司利润分配具体政策1.利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的 |
—83— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 情况下，公司可以进行中期利润分配。2.公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 情况下，公司可以进行中期利润分配。2.公司现金分红的具体条件、期间间隔和比例（1）公司最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于最近三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：1）公司发生以下重大投资计划（募集资金项目除外）：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
—84— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。3）公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；2）公司重大现金支出（募集资金项目除外）：最近或预计未来十二个月内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。3）公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3.公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配方案的决策及审议程序、机制1.股东大会对现金分红具体方案进行审议 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3.公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司利润分配方案的决策及审议程序、机制1.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3.公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情况拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（四）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 | 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3.公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利、资金供给等情况拟定，并应经董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。（四）公司利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 事项。存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。 | 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。 | | 194 | 第一百六十三条公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 | 第一百六十六条公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 | | 195 | 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | | 196 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配 | 第一百六十七条公司实行内部审计制度，明 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | | 197 | 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 | | 198 | -- | 第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | | 199 | -- | 第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | | 200 | -- | 第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | | 201 | -- | 第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | | 202 | -- | 第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 203 | 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | | 204 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 205 | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | | 206 | 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | | 207 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | | 208 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师 | 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | | 209 | 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 | | 210 | 第一节通知 | 第一节通知 | | 211 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | | 212 | 第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | | 213 | 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | | 214 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、邮寄、传真或者法律认可的其他方式之一种或几种方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章 | 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、邮寄、传真或者法律认可的其他方式之一种或几种方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章 |
—91— 序号 | 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 程另有规定的除外。 | 程另有规定的除外。 | | 215 | 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、邮寄、传真或者法律认可的其他方式之一种或几种方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 删除 | | 216 | 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 | 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 | | 217 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。 | | 218 | 第二节公告 | 第二节公告 | | 219 | 第一百七十八条中国证监会指定信息披露报 | 第一百八十四条中国证监会指定信息披露报 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 纸和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 纸和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | | 220 | 第十一章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 221 | 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | | 222 | 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | | 223 | -- | 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 224 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十四条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 相应的担保。 | 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 225 | 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 226 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸上公告。 | 第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十四条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | | 227 | 第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | | 228 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 | 第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十四条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | 229 | -- | 第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十四条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | | 230 | -- | 第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | | 理人员应当承担赔偿责任。 | | 231 | -- | 第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 232 | 第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | | 233 | 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | | 234 | 第一百八十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 235 | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 236 | 第一百八十八条公司因有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条公司因有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 237 | 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列 | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 238 | 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十八条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十四条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 239 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | | 240 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 241 | 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | | 242 | 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守， | 第二百零四条清算组成员履行清算职责，负 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 243 | 第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | | 244 | 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 | | 245 | 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改本章程的。 | | 246 | 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | | 247 | 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 248 | 第一百九十九条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | | 249 | 第十三章附则 | 第十二章附则 | | 250 | 第二百条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | | 251 | 第二百零一条董事会可依照本章程的规定，制订公司章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制定公司章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | | 252 | 第二百零二条本章程以中文书写，其他任何 | 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任 |
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 | | 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 | 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 | | 253 | 第二百零三条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | | 254 | 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。 | | 255 | 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | | 256 | 第二百零六条本章程经公司股东大会审议通过后施行。 | 第二百一十六条本章程经公司股东会审议通过后施行。 |
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