证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2025-047
广东群兴玩具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
名，可解除限售的限制性股票数量为
719.70万股，占公司当前总股本的
1.1674%。
、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年
月
日。公司于2025年
月
日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为
人，可解除限售的限制性股票数量为
719.70万股，占公司目前总股本的
1.1674%。公司已办理完成上述限制性股票的解除限售的相关手续，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
、2023年
月
日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
、2023年
月
日至2023年
月
日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2023年
月
日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年
月
日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
、2023年
月
日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年
月
日上市流通。
6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项
发表了同意的意见。
、2024年
月
日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售
239.90万股，上市流通日为2024年
月
日。
8、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的
%。本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2025年
月
日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次可申请解除限售的激励对象均未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | ||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。 | 根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2024年年度审计报告》国府审字（2025）第01130002号，公司2024年度营业收入为36,952.41万元（剔除偶发性的房产处置收入），与2022年度营业收入（剔除偶发性的房产处置收入）3,145.99万元相比，增长了1,074.59%，满足首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标要求，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下： | ||||||||||
| 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |||||||||
| A≥Am | X=100% | |||||||||
| An≤A<Am | X=A/Am×100% | |||||||||
| A＜An | X=0% | |||||||||
| 在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | 首次授予部分12名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为良好，对应个人层面标准系数为1.0。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为
719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的
名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于
名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股由公
司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,399.00万股。公司已完成上述回购并变更注册资本。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年12月1日。
2、可解除限售的激励对象人数：12人。
3、可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本61,650.00万股的1.1674%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 可解除限售数量占公司目前总股本的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票量（万股） |
| 陈婷 | 董事、副总经理、财务总监 | 500.00 | 150.00 | 0.2433% | 300.00 |
| 杨光 | 董事 | 280.00 | 84.00 | 0.1363% | 168.00 |
| 其他核心骨干人员（10人） | 1,619.00 | 485.70 | 0.7878% | 971.40 | |
| 合计 | 2,399.00 | 719.70 | 1.1674% | 1,439.40 | |
注：（
）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（
）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（
）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 38,201,500 | 6.20% | -7,197,000 | 31,004,500 | 5.03% |
| 二、无限售条件股份 | 578,298,500 | 93.80% | +7,197,000 | 585,495,500 | 94.97% |
| 三、股份总数 | 616,500,000 | 100.00% | 0 | 616,500,000 | 100.00% |
注：
、本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
3、公司第五届监事会第十七次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
5、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；
6、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之核查意见；
7、上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2025年11月28日