好想你健康食品股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则

第一章总则第一条为适应好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称战略与ESG委员会），并制定本细则。

第二条董事会战略与ESG委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和环境、社会及公司治理（ESG）工作进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

主任委员负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略与ESG委员会职务，由委员会根据本细则相关规定补足委员人数。战略与ESG委员会成员

辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或《公司章程》的规定，在董事会根据本细则及时补足委员人数构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，战略与ESG委员会原委员仍应当继续履行职责，但存在不得担任董事情形的除外。

第七条战略与ESG委员会下设战略与ESG工作组，由董事会办公室、战略投资中心等相关部门人员组成。董事会办公室负责战略与ESG委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。

第三章职责权限

第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）相关法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条战略与ESG工作组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司战略发展规划相关资料；

（二）公司重大投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等

资料；

（三）公司ESG事项相关资料和报告。第十一条战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与ESG工作组。

第四章议事规则第十二条战略与ESG委员会为不定期会议，根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员或过半数的战略与ESG委员会成员共同推举一名委员主持。

第十四条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经两名以上委员通过。

第十五条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。

第十六条战略与ESG委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条战略与ESG委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条战略与ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略与ESG委员会会议档案的保存期限为十年。

第二十条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条在本细则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。