海能达通信股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度

第一章总则第一条为加强对海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免的内部管理，明确公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，有效保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章暂缓、豁免披露信息审核程序

第十条信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，公司董事会办公室负责协助办理、实施相关具体事务。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免信息泄露。

第十一条公司决定暂缓、豁免披露信息的，相关部门、子（分）公司或其他信息披露义务人应填写《信息披露暂缓与豁免申请表》（附件1）并附相关事

项资料提交公司董事会办公室，确保相关信息真实、准确、完整，由公司董事会秘书负责审核登记，并经董事长签字确认。公司应妥善归档保管有关登记资料，保存期限不得少于十年。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第四章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第十四条对于不符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响和损失的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情况追究责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。第十七条本制度自董事会审议通过后生效。

海能达通信股份有限公司董事会

2025年11月25日

附件1：

海能达通信股份有限公司信息披露暂缓与豁免申请表