浙江省围海建设集团股份有限公司

2020年年度报告

2021年03月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴良勇、主管会计工作负责人吴良勇及会计机构负责人(会计主管人员)陈静玉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）于2021年

月为本公司2020年年度报告出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。后根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】

号），亚太所于2022年

月对公司2020年年度报告出具了无法表示意见的审计报告（亚会审字（2022）第01110511号）。公司董事会、监事会对相关事项进行说明，以上内容具体详见公司于2022年

月

日在巨潮资讯网披露的公告。请投资者注意阅读。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9第四节经营情况讨论与分析 ...... 15

第五节重要事项 ...... 39

第六节股份变动及股东情况 ...... 72第七节优先股相关情况 ...... 81

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 82

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 83第十节公司治理 ...... 92

第十一节公司债券相关情况 ...... 101

第十二节财务报告 ...... 102第十三节备查文件目录 ...... 273

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

（一）公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况2020年，年初受宏观因素影响，对包括建筑业在内大多数行业造成冲击影响，统筹兼顾复工复产成为新常态。进入汛期后，长江、鄱阳湖多个江河湖泊流域处于超过警戒水位，江西、安徽等多省市迎来继1998年以来最为严峻的防洪形势。

为了贯彻落实“六稳、六保”的决策部署，促进扩大有效投资，同时提高国家水安全保障能力，国内基建投资力度加大，国务院部署三年推进150项、总投资额1.29万亿的重大水利工程；各省市纷纷推出数千亿量级的年度基建投资计划，浙江省启动总长度1800公里、总投资3495亿元的生态海岸带建设。

2020年，全国建筑业总产值26.4万亿元，同比增长6.2％。全国固定资产投资（不含农户）52万亿元，比上年增长2.9%，分产业看，第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长0.9%。总体来看，公司所处建筑业特别是公司主营擅长的水利施工业务持续迎来政策利好，市场规模及成长性可观。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势公司主营业务为生态环保海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水利、市政、房建、港航、爆破等专业建设领域。公司是国内最早专业从事海堤工程建设的公司之一，在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

目前，公司行业竞争对手主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。在国家推动基建大发展和市场主体多元化的背景下，公司瞄准定位实行差异化竞争，在细分市场仍具有一定优势。

（三）报告期内公司的主要行业资质情况报告期内，公司已拥有的主要行业资质证书详情如下：

（四）报告期内公司实施工程项目的主要业务模式和模式的特有风险公司自成立以来，在主要业务保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向上下游产业链延伸，不断拓展新的业务领域。目前，公司初步实现了从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。

1、工程业务模式公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、航道工程专业承包壹级等资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政工程、港口与航道工程及辅助生产设施工程等的施工。施工总承包是公司承接工程的主要模式之一。

近年来，公司积极延伸产业链，从施工向投资、设计、运营延伸，公司正在由施工总承包模式向工程总承包模式转变，通过EPC+PPP、PPP等业务模式开展项目建设。

2、采购模式

公司工程施工的采购模式包括设备采购、工程物资采购。

（1）设备采购

项目经理部根据生产需要提出计划，填写设备购置计划审批表并上报工程管理部。工程管理部组织总工程师及财务部、法务等相关部门进行技术经济论证后，将设备购置计划审批表和技术经济论证意见送主管领导审定，经总经理批准后，由工程管理部组织签订设备购置合同并协同项目经理部实施采购。

（2）工程物资采购

公司建设工程直接采购的材料主要为石料、土料、钢材、水泥、土工布、排水板等。公司对拟采购物资供方的营业执照、供货能力、产品质量状况、价格水平、售后服务、供方业绩等进行评价及考核，建立合格供方名单。项目经理部按施工计划需求编制主要物资的采购计划，并及时上报工程管理部备案后实施。物资采购须在合格供方名单内选择供方，并签订采购合同。合格供方名单不能满足采购要求，需在名单以外采购时，项目经理部需对新供方进行评价。评价结果上报工程管理部，经工程管理部审核同意列入合格供方名单后进行采购。

3、销售模式公司的工程业务信息管理工作由市场部负责，公司倡导全员经营，以全体员工为基础，市场部、各分子公司经营部门为主与工程项目相关的各单位及人员进行业务联系，跟踪、收集项目的相关信息。市场部根据所获信息以及通过其他渠道所了解的进一步信息对其进行初步分析归类。公司实行项目跟踪领导人责任制度，按照项目投资额大小落实跟踪责任人，负责落实项目跟踪计划的实施及项目跟踪过程中出现问题的协调、解决。在项目进入投标阶段前，由市场部负责整理及提炼整个项目跟踪过程中具有竞标参考价值的信息，作为经营班子决策依据。

在项目投标报名前，市场部首先按照招标人的要求及实际组织项目施工管理的需要以及公司人才储备情况拟定1-2个项目管理班子，通过市场部、人力资源部、工程管理部、安监部评审提出筛选后意见，并经主管副总经理审批后参加项目投标。项目投标按照公司制定的质量管理体系有关规定和程序，进行招标文件、投标文件的评审。

4、盈利模式

公司主要为业主提供水库、河道、城市防洪、海堤加固、市政道路、桥梁、爆破工程等工程的施工及其相关的技术服务。施工总承包模式下，公司收入为向业主提供施工服务按期收到的工程款；PPP等投资类模式下，除施工收入外另取得前期自行投资建设按合同约定业主支付的融资费用。提供设计和技术服务的项目，则向甲方收取相应的设计或技术服务费。

公司在现有业务模式下，面临建筑水利行业特有的经营风险，具体内容详见公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述的公司经营中可能存在的风险及应对措施。

（五）报告期内公司的融资情况

报告期内，公司继续与银行等金融机构沟通合作，保障公司日常经营所需资金，并有序地进行贷款周转及归还。

（六）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，公司按照《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T50430-2017）和《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016）建立了《质量管理分手册》（ZW-Q-D）。该手册明确了公司的质量管理方针和质量目标管理、组织机构及管理职责、资源的配备及管理、投标及合同管理、分包管理、产品生产过程所需的材料、构配件和设备管理、施工质量的检查及验收、工程竣工交付使用后的服务、自查与评价及信息管理和质量管理改进等质量管理体系所需的过程管理。

在人员配备方面，负责具体施工的各项目部设置有专门的质检科，进行质量管理、验收资料管理、实验管理及质量体系管理。

在监督检查方面，公司工程管理部联合安监部对项目部进行内审、防台度汛、安全月、质量月、季度等监督检查，形成“检查记录表”，对发现的问题提出整改要求，跟踪复查整改结果。在日常工作中，要求各项目部每月上报工程月报，对质量进行统计、分析、跟踪、监督。工程管理部每年度对公司所属项目进行一次内部审核检查工作，对公司各职能部门及项目部的质量体系管理中的管理手册和16个程序的实施及完成情况进行检查、指导、落实，并对审核结果形成“三合一”体系运行管理工作报告。凡是违章指挥、违

章施工导致工程质量事故的，公司将依据《质量事故责任追究程序》有关条款追究相关人员的责任。同时，公司响应国家质监局等部门的倡导，于报告期内每年9月至10月举行质量月暨质量隐患排查活动，排查项目隐患，加强公司的项目质量管理，并提高员工质量意识。

公司组织收集、更新质量管理等方面法律、法规及标准；组织开展QC活动，每年进行公司级QC成果的发布，推荐优秀QC小组申报至中国水利工程协会，并取得优异成绩；组织开展创优创杯活动，对符合创优创杯条件的项目部进行宣贯，在实施过程中的质量管理、质量检验和评定验收资料等进行指导、检查、跟踪、监督。

公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖、中国水利优质工程“大禹奖”、“全国水利行业优秀质量管理小组”称号等多项国家级、省级优质工程奖，并有多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。

（七）报告期内安全生产制度的运行情况

公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的理念，严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制度》、《安全检查整改制度》、《安全生产责任制》、《安全生产奖罚办法》等多项安全管理规章制度，并制订了《挖掘机操作规程》、《搅拌机安全操作规程》、《插板船安全操作规程》等多项安全生产操作规程。

同时，公司依据相关规定成立公司安全生产委员会，设置专门的安全管理部门（安监部），配备专职安全管理人员，负责对公司及各工程项目经理部进行日常安全管理，对项目经理部安全生产投入、“三级”安全教育、技术交底、“三宝”佩戴、安全防护设施、安全警示标志、安全台账等落实情况进行监督检查，及时发现纠正不符合现象。公司按照“管生产必须同时管安全，谁主管，谁负责”的原则，及时与新组建项目经理部签订《安全生产管理责任书》，并要求与各施工队签订《安全生产管理协议书》逐级落实安全生产责任制。各项目经理部也相应成立安全生产领导小组，配备专职安全员，做到安全组织机构健全，健全安全管理网络，形成安全管理“横向到边，纵向到底”的模式。

安监部还按照《安全生产检查制度》对各项目部进行定期安全监督检查巡检，查处“三违”现象，狠抓隐患治理，对重大危险源控制措施落实情况进行检查。通过加强安全教育以及隐患排查，让基层一线施工技术人员掌握了安全生产的知识，提高了全员安全意识，增强了自我保护能力，为实现安全生产奠定了坚实基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

较上年末增加了2058.40倍，主要重要子公司千年设计失控不再纳合并范围后将对其的长期股权投资转列所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

1、持续创新、工艺技术领先公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了30多项达到国内领先或国际先进水平的技术成果。公司在大型低涂超软基、深水海堤、生态环保、淤泥快速脱水固化、淤泥资源化利用、工程信息化、河道综合治理、人工湿地等领域已形成核心技术优势，成功创新了深孔微差爆破、深水爆夯、滩涂软基固化处理、淤泥快速脱水固化、淤泥资源化利用、大型人工湿地、黑臭河道整治等新技术新工艺并进行应用，工艺水平处于行业领先地位。

2、自主研发、专用设备先进公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船、螺旋式淤泥快速固结机、淤泥快速脱水系统、爆破挤淤装药器、河道智能净化处理设备等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并列入水利部推广实用技术名录；淤泥快速固结技术荣获国际发明展览会金奖、全国发明展览会“发明创业奖·项目奖”银奖、浙江省水利科技创新奖二等奖等一系列奖项，螺旋式淤泥固化机的应用解决了滩涂软基原位处理的世界性技术难题，填补世界空白，达到了国际领先水平，荣获浙江省科学技术进步奖三等奖、宁波市科学技术进步奖二等奖等。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了政府在相关工程项目上的投入。

3、资质齐全、全产业链贯通公司工程资质种类齐全，拥有三项施工总承包壹级、两项专业承包壹级、爆破二级等资质，业务涵盖水利、建筑、市政、港航、爆破五大领域，项目业绩突出。公司不断向产业链上下游延伸，通过EPC、PPP等业务模式，贯通咨询、规划、设计、投资、建设、运营整条产业链。公司业务在区域布局上由传统浙江

向内陆市场不断延伸，特别是在安徽、江西等省份业务量不断攀升。公司总体竞争能力不断攀升。

4、以人为本、专业人才汇聚经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

5、严控质量、铸就围海品牌公司成立至今，项目合格率100%，优良率达86%以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在生态环保工程领域赢得了优良的声誉。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述公司自创立以来，始终以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，坚持“共创、共赢、共长”的价值观，努力创造社会效益和经济效益。报告期内，公司坚持做精主业，注重工程质量，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，优良率达到70%及以上；温州市瓯飞一期围垦工程（北片）获得“钱江杯”“瓯江杯”优质工程奖，余姚城北圩区侯青江排涝泵闸工程获得“甬江建设杯”优质工程奖，姚江二通道（慈江）工程获得“它山堰杯”优质工程奖；公司两项QC成果获得全国水利工程优秀质量管理小组一类成果。

报告期内，公司重视知识产权和科研创新。完成申报专利21项，其中发明专利11项，实用新型10项；授权专利9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。三项工法获“2020年度水利行业部级工法”；浙江省建筑企业省级工程技术中心、院士工作站等科研平台有效维护。此外，公司生态海岸带、淤泥脱水干化、固化土资源化利用等技术持续创新，下步将加速推广及应用。

报告期内，公司对持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权对外转让，既缓解了公司投资压力，回收了资金，同时规避了项目违约风险；公司文创类相关子公司受整体行业影响，营收、利润不及预期，公司对相关标的进行了梳理盘点，积极寻找意向受让方。

报告期内，公司控股股东于2020年8月26日以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中级人民法院提交了重整申请书。2020年11月27日，宁波中院正式裁定受理围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。若成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

报告期内，公司受*ST等因素影响，新承接业务较往年大幅减少。依托存量工程项目的实施和应收账款资金回笼，企业经营总体平稳运行。公司营业收入完成19.75亿元，归属于母公司股东的净利润-2.72亿元，主要承接工程业务如下：

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是√否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

1、营业收入、成本下降较大主要由于公司受ST影响后，工程业务承接受到较大影响，承接及施工业务量明显减少，营业收入与施工成本大幅下降所致。

2、技术服务营业收入、成本降幅较大主要是本年度因重要子公司千年设计失控未能合并范围所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

（一）处置子公司单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

1、2019年12月30日，本公司子公司江苏围海与北京恒吉星科技有限责任公司（以下简称“北京恒吉星”）签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2、2019年12月8日，本公司子公司宁波金洋与周海桥签订《股权收购合同》，约定将宁波金洋持有的宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

3、2020年9月28日，本公司与宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、宁海县水利投资有限公司签订《股权收购合同》，约定将本公司持有的宁海宏顺85%股权转让给宁波建工，宁波建工以现金支付作为股权转让对价。2020年10月19日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

（二）其他原因的合并范围变动

1、公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整。

2、鉴于本公司子公司宁波环赢投资有限公司未实际运营，2020年1月14日，本公司向宁波市北仓区市场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注销了宁波环赢投资有限公司。

3、鉴于本公司子公司宁波弘海众创空间服务有限公司实际停止经营，2020年12月28日，本公司向宁波市市场监督管理局申请注销，2021年3月8日并取得宁波市市场监督管理局准予注销登记通知书，注销了宁波弘海众创空间服务有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用√不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

√适用□不适用

报告期内，公司依托浙江省建筑业企业技术中心、企业研究院等研发平台，在水利工程施工、深厚软基处理、水环境治理及污染土壤修复治理等领域内持续进行技术创新。其中，为响应习近平同志在十九大报告中提出的加快生态文明体制改革等政策，公司在水利工程建设领域，加大环保科技创新，旨在解决建设用地材料资源短缺、保护沙滩和减少石料开采。2020年公司相继开展了防洪堤施工相关技术研究、海塘修复相关技术研究、河道生态相关技术研究、河道箱涵施工技术研究、复杂地质下防渗墙施工技术研究、河道底泥脱水固结技术研究、管线系统施工相关技术研究、隧洞工程施工控制相关技术研究、高边坡施工安全控制技术研究、渠道施工安全控制技术研究、水上施工安全控制技术研究、复杂情况下海涂地基处理新技术的研发、装配式施工关键技术研究、混凝土温控技术研究、河道水处理新材料的研究、道路路基固化技术研发、船用固化桩取芯设备研发、高填土挡土墙设计研究、大型桥梁结构健康监测和BIM运营平台关键技术研究、桥梁构造设计相关技术研究、消浪型水生植物种植联锁块技术研究等科研项目，各项研究成果达到预期目标，实现成果转化，满足了公司可持续健康发展的需要。通过上述项目的研发，公司已经形成：淤泥固化关键技术、疏浚淤泥快速脱水固化及资源化利用关键技术、预制混凝土组合板桩、淤泥质土复合固化剂等新产品、新工艺、新技术成果。报告期末拥有国知局授权的有效专利191项，其中，发明专利55项、实用新型专利122项、外观设计专利14项，部分技术达到国际先进、国内领先水平。以上技术成果的取得将有力提升公司施工技术水平，为公司开拓新兴市场奠定坚实基础。公司研发投入情况：

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

（1）经营活动现金流量净额同比减少110.82%，主要是本年度公司被ST风险警示后，加大对工程款项的催收，归还银行贷款，同时适当延后对供应商付款支付所致。

（2）投资活动现金流入较上年同期减少51.42%，主要本年度赎回募集资金购买理财产品及收回BT投资款减少所致。投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少106.00%，主要是赎回募集资金购买理财产品减少所致。

（3）筹资活动现金流入较上年度大幅减少37.66%，筹资活动现金流出较上年度减少49.55%，筹资活动产生的现金流量净额同比分别减少68.87%，主要被ST风险警示后，银行逐步对公司减少贷款额度所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异主要是由于本年度计提大额信用减值损失、违规担保等原因计提了大额预计损失及公司被ST风险警示后，加大对工程款项的催收力度，逐步归还银行贷款所致。

三、非主营业务分析

√适用□不适用

单位：元

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

1、千年设计失控未能纳入合并范围转出；

2、宁海宏顺其他变动是由公司持有其股90%股权处置后剩余股权投资1900万元（持股比例5%）转列所致。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

所有权或使用权受到限制的资产

五、投资状况分析

1、总体情况□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

√适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：截至2020年

月

日，以上

个募集资金专户被申请冻结金额为1,682.60万元。截至本专项报告报出日，以上

个募集资金专户均未解除冻结，详见本专项报告之五（七）说明。

（2）截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：

单位：人民币万元

（2）募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

要求公司支付股权转让本金13,749,750.00元及违约金、律师代理费750,000.00元。2020年

月

日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求公司支付上海千年工程投资管理有限公司股权转让款13,749,750.00元及自2019年5月7日起以股权转让款13,749,750.00元按照每日万分之五计算至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为16,245,968.00元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。承诺投资项目和超募资金投向

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

尚未使用的募集资金用途及去向

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（4）募投项目本年度确认营业收入与回购情况

1、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目已完工，目前待验收结算，本期收到回购款10000.00万元，实现收入328.79万元（含税）；

2、舟山市六横小郭巨二期围垦工程----郭巨堤工程项目部已于2020年下半年完工，目前待验收结算，本期实现收入323.10万元（含税）；

3、天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一期）尚在建设期，还未产生效益，本期实现收入1873.84万元（含税）；

4、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设--（分阶段运行）移交工程部分子项目本期已完工验收，新增子项目开工，本期收到回购款29295.79万元，实现收入1307.94万元（含税）。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望近年国内外经济面临更为复杂的局面，国外经济持续低迷，国内经济结构处于调整关键时期。为了贯彻落实“六稳、六保”的决策部署，促进扩大有效投资，同时提高国家水安全保障能力，国内基建投资力度加大。2021年中央一号文件也提出加强乡村公共基础设施建设。建筑业特别是公司主营擅长的水利施工业务持续迎来政策利好，市场规模及成长性可观。

2021年是国家十四五规划开局之年，也是建党100周年。公司将按照“保上市、稳债务、强管理、引战投”的战略目标，重点做好以下经营管理工作，力争尽快全面恢复正常生产经营秩序，积极维护股东权益：

1.积极引入战略投资人

公司全力支持配合围海控股破产重整各项工作。若围海控股破产重整顺利实施、成功引入投资人，违规担保、资金占用等事项有望系统解决，公司将迎来光明前景。

2.做大做强主营业务

公司未来将积极把握政策利好，聚焦主业，以大基建上下游产业链为核心业务，发挥自身资质、业绩、技术、人员等方面竞争优势，积极整合内外部优质资源，保障公司业务来源和经营业绩稳步上升。

3.盘活存量资产

公司将抓紧推进文创类资产和低效益投资项目处置，通过股权转让、合作等形式盘活资产、回收资金。对重要子公司将加强规范管理，提高经营业绩和投资回报。

4.拓宽融资渠道

公司将持续做好应收账款回收工作，保持现金流稳定持续，同时与各金融机构保持密切沟通，在修复公司资信的基础上，探索新增融资渠道，为项目实施和业务拓展提供资金保障。

5.持续推进科研创新

公司将持续加大投入，积极通过自主研发、技术引进等方式，在水土保持、生态治理、泥浆及渣土资源化利用等领域维持技术领先优势，注重技术推广与成果转化，提升公司科研实力。

6.加强内控规范管理

公司将进一步完善内部控制制度，细化完善内部合规审批制度和流程，重点加强印章管理，通过信息化工具提升组织效率和管理水平；对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动加强控制；强化审计委员会和内审部门监督作用，同时借助外部机构力量，强化合规审查；不断提升信息披

露和投资者关系管理工作，全方位提高上市公司规范治理水平。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，该规划已经2017年9月28日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四五次会议审议通过，并提交2017年第六次临时股东大会审议通过，决策程序透明，并符合相关要求的规定。

公司近

年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2018年度公司的利润分配方案：

利润分配方案：根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2018年12月31日上市公司总股本1,144,223,714股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金171,633,557.10元，本次股利分配后剩余未分配利润174,027,736.63元暂不分配，滚存至下一年度。

2019年度公司的利润分配方案：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-139,204.33万元（母公司财务报表），2019年末累积未分配利润-121,801.56万元，由于未分配利润为负数，经董事会及年度股东大会审议通过，2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

2020年度公司的利润分配方案：

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-30,033.51万元（母公司财务报表），2020年末累积未分配利润-100,139.57万元，由于

未分配利润为负数，董事会拟建议，2020年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年度股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√适用□不适用

（一）董事会意见公司董事会认为:亚太所对公司2020年度审计报告出具无法表示意见,符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》等相关法律法规的规定,客观地反映了公司的实际情况,对此我们表示理解。公司董事会将采取有效措施,消除上述不确定因素对公司的影响。

（二）监事会意见监事会尊重亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的合法利益。

（三）独立董事意见独立董事尊重亚太所的意见，将亚太所对公司2020年年报审计意见类型调整为“无法表示意见”。公司董事会、管理层为尽早消除解决“重要子公司失控”、“资金占用尚未归还、违规担保尚未解除”等导致非标审计意见的事项付出艰辛努力、做了大量工作，并且已取得阶段性成效。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应措施，直至完全消除导致非标审计意见事项，彻底解决相关事项给公司造成的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。

以上内容详见公司于2022年4月16日在巨潮资讯网披露的公告。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用

1、开始执行《企业会计准则第14号——收入》2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

经本公司第六届董事会第十七次决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

2、《企业会计准则解释第14号》施行2021年1月26日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》，“关于社会资本方对政府

和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。

本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用具体详见公司于2021年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

（一）处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

1、2019年12月30日，本公司子公司江苏围海与北京恒吉星科技有限责任公司（以下简称“北京恒吉星”）签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2、2019年12月8日，本公司子公司宁波金洋与周海桥签订《股权收购合同》，约定将宁波金洋持有的宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

3、2020年9月28日，本公司与宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、宁海县水利投资有限公司签订《股权收购合同》，约定将本公司持有的宁海宏顺85%股权转让给宁波建工，宁波建工以现金支付作为股权转让对价。2020年10月19日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

（二）其他原因的合并范围变动

1、公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对

2020年合并报表进行了追溯调整。

2、鉴于本公司子公司宁波环赢投资有限公司未实际运营，2020年1月14日，本公司向宁波市北仓区市场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注销了宁波环赢投资有限公司。

3、鉴于本公司子公司宁波弘海众创空间服务有限公司实际停止经营，2020年12月28日，本公司向宁波市市场监督管理局申请注销，2021年3月8日并取得宁波市市场监督管理局准予注销登记通知书，注销了宁波弘海众创空间服务有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司于2020年8月26日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议以及2020年9月15日召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司2020年度审计机构将原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），并于2020年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于更换会计师事务所的公告》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

公司于2020年8月26日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议以及2020年9月15日审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司2020年度审计机构将原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），聘任亚太会计师事务所为公司2020年财务及内部控制的审计机构，并于2020年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于更换会计师事务所的公告》。

十、年度报告披露后面临退市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

十三、处罚及整改情况

√适用□不适用

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用□不适用

1、围海控股、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被中国工商银宁波江东支行起诉。根据（2020）02执286号文件，因本案案涉标的物，质押股票、股权的控股股东暨本案被执行人围海控股公司已进入重整程序，执行条件暂不具备，故本案暂无继续执行之必要，本案应终结执行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第六项的规定，裁定如下：终结本院（2020）浙02执286号案件的执行。

2、围海控股、围海股份、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋、围海控股员工张建林等，因借款合同纠纷案，逾期未归还被顾文举起诉。2020年10月14日收到一审判决书，判定围海控股承担全部借款本息及相关费用，围海控股以外的其他被告方承担连带责任。

3、围海控股、围海股份因合同纠纷案被王重良起诉并已根据（2020）浙0212执5810号]已执行完毕。

4、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被浙商银行起诉。根据法院一审、二审的判决结果，被告方需要按照2020浙0212执6834号文件执行归还银行贷款。

5、围海控股、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被广发银行宁波分行起诉。根据（2019）浙02民初1260号文件，一审败诉，需按照判决书归还银行贷款。

6、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股子公司宁波围海置业有限公司因银行贷款逾期未归还，被建设银行宁波国家高新区支行起诉。根据（2020）浙02民初22号一审和（2020）浙民终694号二审审判结果，被告方需按审判结果归还贷款。

7、围海控股因银行贷款逾期未归还，被民生银行宁波分行起诉。根据2020浙0291民初145号的执行裁定书要求支付民生银行欠款。

8、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因借款合同纠纷案被广发证券资产管理（广东）有限公司起诉。公司已收到一审判决书，已提起上诉。

9、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被浙商银行起诉。根据一审（2019）浙0291民初2247号判决书与二审裁定书（2020）浙02民终340号，被告需按照裁定结果归还银行贷款。

10、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因逾期未归还被宁波市叶可

商贸有限公司起诉。根据一审判决书2020浙0212民初1492号结果，不得执行登记在被告浙江围海控股集团有限公司名下的位于宁波高新区某处的房地产。

11、原告中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称中信宁波分行）与被告浙江围海贸易有限公司（以下简称围海贸易公司）、浙江围海控股集团有限公司（以下简称围海控股公司）、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋信用证开证纠纷一案，一审（2020）浙0203民初965号结果被告需支付证垫款。根据最新裁定书（2020）浙02执412号，被执行人浙江围海控股集团有限公司已进入破产重整程序，浙江围海贸易有限公司作为浙江围海控股集团有限公司全资子公司、冯全宏、陈秋美对外债务较多且涉案金额巨大，已被多家银行起诉，被本院及其他法院多个案件执行，故本案暂无继续执行之必要，本案拟终结执行，并告知申请执行人终结执行的法律后果,申请执行人予以认可。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十七条第六项之规定，裁定如下：终结（2020）浙02执412号案件的执行。

12、因浙江围海控股集团有限公司与围海控股实际控制人之一冯全宏未能履约被东睿资产、华融天泽提起诉讼。

13、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被中信银行宁波分行起诉。公司收到一审判决（2020浙0203民初966号）需按照判决结果归还银行贷款。

14、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被宁波通商银行起诉。公司已收到一审（2020浙02民初258号）与二审（（2020）浙民终891号）判决书，公司需按照2020浙02执513号执行裁定书执行。

15、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款逾期未归还，被浙商银行起诉。根据2020浙0212民初1280号的裁定书，被告需按照裁定结果归还银行贷款。

16、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因为民间借贷纠纷案被邵志云起诉。根据一审（2019）浙0212民初11073号）与二审（2019）浙0212民初11073号）判决书，被告需按照判决结果返还原告借款及相关费用。

17、围海控股因银行贷款逾期未归还，被农业银行宁波江东支行起诉。根据一审判决书（2019）浙0212民初16829号与二审裁定书（2020）浙02民终697号，被告需按照裁定结果归还银行贷款。

18、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股子公司浙江围海投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司因银行贷款逾期未归还，被浦发银行宁波高新区支行起诉。其中月2800万元贷款已出一审判决书（2019）浙0212民初16829号和二审裁定书（2020）浙02民终697号，被告按照裁定结果归还银行贷款，剩余贷款高新区法院进行调解中。

19、围海控股、围海控股关联方浙江均冠新材料有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司员工冯精帅因贷款逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。根据一审与二审（2019）浙0212民初11236号判决结果，被告需按照判决结果返还原告借款及相关费用。

20、围海控股、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司员工韩艺、陈敏浩因贷款逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。根据一审与二审（2019）浙0212民初11232号判决结果，被告需按照判决结果返还原告借款及相关费用。

21、因高岸贸易、围海清洁能源、浙江围海控股集团有限公司与围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。

22、因祝中义等9人人才住房纠纷，向工商银行、浙江围海控股集团有限公司、盖瑞贸易、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋提起诉讼。

23、因浙江围海控股集团有限公司、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、第一水电、围海控股实际控制人之一冯全宏未能归还银行贷款，被稠州银行发起诉讼，根据判决2019浙0212民初10687/10692结果，被告方需按照结果归还银行贷款及相关费用。

24、因浙江均冠新材料有限公司、浙江围海控股集团有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。根据一审（2020）浙0212民初12648号判决结果，被告方需按照判决结果归还银行借款和利息以及其他费用。

25、因浙江围海控股集团有限公司、浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。根据一审（2020）浙0212民初13124号判决结果，被告方需按照判决结果归还银行借款本金和利息以及其他费用。

26、因浙江围海控股集团有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。根据一审（2020）浙0203民初7633号判决结果，被告方需按照判决结果归还银行借款本金，利息以及其他费用。

27、因浙江围海控股集团有限公司、浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。根据一审判2020浙0212民初9876号决结果，被告方需按照判决结果归还银行借款。

28、因浙江均冠新材料有限公司、浙江围海控股集团有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋未能归还借款，被华夏银行股份有限公司宁波分行提前诉讼。根据一审2020浙0212民初9880号判决结果，被告方需按照判决结果归还银行借款。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易□适用√不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√适用□不适用详见第十二节财务报告十二、关联方及关联交易之

、

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况□适用√不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

√适用□不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□适用√不适用

5、其他重大合同

√适用□不适用

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况公司自创立以来，始终以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，坚持“共创、共赢、共长”的价值观，努力创造社会效益和经济效益。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是√否否报告期内，公司环境管理体系运行正常，“废气、废水、废渣、噪声”排放指标均控制在允许范围内。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司于2020年1月2日披露了《关于公司使用闲置募集资金购买银行大额存单到期未能赎回的公告》（公告编号：2020-006），公司于2018年12月28日使用暂时闲置的募集资金15,000万元购买了长安银行股份有限公司大额单位定期存单到期未能赎回。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、公司于2020年4月27日披露了《关于公司违规担保事项的进展公告》，公司未经相关程序违规对外担保的6亿元被划转。具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、因年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》。

4、公司募集资金补充流动资金到期未能归还具体详见公司于2020年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于募集资金补流的进展公告》（2020-100）。

5、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司已于2019年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-054），公司每月披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》。

6、公司收到宁波仲裁委员会关于王重良案的《裁决书》。详见公司于2020年7月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到宁波仲裁委员会<裁决书>的公告》（公告编号：2020-144）。

7、公司新增部分被冻结银行账户，详见公司于2020年8月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2020-153）。

8、因申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，公司收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，详见公司于2020年8月19于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到上海仲裁委员会<仲裁通知书>的公告》（公告编号：2020-154）。

9、公司于2020年8月21日公告对上海千年设计公司失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整。10、围海控股因“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由向法院提出破产重组，详见公司于2020年8月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2020-149）。

11、公司于2020年8月18日、8月28日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2020-149），公司通过自查获悉新增被冻结银行户，具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、公司收到人民法院对“邵志云案”、“千年投资案”的《民事判决书》，对“邵志云案”做出终审判决，判决内容详见公司于2020年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2020-149）。

13、公司自查银行基本户知悉，公司基本户已解除冻结，同时宁波高新技术产业开发区人民法院冻结了公司持有上海千年城市规划工程设计股份有限公司的35%股权，详见公司于2020年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分银行账户资金解除冻结并新增部分银行账户冻结的公告》（公告编号：2020-183）。

14、根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股股东及相关方涉嫌占用上市公司资金的自查报告》，详见公司于2020年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：

2020-189）。

15、公司于2020年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让PPP项目公司股权的议案》，其中宁海县东部防洪排涝PPP项目股权转让合同已于2020年9月28日签订，围海有项目公司90%股权，本次转让股权85%，转让价17,044,221.64元。

16、2020年9月17日，公司与致达控股集团有限公司、郎溪郎川水环境治理有限责任公司三方签订了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的股权转让协议，公司将其所持有的目标公司郎溪郎川水环境治理有限责任公司15%的股权(计人民币2,700万元实缴出资额)以人民币2,700万元的价格转让给致达控股集团有限公司。

17、2020年10月15日公司收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院《民事判决书》（2019）黑01民终1438号，具体详见公司于2020年10月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收到民事判决书的公告》

18、2020年10月30日，公司收到东钱围海的《通知函》并通过银行账户网银查询的方式获悉，公司募

集资金账户资金因与东钱围海合同纠纷案被浙江省宁波市中级人民法院划转至东钱围海，涉及金额36,792,464.88元。具体详见公司2019年8月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》。

19、2020年10月31日，因市场环境的变化及公司被中国证券监督管理委员会立案调查等事项，并且本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月，现有效期时间临近，公司仍在立案调查阶段，已不符合《证券法》关于公开发行公司债券规定的发行条件，公司决定终止此次面向合格投资者公开发行公司债券的事项，具体详见公司于2019年2月26日、3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《第五届董事会第四十二次会议决议的公告》、《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》、《第五届董事会第四十二次会议决议的公告》。

20、公司因千年案收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（[2020]沪仲案字第0012号），本次诉讼对公司本期利润数或期后利润数的影响主要是支付违约金约1,842.61万元以及律师费、仲裁费、保全责任保险费、保全案件申请费合计约175.17万元。

21、2020年12月1日，公司收到围海控股转达的浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》（【2020】浙02破申24号），受理浙江围海控股集团有限公司的破产重整申请。指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所为本案破产管理人。具体详见公司于2020年8月26日、8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于控股股东申请破产重整的提示性公告》及《关于控股股东申请破产重整的进展公告》。

22、2020年12月11日，公司收到宁波市中级人民法院出具的《执行通知书》（【2020】浙02执519号）并通过银行账户网银查询确认，因上海千年工程投资管理有限公司向法院申请强制执行，公司7,714.0112万元募集资金因上述案件已被浙江省宁波市中级人民法院划转。具体详见公司于2020年1月4日、2020年4月7日、2020年10月31日分别在披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《收到关于上海千年投资<仲裁通知书>的公告》、《关于公司购买银行理财产品的进展公告》、《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》。

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用

1、2020年8月3日，公司以控股股东身份召开了上海千年城市规划工程设计股份有限公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了包括改选了上海千年董、监事、修订章程等相关议案。2020年6月，浙江宏力阳生态建设股份有限公司顺利完成了董事会、监事会换届选举。具体详见公司于2020年5月7日、5月23日、7月14日、7月18日、8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于变更子公司董事、监事委派人员的公告》、《关于变更子公司董事、监事委派人员的进展公告》、《关于变更子公司董事、监事委派人员的进展公告》、《关于发布召开子公司《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会》会议通知的公告》、《关于完成召开控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会的公告》。

2、公司于2020年8月21日公告对上海千年设计公司失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整。

3、公司对宏力阳公司进行了股权调整，注册资本从3010万增加至8648万，股份公司通过增资及股权受让方式，将持股比例从51%增加至90.9%。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因√适用□不适用

1、限售股上市流通；2、公司监事及高管离任股份限售。

股份变动的批准情况

□适用√不适用股份变动的过户情况

√适用□不适用根据公司原实际控制人之一张子和（已过世）家属提供的宁波高新技术产业开发区人民法院关于股权遗产分割的《民事调解书》[（2019）浙0291民初2011号]，张子和直系亲属分别继承张子和持有的公司股票。股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

√适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√适用□不适用因公司正处于证监会立案调查期间，持股5%以上股东不能减持公司股份，目前，公司持股5%以上股东为围海控股（持有492677204股，持股比例为

43.06%）、千年投资（持有59101557股，持股比例为

5.17%）。

第七节优先股相关情况□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事汪文强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，本科学历，2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事长，兼任浙江省围海建设集团股份有限公司台州分公司、德阳分公司负责人、浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司董事兼总经理。

张晨旺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，1990年12月至1994年12月在空军八六九九一部队服役，中共党员，大专学历，1996年6月至1997年6月任浙江省围海工程公司办公室职员，1997年6月至1999年6月任浙江省围海工程公司施工员，1999年6月至2006年7月任浙江省围海建设股份有限公司市场部市场经理，2006年7月至2012年12月任宁波甬商联谊发展研究会副会长，2012年12月至2014年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理，2014年10月至2019年7月任浙江围海投资有限公司副总经理，2019年8月至今任本公司董事。

戈明亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级经济师，国家注册一级建造师。2003年9月至2006年12月任浙江省围海建设集团股份有限公司团委书

记、总经理秘书、办公室副主任；2007年1月至2011年4月任浙江围海控股集团有限公司办公室主任、总裁助理、工会主席；2011年5月至2013年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席；2013年1月至2016年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理；2016年1月至2019年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司常务副总经理，兼任浙江省围海建设集团工程开发有限公司董事、总经理；2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司宁波分公司总经理；2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事、常务副总经理。中国青年企业家协会理事、浙江省青年联合会委员、浙江省青年企业家协会副会长。

唐建新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月生，湖南平江人，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。曾先后担任过楚天高速、武汉中商、中百控股、武汉控股、武汉光迅科技、深圳华鹏飞、神州长城等上市公司的独立董事。除在本公司担任独立董事以外，还现任理工光科、东阳光药、鄂武商A等上市公司独立董事。2019年12月至今任本公司独立董事。

李晓龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993年7月至1996年7月任中共黑龙江肇源县委党校助教，1996年7月至2007年8月，任中共黑龙江省委党校讲师，2007年8月至今，任天津财经大学副教授。曾任中南钻石股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、浙江跃岭股份有限公司、航天时代电子技术股份有限公司独立董事，现兼任西安天元股份有限公司、新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事，2020年5月至今任本公司独立董事。

张炳生先生：中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，宁波大学法学院教授，中国社会科学院法学研究所联合博士生导师，浙江省法官检察官遴选委员会专家委员，宁波市委法律顾问。现任申洲国际集团控股有限公司独立董事。2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。

谢捷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，研究生学历。2001年7月至2007年6月任中信信托高级经理；2007年7月至2009年6月任中国国际金融公司高级经理；2009年7月至2012年4月任中粮信托信托业务总部副总经理、市场部总经理；2012年5月至2015年7月任浙商金汇信托副总经理；2015年8月至今，先后任中国国际金融公司董事总经理、资产管理部执行负责人、公司管理部顾问，2020年9月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司非独立董事。

二、监事段晓东先生：1973年生，中国国籍，硕士研究生学历，获律师执业资格证。历任北京市东易律师事务所执业律师，西部证券股份有限公司北京第一分公司业务经理，嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司风控总监等职，2019年12月至今任本公司监事。

毛兴利先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，本科学历。2006年9月-2012年12月任宁波围海置业有限公司工程技术部现场管理员；2013年1月-2014年8月任浙江围海控股集团有限公司办公室后勤岗；2014年8月至今历任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部业务助理、业务主管。

严总军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，研究生学历，高级工程师、一级建造

师。1996年7月-2000年12月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目施工管理人员；2001年1月-2006年12月任浙江省围海建设集团股份有限公司工程部主管；2007年1月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理。

三、高级管理人员吴良勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级爆破工程师，水利造价工程师，水利港航一级建造师。2004年-2008年任本公司工程部经理、安监部经理、公司副总工；2008年-2009年任本公司总经理助理、工程部经理、安监部经理、副总工；2009年-2012年7月任本公司副总经理；2012年7月-至2013年5月任本公司总工程师；2013年5月至2015年3月任本公司总经理助理；2015年3月至2020年1月任本公司总工程师,2020年1月至2020年5月任本公司副总经理；2020年5月至今任本公司总经理。

付显阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974年11月出生，研究生学历，高级工程师、一级建造师、造价工程师。2001年9月-2002年12月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部主管；2002年12月-2006年10月，任上海洋山东海大桥连接段海堤工程技术负责人；2006年10月-2008年9月，任浙江围海控股集团有限公司投资部副经理；2008年9月-2011年10月，任四川江油龙凤水电有限公司副总经理；2011年10月-2015年12月，任江苏围海工程科技有限公司总经理、宁波高新区围海工程技术开发有限公司副总经理；2016年1月-2017年11月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总监；2017年11月-2019年10月，任安徽六安淠河水利综合治理PPP项目项目经理；2019年10月至今，任宁海县东部沿海防洪排涝PPP项目负责人；2020年4月至2020年5月任本公司总经理；2020年5月至今任本公司副总经理。

俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，土木工程硕士，高级工程师，一级建造师。1992年8月-2009年2月历任本公司舟山东港工程施工员、项目技术负责人、本公司工程科副科长、副总工、工程部经理、常务副总工程师；2009年3月-2012年7月任本公司总工程师，兼任宁波高新区围海工程技术开发有限公司总经理、执行董事；2012年8月-2019年8月，宁波高新区围海工程技术开发有限公司执行董事；2019年8月至2020年1月任本公司科创部部长，2020年1月至5月任本公司总工程师；2020年5月至今任本公司副总经理、总工程师。

李威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，一级建造师。2003年9月-2012年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司乍浦港三期项目工程科长、乐清胜利塘北片围涂工程项目副经理、项目经理；2012年10月-2016年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总经理、市场部总经理，2016年1月-2019年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司总经理助理，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司宁波分公司副总经理，2020年4月至今任本公司副总经理。

陈静玉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年04月出生，注册会计师，历任湖南省永兴县财政局商业专管员、教员，解放军防化研究院任会计，冶金部钢铁研究总院器材部会计，北京市丰台区财政局注册会计师，北京华通鉴会计师事务所注册会计师、部门经理，天津中审联会计师事务所北京分所副所长，中育源（北京）会计师事务所法定代表人，中国环境出版有限责任公司经营与财务部副主任、主任，中国

环境出版集团有限公司经营与财务部主任。现任公司副总经理、财务总监。

陈晨先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任宁波金田铜业集团有限公司资金财务部高级融资经理，丰汇租赁有限公司宁波事业部副总经理，工商银行宁波兴宁支行经理、行长助理、副行长等职，现任浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理。

于良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工商管理硕士。2008年至2019年，先后任宁波华众塑料制品有限公司董事会秘书、上海万业企业股份有限公司董事会办公室主任、北京途家置业顾问有限公司董事会秘书、宁波圣莱达电器股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任浙江省围海建设集团股份有限公司董事长助理。

赵笛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，毕业于华中师范大学中文系，具有10年财经媒体从业经验，曾任《每日经济新闻》高A记者、证券部副主编，后历任东方金钰股份有限公司证券事务代表，凯迪生态环境科技股份有限公司董秘办主任，武汉当代弘明产业园管理有限公司融资总监。现任浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适用√不适用在其他单位任职情况

√适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√适用□不适用

1、深圳证券交易所于2019年10月11日下发了《关于对围海建设集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生给予公开谴责的处分，对浙江省围海建设集团股份有限公司时任董事王掌权、邱春方，时任总经理杨贤水，财务总监胡寿胜给予通报批评的处分。

2、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯全宏采取责令改正措施的决定》【2019】41号对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生采取责令改正的监管措施。

3、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯婷婷采取责令改正措施的决定》【2019】42号，对浙江省围海建设集团股份有限公司时任董事长冯婷婷女士采取责令改正的监管措施。

4、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2020年9月下发了《关于对冯婷婷采取认定为不适当人选监管措施的决定》【2020】35号。

5、深圳证券交易所于2020年9月14日对时任董事长冯婷婷、时任董事长冯全宏、时任总经理付显阳、

时任总经理殷航俊、时任财务总监胡寿胜给予通报批评的处分。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。

2、公司设独立董事三名，自2020年3月起按每年22万元（含税）的标准向独立董事发放津贴。独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。

3、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格执行《薪酬管理制度》，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，根据岗位薪酬标准，结合绩效考核结果和岗位聘任情况，对员工职等职级进行调整，以更加灵活、有效的方式激励了员工的积极性和工作热情。

3、培训计划

公司培训工作以“专项突破、系统培养、知识沉淀、资格提升”为思路，稳步推进，打造出符合战略需求的个性化培训体系。

（1）专项突破。围绕组织变革、新领域探索、团队融合、工程技术与安全、标准化管理等主题开展有针对性的培训项目，打造一支高效的专业化队伍。

（2）系统培养。充分发挥围海学院的平台功能，加强网络学习平台建设。通过系列人才培养工程，推动精英人才与后备人才的系统培养。

（3）知识沉淀。组织核心人才持续学习，开展标杆学习、学历进修、宏观动态研究等知识拓展项目。同时，推动围海自有知识与经验的分享与沉淀。

（4）资格提升。一方面，加强员工资格证书类培训考试项目的组织与激励，提升员工建造师等执业资格。另一方面，借助公司中评委平台，加强专业技术人员管理，为公司发展打造过硬的专业技术人才梯队。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范（试行）》及中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善、健全公司内部管理和控制制度，规范公司行为及运作方式，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。截止报告期末，公司内部治理结构完整健全、治理模式合理清晰，符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定、《公司章程》的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、信息披露均符合有关法律法规的要求。报告期内未新发生控股股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源及违规担保的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展公司治理活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为。

在报告期内，公司的治理情况符合上述相关法律法规的要求，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会：

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。

2、关于公司与控股股东：

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司发生违规担保、资金被控股股东及其关联方占用的情形，具体详见《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号2019-021）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号2019-044）、《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号-2019-076）、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号-2019-090）、《关于公司违规担保事项的进展公告》（公告编号-2020-074）、《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号-2020-083）、《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号-2020-189）。报告期内，控股股东进入破产重组司法程序，若成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险，具体详见《关于控股股东破产重整的进展公告》（公告编号2021-031）。此外，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2020年9月开具《行政监管措施决定书》【2020】30号《关于对浙江围海控股集团有限公司、冯全宏采取出具责令改正措施的决定》。具体详见《关于公司、控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》（公告编号2020-177）。

3、关于董事和董事会：

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。中国证券监督管理委员会宁波监管局于2020年9月开具《行政监管措施决定书》【2020】35号《关于对冯婷婷采取认定为不适当人选监管措施的决定》，深圳证券交易所于2020年9月14日对公司给予以通报批评的处分、对时任董事长冯婷婷、时任董事长冯全宏、时任总经理付显阳、时任总经理殷航俊、时任财务总监胡寿胜给予通报批评的处分。。具体详见《关于公司、控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》（公告编号2020-177）。

4、关于监事和监事会：

公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。监事段晓东先生于2021年2月19日向监事会提交了辞职报告，由于监事辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，段晓东履行相应职务到新的监事选举产生，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：

公司建立了绩效评价与激励约束体系，公司制定了《人事管理办法》、《薪酬管理办法》和《绩效考核办法》，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，由董事会薪酬与考核委员会进行监督、评价，并向董事会报告。

6、关于信息披露与透明度：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理规定》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券部并配备了相应人员，基本能真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司对违规担保特别是新增长安银行违规担保1亿元发生额、资金占用、上海千年失控等事项进展情况及时披露。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

7、关于利益相关者：

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及控股子公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。

（二）人员独立情况公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工

程师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东及主要股东。

（四）机构独立情况公司的机构独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员；公司已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，内部组织机构在董事会与经营班子的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职责；公司与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形。

（五）财务独立情况

公司的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议√是□否

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名，并由会计专业的独立董事担任召集人报告期内，审计委员会不存在提出异议的情形，报告期内，公司审计委员会共召开5次会议，审议通过了《2020年半年度报告》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于2020年第三季度报告的议案》，并且听取了公司2020年经营情况及重大事项进展情况报告，详细了解公司财务状况和经营情况，评估外部审计机构工作，指导公司内审部门工作，协调内外部审计机构的沟通，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、公司董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名。报告期内，公司提名委员会共召开12次会议，审议了非独立董事、独立董事和公司高级管理人员候选人共计18人次的任职资格，对其教育背景、任职经历、专业能力等进行了审查，切实履行了提名委员会的职责。

3、公司董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，主要审议了公司薪酬标准等相关事项，并向董事会提出了建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司制订了完善的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用高管绩效承诺和部门经理以上人员的年终述职方式进行考核。董事会与经营层、高管人员签订了绩效考核书，设定公司级指标承诺与个人绩效承诺相结合的考核方式，考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况√是□否

2、内控自我评价报告

公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年

月

日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整。

（2）公司针对经营管理中出现的内部控制缺陷，采取如下整改措施：

a为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为上海千年股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司向上海千年、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益。

b加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险。

c进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。内部控制评价报告全文披露日期

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

√是□否会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明

导致否定意见的事项:

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项缺陷的组合。我们发现围海股份财务报告内部控制存在如下重大缺陷：

（一）公司对上海千年设计公司失控时点的重新认定

公司于2020年8月21日公告对上海千年设计公司失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

公司对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为

2020年5月15日。公司2020年合并报表应当包括上海千年设计公司2020年1-4月的财务数据，公司对2020年合并报表进行了追溯调整（详见附注十四、7前期差错更正）。

1、商誉减值期初数如财务报表附注五（二十二）商誉所述，围海股份在2019年对其2017年收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据。

2、其他非流动资产如附注五（三十一）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，经管理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流动资产”后续核算，其中原值169,179.52万元，减值70,080.50万元，净值99,099.02万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据。

管理层没有对重大资产重组中获取的标的公司予以持续监管，实施必要的内部控制，导致重要子公司失控，且截止本报告日，上述情况尚未消除。围海股份未能对重大资产重组中获取的重要子公司实施有效的控制。

有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使围海股份内部控制失去这一功能。

围海股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包括在企业内部控制评价报告中。在围海股份2020年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程度的性质、时间安排和范围的影响。

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

一、无法表示意见我们审计了围海股份合并财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的围海股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

（一）重要子公司失控

1、失控时点的判断

如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，2020年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

我们于2021年12月2日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。经查公开信息，公司于2022年1月12日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，将千年设计实际失控时点确认为2020年5月15日。（其中，一独立董事投弃权票）

2022年1月13日时任部分董监高人员发来联签函件（时任董事长、时任董事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务总监、时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关千年设计2020年5月15日失控的判断不予认可。2022年1月14日时任一位独立董事发来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施与事实不符，提请公司董事会和管理层审慎确认千年设计失控时点。

我们于2022年4月13日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无法核实资料的真实性、准确性及相关性。

基于上述情况，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，我们无法判断千年设计的失控时点。

2、商誉减值期初数

如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在2019年对其2017年收购千年设计89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。因千年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充分、适当的审计证据。

3、其他非流动资产

如附注五（二十三）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，经管理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流动资产”后续核算，其中原值169,536.19万元，减值70,080.50万元，净值99,455.69万元。我们无法就上述单项资产的会计处理及账面价值的准确性获取充分、适当的审计证据。

4、盈利补偿协议

如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产重组千年设计时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条款约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。因十三、

（二）1、重要子公司失控所述，千年设计于报告期内失控，相关专项审核工作无法开展，2019年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。

（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解除

如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注十一、（二）或有事项3长安银行违规担保案、4顾文举违规担保案”、“附注十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项6重大结案诉讼（1）王重良违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控股股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注：

如财务报表附注十一（二）或有事项1所述，围海股份收到《仲裁通知书》，根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司收购其合计持有的9.68%股份，对价合计约2.3亿元。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决。

如财务报表附注十三（二）2、证监会立案调查所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），2022年2月10日公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号）。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他信息

围海股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2020年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

公司2021年3月22日第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《<2020年年度报告>及摘要》，于2021年3月24日披露了由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江省围海建设集团股份有限公司2020年度（亚会审字（2021）第01110101号）保留意见的审计报告。

公司于2022年1月12日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，将千年设计实际失控时点确认为2020年5月15日。其中，独立董事李晓龙先生投弃权票的理由为：2020年5月15日是失控的起始点，存有争议，比如，收购千年之后，从未有现金收益；上市公司要求对子公司进行内审，特别是2020年1月份的要求遭到拒绝；千年独自聘请审计机构，财务审计缺乏独立性；上市公司人事安排上对子公司没有影响力；对子公司信息缺乏了解，知情权受到侵害，所以，此前就失控。2020年第一季度的财务并表差错，不能判断整个失控节点，由现有的董事会判断当时的失控节点缺乏依据。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成无法表示意见的基础”部分所述，我们无法就2020年12月31日围海股份重要子公司千年设计失控时点、对失控子公司千年设计减值金额及账面价值获取充分、适当的审计证据，无法对千年设计2019年度补偿协议执行的相关结果获取最终结论。围海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还，因以前年度控股股东违规担保尚未解除，我们无法判断以上款项的可收回性。因此，我们无法确定与以上事项相关的其他信息是否存在重大错报。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

围海股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估围海股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算围海股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督围海股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对围海股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

七、其他说明事项

我们于2021年3月22日为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）出

具了（亚会审字（2021）第01110101号）保留意见的审计报告。我们于2021年11月24日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】26号），认为“对*ST围海2020年财务报表发表的审计意见不恰当”。公司于2021年12月25日公告“浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告”（编号为2021-155）中列示“公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见”。我们于2022年1月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部“关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的关注函”（公司部关注函〔2022〕第50号），督促我们应当严格按照《行政监管措施决定书》的要求进行整改，并重新针对*ST围海2020年度财务报告出具恰当的审计报告。

基于上述原因，我们重新出具围海股份2020年度审计报告。为了更好地理解围海股份本次审计报告对其财务状况、经营成果、现金流量的影响，本报告应当与已出具的亚会审字（2021）第01110101号审计报告、财务报表及附注一并阅读，除了本报告“二（一）1、失控时点的判断”、“三、强调事项”及“四、其他信息”所述内容，我们未依据《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》对亚会审字（2021）第01110101号审计报告日至本次审计报告日之间的期后事项设计和实施审计程序，不保证该期间所发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

2020年12月31日

单位：元

法定代表人：吴良勇主管会计工作负责人：吴良勇会计机构负责人：陈静玉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：吴良勇主管会计工作负责人：吴良勇会计机构负责人：陈静玉

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元