浙江省围海建设集团股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人付显阳、主管会计工作负责人付显阳及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事张晨旺不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对2019年年度报告中提到的对千年商誉计提7亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。

监事王志强不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：由于公司2019年度财务报告被审计单位出具了无法表示意见的审计报告，资金违规占用公司还在自查，存在不确定性，故本人无法保证2019年年度报告内容的真实、准确、完整。

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。

重大缺陷

：公司未履行内部审批程序对外担保（

）截至2019年

月

日，围海股份违规担保金额为

7.18亿元，其中：①、2018年

月-2019年

月，公司控股股东将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的

亿元存单作为对控股集团的子公司围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保，截至本报告日，上

述违规担保尚未解除。②、2019年

月

日，邵志云与围海控股签订了

万元的借款协议，控股股东以围海股份名义作为借款保证人承担连带责任保证。截至报告日，上述违规担保尚未解除，担保债权金额应扣除已归还

万元，尚未归还的本金为

万元（不包括利息、实现债权的费用）。③、2017年

月

日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》,王重良认购资金3020万元，围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为13%（含税），该合同于2018年

月中旬终止后，控股股东以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，围海股份承担无限连带责任。截至本报告日，上述违规担保尚未解除，担保金额应当扣除已归还本金后为13,433,713.05元（不含利息及违约金）。④、2018年

月

日，顾文举与围海控股签订

亿元的《借款合同》，围海股份与围海控股、盖瑞贸易及其他相关人承担无限连带责任，截止报告日，尚欠顾文举借款本金97,990,000元（不包括利息、律师费）。（

）缺陷性质及影响公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上加盖了公章。上述担保借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，与之相关财务报告内部控制运行失效。（

）改进措施和计划公司将督促控股股东及实际控制人采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合

规意识。公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。重大缺陷

：

公司控股股东非经营性占用资金公司自查发现在2018年

月

日前被控股股东及其关联方占用资金17,650万元，在2019年

月

日前已收回资金17,650万元（不含利息），以上被控股股东占用的资金已归还。另外，公司在报告期后，即2020年

月下旬，公司通过自查又发现控股股东及其他关联方在2018年度发生资金占用金额3800万元，已归还

万元，尚未归还的资金占用余额3100万元。（详见围海股份公告）（

）缺陷性质及影响控股股东未履行相应内部审批决策程序，以预付款、借款等形式占用上市公司资金，控股股东非经营性占用资金事项表明公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。（

）整改措施和计划公司认为：董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，公司财务部将定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生，严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

(一)进一步加强公司治理结构，切实做到与公司的控股股东“五独立”，完善公司资金管理制度、担保管理制度和公司印章登记管理制度，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关会计控制制度的贯彻实施。(二)进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘

点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。(三)进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。(四)进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。重大缺陷

：公司印章管理失控公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，不符合公司印章管理制度的规定。（

）缺陷性质及影响公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，印章管理与使用内部控制存在重大缺陷。（

）缺陷整改措施和计划加强印章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实内部公章管理工作。完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权；董事会办公室、审计稽查部将对印章管理的监督持续化、常态化。

本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节公司业务概要 ...... 12第四节经营情况讨论与分析 ...... 19

第五节重要事项 ...... 44

第六节股份变动及股东情况 ...... 87第七节优先股相关情况 ...... 96

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 97

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 98第十节公司治理 ...... 109

第十一节公司债券相关情况 ...... 118

第十二节财务报告 ...... 119第十三节备查文件目录 ...... 281

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

（一）公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况2019年，中国经济局势面临更加复杂的局面，外部受以“中美贸易战”为核心的各类贸易保护主义影响，内部经济结构处于调整的关键节点，宏观经济面临下行压力，货币政策保较为紧缩，固定资产投资增速下降。

2019年，建筑行业整体增势较为严峻，基建投资不及预期，2019年，全国固定资产投资为551,478亿元，相较于2018年比上年增长

5.49%；2019年建筑业总产值248,446亿元，相较于2018年增长

5.68%。宏观因素影响，专项债总量扩张、结构优化、模式创新，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，2020年基建增速有望加快。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势公司主营业务为生态环保海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等。公司是国内最早专业从事海堤建设的公司之一，在海堤工程建设的细分市场处于领先地位，亦是全国水利系统内规模最大的生态环保海堤工程专业施工单位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

目前，国内生态环保海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业除了围海股份外，同一梯队的竞争对手其余主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。

公司重视科技创新，贯彻“依靠科技创新，强化工程管理；实施科技创新，保证工程质量；通过科技创新，降低工程成本；发挥科技创新，促进业务增长”的科技创新理念，并充分调动公司全体员工的积极性、创造性，营造良好的创新环境，不断提高公司的现代化水平。

（三）报告期内公司的主要行业资质情况

报告期内，公司向建筑行业相关资质管理部门申请办理资质评定，新增取得矿山工程施

工总承包叁级行业资质证书。公司已拥有的主要工程资质证书，详情如下：

（四）报告期内公司实施工程项目的主要业务模式和模式的特有风险公司自成立以来，在主要业务保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向上下游产业链延伸，不断拓展新的业务领域。目前，公司初步实现了从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，建设板块基础地位进一步巩固。

、工程业务模式公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、航道工程专业承包壹级等资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金

倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政工程、港口与航道工程及辅助生产设施工程等的施工。施工总承包是公司承接工程的主要模式之一，公司具有地基与基础工程专业承包壹级资质，公司少量工程项目涉及上述专业承包。

近年来，公司积极延伸产业链，从施工向投资、设计、运营延伸，公司正在由施工总承包模式向工程总承包模式转变，通过EPC+PPP、PPP等商业模式开展投资类项目建设。

、采购模式

公司工程施工的采购模式包括设备采购、工程物资采购。

（

）设备采购

项目经理部根据生产需要提出计划，填写设备购置计划审批表并上报工程管理部。工程管理部组织邀请总工程师及市场部、财金部、企管部有关人员进行技术经济论证后，将设备购置计划审批表和技术经济论证意见送主管领导审定，经总经理批准后，由工程管理部组织签订设备购置合同并协同项目经理部实施采购。

（2）工程物资采购

公司建设工程直接采购的材料主要为石料、土料、钢材、水泥、土工布、排水板等。公司依照《工程物资管理程序》对拟采购物资供方的营业执照、供货能力、产品质量状况、价格水平、售后服务、供方业绩等进行评价及考核，建立合格供方名单。项目经理部按施工计划需求编制主要物资的采购计划，并及时上报工程管理部备案后实施。物资采购须在合格供方名单内选择供方，并签订采购合同。合格供方名单不能满足采购要求，需在名单以外采购时，项目经理部按照《工程物资管理程序》的要求对新供方进行评价。评价结果上报工程管理部，经工程管理部审核同意列入合格供方名单后进行采购。

3、销售模式

公司的工程业务信息管理工作由市场部负责，以公司全体员工为基础，市场部、各子公司经营部门为主与工程项目相关的各单位及人员进行业务联系，跟踪、收集项目的相关信息。市场部根据所获信息以及通过其他渠道所了解的进一步信息对其进行初步分析归类。公司实行项目跟踪领导人责任制度，按照项目投资额大小落实跟踪责任人，负责落实项目跟踪计划的实施及项目跟踪过程中出现问题的协调、解决。在项目进入投标阶段前，由市场部负责整理及提炼整个项目跟踪过程中具有竞标参考价值的信息，作为经营班子决策依据。

在项目投标报名前，市场部首先按照招标人的要求及实际组织项目施工管理的需要以及公司人才储备情况拟定1-2个项目管理班子，通过市场部、人力资源部、工程管理部、安监部评审提出筛选后意见，并经主管副总经理审批后参加项目投标。项目投标按照公司制定的质量管理体系有关规定和程序，进行招标文件、投标文件的评审。在项目投标前，成本合约部经理组织本部门人员和公司拟定的项目经理和项目总工一起编制项目估算成本，经分管副总初审后报成本领导小组审定。审定后的项目估算成本作为投标报价的最低控制线依据，原则上投标报价不得低于最低控制线，确因市场和战略原因需要突破的，由分管副总报总经理同意后方可。投标报价由分管副总会同市场部提出报价方案，经总经理审核后确定。

4、盈利模式

公司主要为业主提供水库、河道、城市防洪、海堤加固、市政道路、桥梁、爆破工程等

工程的施工及其相关的技术服务。施工总承包模式下，公司收入为向业主提供施工服务按期收到的工程款；PPP模式下，除施工收入外另取得前期自行投资建设按合同约定业主支付的融资费用。提供设计和技术服务的项目，则向甲方收取相应的设计或技术服务费。

公司在现有业务模式下，面临建筑水利行业特有的经营风险，具体内容详见公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述的公司经营中可能存在的风险及应对措施。

（五）报告期内公司的融资情况

报告期内，公司继续与银行等金融机构沟通合作，保障公司日常经营所需资金，并有序地进行贷款周转及归还。

（六）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，公司按照《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T50430-2017）和《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016）建立了《质量管理分手册》（ZW-Q-D）。该手册明确了公司的质量管理方针和质量目标管理、组织机构及管理职责、资源的配备及管理、投标及合同管理、分包管理、产品生产过程所需的材料、构配件和设备管理、施工质量的检查及验收、工程竣工交付使用后的服务、自查与评价及信息管理和质量管理改进等质量管理体系所需的过程管理。

在人员配备方面，负责具体施工的各项目部设置有专门的质检科，进行质量管理、验收资料管理、实验管理及质量体系管理。

在监督检查方面，公司工程管理部联合安监部对项目部进行内审、防台度汛、安全月、质量月、季度等监督检查，形成“检查记录表”，对发现的问题提出整改要求，跟踪复查整改结果。在日常工作中，要求各项目部每月上报工程月报，对质量进行统计、分析、跟踪、监督。工程管理部每年度对公司所属项目进行一次内部审核检查工作，对公司各职能部门及项目部的质量体系管理中的管理手册和16个程序的实施及完成情况进行检查、指导、落实，并对审核结果形成“三合一”体系运行管理工作报告。凡是违章指挥、违章施工导致工程质量事故的，公司将依据《质量事故责任追究程序》有关条款追究相关人员的责任。同时，公司响应国家质监局等部门的倡导，于报告期内每年9月至10月举行质量月暨质量隐患排查活动，排查项目隐患，加强公司的项目质量管理，并提高员工质量意识。

公司组织收集、更新质量管理等方面法律、法规及标准；组织开展QC活动，每年进行公司级QC成果的发布，推荐优秀QC小组申报至中国水利工程协会，并取得优异成绩；组织开

展创优创杯活动，对符合创优创杯条件的项目部进行宣贯，在实施过程中的质量管理、质量检验和评定验收资料等进行指导、检查、跟踪、监督。

公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖、中国水利优质工程“大禹奖”、“全国水利行业优秀质量管理小组”称号等多项国家级、省级优质工程奖，并有多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。

（七）报告期内安全生产制度的运行情况

公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的理念，严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制度》、《安全检查整改制度》、《安全生产责任制》、《安全生产奖罚办法》等多项安全管理规章制度，并制订了《挖掘机操作规程》、《搅拌机安全操作规程》、《插板船安全操作规程》等多项安全生产操作规程。

同时，公司依据相关规定成立公司安全生产委员会，设置专门的安全管理部门（安全管理监督部），配备专职安全管理人员，负责对公司及各工程项目经理部进行日常安全管理，对项目经理部安全生产投入、“三级”安全教育、技术交底、“三宝”佩戴、安全防护设施、安全警示标志、安全台账等落实情况进行监督检查，及时发现纠正不符合现象。公司按照“管生产必须同时管安全，谁主管，谁负责”的原则，及时与新组建项目经理部签订《安全生产管理责任书》，并要求与各施工队签订《安全生产管理协议书》逐级落实安全生产责任制。各项目经理部也相应成立安全生产领导小组，配备专职安全员，做到安全组织机构健全，健全安全管理网络，形成安全管理“横向到边，纵向到底”的模式。

安全管理监督部还按照《安全生产检查制度》对各项目部进行定期安全监督检查巡检，查处“三违”现象，狠抓隐患治理，对重大危险源控制措施落实情况进行检查。通过加强安全教育以及隐患排查，让基层一线施工技术人员掌握了安全生产的知识，提高了全员安全意识，增强了自我保护能力，为实现安全生产奠定了坚实基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

、不断创新、工艺技术领先公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了超过20项技术成果，达到国内领先、国际先进水平。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺,并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

2、自主研发、专用设备先进公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。

3、资质齐全、全产业链贯通公司设计资质拥有十二个甲级资质、十三个乙级资质，业务涵盖工程设计、规划编制、工程勘察、工程咨询等四大领域，满足各类资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务

及项目管理和相关的技术与管理服务。建筑资质公司拥有三个总承包一级，两个专业一级，业务涵盖水利、建筑、市政、港航四大领域，贯通从规划设计到建设运营的整条产业链。

4、以人为本、专业人才汇聚经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

5、严控质量、铸就“围海”品牌公司成立至今，项目合格率100%，优良率达86%以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在生态环保工程领域赢得了优良的声誉。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年全球经济形势逆转，主要经济体转向积极的财政政策或宽松的货币政策；以“中美贸易战”为典型的“反全球化”逐渐抬头，给全球经济带来了更多的不确定性。2019年建筑行业整体发展面临较为严峻的挑战，固定资产投资下降，建筑行业总产值增速回落，基建增速不及预期。虽然2019年内外经济受到较为严峻挑战，但2020年，受宏观因素影响，国内经济风向逐渐转变，专项债总量扩张、结构优化，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，新一轮大基建蓄势待发。

公司坚持“精诚、超越、务实”的企业精神，以“共创、共赢、共长”为价值观，以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，以“蓝色经济，百年围海”为愿景，以质求胜，以诚取信，科技创新，打造以水土治理为核心的生态治理解决方案提供商。公司将在顺应时代号召，把握住基建行业的东风，聚焦主业，实现公司在各类业务承接和施工方面新的突破；在各级政府的关怀下，各个监管部门的指导下，股东大会、董事会、经营班子的领导下，公司员工、公司内外合作伙伴的共同努力下，公司以“保上市,稳债务,引战投,强管理”为核心工作任务，解决公司历史遗留问题，保证公司健康、有序发展。

报告期内，在国内外经济形势严峻、基建行业整体局势不理想、公司面临“ST”等内外交困的情况下，公司上下勠力同心，共克时艰，公司实现营业总收入33.30亿。

报告期内，公司全年共承接建筑建工类和PPP业务

35.02亿元。公司在立足江浙沪市场的基础上，不断加大人力、物力开拓安徽、江西、湖南、湖北、山西、河南等中部省份业务，在新市场取得了突破性进展。公司作为安徽引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段J007-2工程的施工方，围海集团助力引江济淮工程，该工程作为建国

周年献礼，在中央电视台进行了特别报道。

报告期内，公司规划设计业务，累计拥有十二个甲级资质、十三个乙级资质；公司文创板块受整体行业影响，营收、利润受影响。

二、主营业务分析

1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是√否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

1.处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2,500,000.00元。2019年

9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

1.其他原因的合并范围变动

合并范围增加

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

比例序号

主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

√适用□不适用报告期内，公司依托浙江省建筑业企业技术中心、宁波市院士工作站、区级企业研究院、围海-浙大滨海岩土工程研究中心等研发平台，在水利工程施工、深厚软基处理、水环境治理及污染土壤修复治理等领域内持续进行技术创新。其中，为响应习近平同志在十九大报告中提出的加快生态文明体制改革等政策，公司在水利工程建设领域，加大环保科技创新，旨在解决建设用地材料资源短缺、保护沙滩和减少石料开采。2019年公司相继开展了《复杂情况下海涂地基处理新技术的研发》、《高效节能的装配式施工关键技术研究》、《混凝土浇筑用新型模板技术的研究》、《绿色矿山技术的研究》、《建筑施工用混凝土温控技术的研究》、《基于BIM的建筑信息智能化施工技术的研究》、《土石方爆破震动控制技术的研究与应用》、《面向软基3D基础打印关键技术的研究与应用》、《河道新型污水处理新材料的研究与应用》、《道

路路基固化技术研发与应用》、《可升降水下淤泥固化桩设备研发与应用》、《宽幅长卷土工布铺设技术研发与应用》、《船用固化桩取芯设备研发与应用》、《固化桩间距调节系统研发与应用》、《解决高寒地区冻土问题的技术研究》、《高填土挡土墙设计技术研究》、《互联网+设计》、《大型桥梁结构健康监测和BIM运营平台关键技术研究》、《用于不等高框架梁侧向支撑连接结构研究》、《网格构件的加强拼接节点结构研究》、《用于立交路段的预制装配式线性排水沟结构研究》、《用于岩土工程的麻花钻勘察装置研究》、《用于凹凸吊顶房间的孔板送风通道技术研究》、《建筑外立面仿玻璃幕墙竖窗节点构造研究》、《平口入流蓄排水涵的技术研究》、《上承式拱梁组合桥梁结构的技术研究》、《消除小边跨连续梁梁端支座负反力的技术研究》、《混凝土梁与钢结构梁带角度衔接节点结构研究》、《承重砖墙开门洞钢梁加固节点结构研究》、《应用于多高层建筑雨水立管收集系统的重力流雨水分水器技术研究》、《多层建筑的雨水收集回用装置研究》、《地铁保护范围内钻孔灌注桩施工设置钢护筒的结构研究》、《可拆卸更换的桥梁环形限位挡块技术研究》、《桥墩盖梁的预应力复合加固构造技术研究》、《后索张拉单页立转式开启桥技术研究》、《接缝处设置分隔带的桥梁拼宽结构技术研究》、《桥梁台帽底部设置悬臂挡土板的桩柱式桥台研究》、《桥梁抗震弹性滑移挡块结构技术研究》、《消浪型水生植物种植联锁块技术研究》、等研发项目的技术研究，各项研究成果达到预期目标，实现成果转化，满足了公司可持续健康发展的需要。通过上述项目的研发，公司已经形成：淤泥固化关键技术、疏浚淤泥快速脱水固化及资源利用关键技术、一种堆载预压联合真空预压软基加固处理结构、一种预制混凝土组合板桩、基于数字图像实时监测基坑开外水平位移的方法及淤泥质土复合固化剂及应用、一种用于沉桩的水磨料泵送装置等新产品、新工艺、新技术成果。报告期末拥有国知局授权的有效专利163项，其中，发明专利47项、实用新型专利102项、外观设计专利14项，部分技术达到国际先进、国内领先水平。以上技术成果的取得将有力提升公司施工技术水平，为公司开拓新兴市场奠定坚实基础。公司研发投入情况

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

（1）经营活动现金流量净额同比减少199.16%，主要是本年度公司被ST风险警示后，公司信用度下降导致对供应商付款增加所致。

（2）投资活动现金流入较上年同期减少46.01%，主要本年度赎回募集资金购买理财产品收回BT投资款减少所致。投资活动现金流出较上年同期减少69.08%，主要本年度购买定增的募集资金购买理财产品与BT、PPP项目投资较上年度大幅减少所致，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1814.70%，主要是BT、PPP项目投资较上年度大幅减少所致。

（3）筹资活动现金流入较上年度大幅减少27.53%，筹资活动现金流出较上年度增加35.34%，筹资活动产生的现金流量净额同比分别减少429.49%，主要被ST风险警示后，银行逐步对公司减少贷款额度所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异主要是由于本年度计提大额商誉减值准备、违规担保等原因计提了大额信用减值损失或预计损失所致。

三、非主营业务分析

√适用□不适用

单位：元

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√适用□不适用

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元

其他变动的内容本报告期无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

五、投资状况分析

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况√适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

日为2019年

月

日。2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益2,164,054.79元，共计72,164,054.79元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。(二)被用于违规担保质押本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元和7,000.00万元。上述大额定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至2019年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

(三)光大银行诉讼导致账户冻结2018年度本公司与光大银行宁波分行签订借款合同，借款金额5,000.00万元，借款期限自2018年

月

日至2019年

月

日止，并由奉化投资公司对该借款提供连带责任保证担保。因本公司未能如期偿还全部借款，光大银行宁波分行于2019年

月

日向宁波市鄞州区人民法院起诉本公司（（2019）浙0212民初10999号），要求偿还借款本金4,992.89万元，利息（含罚息）

20.76万元，并承担律师费、诉讼费等

50.00万元，合计人民币5,063.65万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、广发银行宁波高新区支行账号为9550880026000900420募集资金账户、奉化投资公司在中国建设银行宁波高新区支行账号为33101985136050511076募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为5,063.66万元，截至2019年

月

日，本公司以上三个募集资金专户冻结金额合计为4,567.86万元，截至本专项报告报出日，已解除冻结。

(四)千年工程公司诉讼导致账户冻结2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）40.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元，截至2019年12月31日，本公司以上两个募集资金专户冻结金额合计为385.02万元，（其中382.10万元为轮候冻结）截至本专项报告报出日，已解除冻结。(五)购买的华夏银行

1.8

亿元理财产品期后到期未全额赎回本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18,000.00万元购买了华夏银行企业客户慧盈结构性理财产品19230844，理财产品于2020年4月1日到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述五、（四）诉讼原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。承诺投资项目和超募

募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

尚未使用的募集资金用途及去向

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（4）募投项目本年度确认营业收入情况

1、奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目各单项子项已于2019年下半年陆续完工，目前还未完成竣工决算，故还未产生效益；本期实现收入753.89万元（含税）；

2、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目目前还处于建设期，还未产生效益，本期实现收入1,322.36万元（含税）；

3、天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）尚在建设期，还未产生效益，本期实现收入5,866.01万元（含税）；

4、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目本期已完成竣工验收，并收到回购款2.3亿元，预计项目收益率14.73%（含税），本期实现收入6,811.03万元（含税）。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

近年国内外经济面临更为复杂的局面，国外经济持续低迷，国内经济结构处于调整关键时期。2020年，公司维稳金融环境、协助各产业复苏将成为国家经济发展的重要任务。目前，国家已采取积极的财政政策和货币政策。就传统行业而言，新一轮大基建浪潮蓄势待发。

自2014年起，党和国家就作出“加快推进172项节水供水重大水利工程”的决策部署，规划在“十三五”期间，集中力量建成一批打基础、管长远、惠民生的重大水利工程。今年是“十三五”的收官之年，尚未开工的30项重大水利工程，有望在今年加快推进。与此同时，我国水利、交通等传统基建领域投资或进一步增长，4月17日中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施建设和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。目前，国家水利投资地域将重点发展中部、西部地区，水利投资领域将聚焦于防洪工程、水资源工程、水土保持及生态工程、水电及专项工程四类，其中水土保持及生态工程将成为近年来水利发展重点方向。

（二）公司发展的战略及经营计划

2020年是公司发展较为重要的一年，公司以“保上市,稳债务,引战投,强管理”为战略方针，“全力ST摘帽、全盘优化业务、全面强化管理”为核心工作任务，资本运作和经营发展“两手都要抓，两手都要硬”，实现公司脱困，为公司未来发展奠定坚实基础。

1、回归主业，清理副业，自查自清，积极引入战略投资人。

公司未来将聚焦主业，以大基建上下游产业链为核心业务，积极嫁接央企、国企等更多社会资源，保障公司业务来源和经营业绩稳定。此外，针对现有附属产业及投资类业务，公司将开展梳理精简工作，在保留现有现金流良好的项目同时，逐步剥离低效、低产能业务。科研方面，公司将持续加大投入，积极通过自主研发、技术引进等方式，在水土保持、生态治理工程等领域维持技术领先优势，高筑行业壁垒。做大做强主业，回归主业，清理副业。对文创事业部通过转让、合作的形式进行资产处置和

回流现金。对重要子公司进行债务梳理和内部重组。对严重亏损长期股权投资进行梳理和处置。对资产并购子公司进行持续经营评估和有效资产处置。积极引入战略投资人，保持上市公司持续健康发展。

2、专业机构合作，共同解决问题公司积极与专业的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所等机构合作，利用其专业能力，从上到下梳理公司情况，引进战略投资人。早日实现公司脱困，为公司未来发展奠定坚实基础。

3、以打促谈，积极沟通公司将积极利用法律诉讼等形式来促进违规担保解决，但同时需要积极与相关机构和个人沟通，以打促谈，解决违规担保，积极配合战略投资人，引入资金解决ST。

、保持资金面稳定，保证持续生产经营在当下市场经济处于整体低位运行的大环境下，公司将在本年度加强应收账款管理和回收工作，保证公司现金流稳定、持续，同时与各家银行和其他金融机构保持密切沟通，争取保证现有信贷规模，确保满足公司生产经营的资金需求。

5、加强审计和内控建设，提升管理水平公司将进一步加强内控管理，完善业务标准化流程，提高全员风险把控意识，促进公司稳健、长远的发展。同时围绕管理水平提升，优化组织架构，提升企业运营效率。加强工程线管理，管理变成服务意识形态转变，稳定工程生产线。

6、抓住机会，积极拓展市场经营活动把握危机管理，在“危”中发现机会，把握大行情，保持市场信息同步，努力拓展和发展新市场和业务合作模式。

、打造人才队伍建设，夯实企业发展根基

为满足公司新一轮发展的迫切需求，匹配同战略与业务相适的人才，公司持续健全人才培养与储备机制，及时对接业务需求，提高人才保障能力。人才是企业永续经营的源泉，重启“围海学院”，把人才培养和组织发展作为企业长足发展的必要生产力。同时，加强围海雇主品牌建设，以人为本，以客户至上为核心经营理念，把品牌工作从纸面工作深入到人心，打造“共创、共长、共赢”企业文化。

8、积极完善信息披露制度，加强与广大投资者沟通

加强信息披露工作完善和制度建立，加强公司董监高和内幕知情人管理工作，合理合规合法办事。加强公司治理结构，完善和提高组织效率，规范上市公司治理水平。组建专业团队，积极引入外部专业人才，提升内部人员培养。加强与监管部门和证券交易所沟通，在阳光和法制带领下，将公司走出困境。

（三）主要风险因素及公司应对策略

、主要风险因素公司主要风险包括“ST”戴帽后资金周转风险、自然灾害风险、施工安全风险、项目运作回款不达预期风险、管理风险等。

2、应对策略“ST戴帽”对公司资金运转及日常经营带来了较大压力，同时也附带诸如：部分银行账户冻结、信贷规模紧缩，法律诉讼隐患上升等持续性影响。一方面，公司已积极与控股股东浙江围海控股集团有限公司协调，尽力尽快解决违规担保问题，消除违规担保事项对上市公司的影响。另一方面，争取尽快通过协商和解或司法程序解决公司其他债务违约事项，保证部分项目正常运转。

针对于自然灾害风险、施工安全风险，公司将加强管理，努力提高风险的把控力度，严格按照公司相关制度，做到风险事前、事中和事后防控，增强公司防抗风险的能力。同时，进一步明晰各部门、子公司、项目公司、项目部和各个岗位的职责，科学合理的划定责、权、利的边界。建立并健全相应的业绩考核与奖励制度，凭成果说话，增量激励。此外，针对项目运作回款不达预期风险、管理风险，公司将继续强化项目成本管控，提高工程项目管理水平，降低项目管理风险，加强整合，发挥各种资源的合力。对内加强各部门、各条线的融合，及时互通信息，实行协同作战，在产业协同、区域布局、管理互补等全方位融合、无缝对接；对外积极整合央企、国企、兄弟单位、专家、金融机构、代理咨询机构等各种资源，建立并不断丰富优质资源信息数据库，求同存异、开展多方位合作，以拓宽业务渠道，提升市场竞争力。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，该规划已经2017年9月28日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四五次会议审议通过，并提交2017年第六次临时股东大会审议通过，决策程序透明，并符合相关要求的规定。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度公司的利润分配方案：

利润分配方案：根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2017年12月31日总股本1041976663股(若股份发生变化，则分红总金额不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金52,098,833.15元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润272,470,230.81元暂不分配，滚存至下一年度。

2018年度公司的利润分配方案：

利润分配方案：根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以2018年12月31日上市公司总股本1,144,223,714股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币

1.5元（含税），共计派发现金171,633,557.10元，本次股利分配后剩余未分配利润174,027,736.63元暂不分配，滚存至下一年度。

2019年度公司的利润分配预案：

董事会拟建议，2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。本预案需提交公司2019年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用√不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√适用□不适用

（一）董事会意见

公司董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。董事会结合公司管理层给出的工作汇报和分析，针对以上5条无法表示意见进行说明如下：

1.截止2019年12月31日，已质押的定期存款和大额单位定期存单合计6亿元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。公司全额计提了减值准备。我们的计提的依据是控股股东及关联方的诉讼较多，名下的资产已绝大部分被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，已经没有偿还能力。控股股东虽然也在积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，推动债务重整，争取归还欠款，但一直没有明确成果。考虑到控股股东的实际经营情况和实际偿债能力较低，以及该笔资金已经被划转至银行的保证金账户，本着谨慎性原则，公司对上述违规担保涉及的金额全额计提减值准备。

2.公司对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。控股股东及关联方的诉讼较多，名下的资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基本没有偿还能力。控股股东虽然也在积极采取措施，包括与战略投资者进行谈判等方式引进资金，推动债务重整，争取归还欠款，但一直没有成果。根据最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，公司也征求了诉讼律师的专业意见，认为，上述违规担保涉诉案件被法院判决担保无效的可能性较大，同时由于银行债权人未尽到必要的审查义务，其存在过错，该种情况下，公司作为担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。考虑到控股股东的实际偿债能力较低，并基于公司对违规担保相关法规的理解和诉讼律师的专业意见，本着谨慎性原则，公司对上述违规担保涉案金额的50%计提预计担保损失。

3.关于违规担保的立案调查，公司一直加强与监管部门的沟通，积极配合调查，完善内部管控制度，杜绝类似情况再次发生。公司在报告期内，董事会换届及经营班子更迭，第六届董事会积极配合调查，任期内未再发生新增违规担保事项。

4.我公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

5.公司自收到宁波证监局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号）涉嫌控股股东资金占用情况，积极开展自查，分类整理，逐一排查，截止报告期年报发布日，查明所涉资金发生时间绝大多数为2018年度。具体确定金额和占用情况，以及是否已经消除影响和后续解决方案情况说明，会在2019年年度报告及报告前公告具体公示。

（二）监事会意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董

事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

（三）独立董事意见

由于无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报告发表审计意见的基础，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。作为独立董事，我们尊重会计师的审计意见。同时，董事会对审计报告中所涉及的无法表示意见的事项出具了专项说明，专项说明就无法表示意见事项进行了逐一说明，并提出了消除相关事项及影响的具体措施。独立董事将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

1.重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不

一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

（2）将部分“应收票据”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

母公司

（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

1.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

母公司资产负债表

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√适用□不适用

1、处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2,500,000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

2、其他原因的合并范围变动

合并范围增加

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序

√是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明公司于2019年12月31日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议以及2020年1月17日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将2019年度财务报告审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）并于2020年1月18日

在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于更换会计师事务所的公告》。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用√不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用

十三、处罚及整改情况

√适用□不适用

整改情况说明

√适用□不适用整改详情请见公司于2020年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于控股股东对宁波证监局责令整改事项整改报告的公告》公告编号：2020-040

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√适用□不适用

（一）公司及实际控制人的诚信状况，详见公司本报告“第五节重要事项”中的“十一重大诉讼仲裁事项”，“十三处罚及整改情况”。

（二）控股股东的诚信状况如下：

1、围海控股、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金、利息合计43,521.4376万元逾期未归还，被中国工商银宁波江东支行起诉。

2、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏因信托纠纷案，本息合计825.9682万元逾期未归还被余未花起诉。

3、围海控股、围海控股第一大股东宁波盖瑞贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋、围海控股员工张建林、龚晓虎，因借款合同纠纷案，本息及律师代理费10,205.9599万元逾期未归还被顾文举起诉。

4、围海控股、围海股份因合同纠纷案，本息1,965.384万元逾期未归还被王重良起诉。

5、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本息3,545.4910万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

6、围海控股、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本息14,902.1548万元逾期未归还，被广发银行宁波分行起诉。

7、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股子公司宁波围海置业有限公司因银行贷款本金24,831.6615万元逾期未归还，被建设银行宁波国家高新区支行起诉。

8、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司，因票据追索纠纷案本金367万元，被大榭博远经贸公司起诉。

9、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司（第三人）因违规担保1.4亿元，被围海股份起诉。

10、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司（第三人）因违规担保1.6亿元，被围海股份起诉。

11、围海控股（第三人）、围海控股实际控制人之一冯全宏、长安银行、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司（第三人）因违规担保3亿元，被围海股份起诉。

12、围海控股因银行贷款本金、利息合计3,400万元逾期未归还，被民生银行宁波分行起诉。

13、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因借款合同纠纷案合计7.5亿元，被广发证券资产管理（广东）有限公司起诉。

14、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款6,000万元逾期未归还，被中信银行宁波分行起诉。

15、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金1.95亿元逾期未归还，被宁波通商银行起诉。

16、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金5,094万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

17、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因为民间借贷纠纷案680万元本金及利息逾期未归还，被邵志云起诉。

18、围海控股因银行贷款本金、利息合计2,816.7136万元逾期未归还，被农业银行宁波江东支行起诉。

19、围海控股、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司、围海控股子公司浙江围海投资有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋、围海控股控制的宁波三林经贸有限公司因银行贷款本息合计2.03亿元逾期未归还，被浦发银行宁波高新区支行起诉。

20、围海控股、围海控股关联方浙江均冠新材料有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司员工冯精帅因贷款本金合计310万元逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。

21、围海控股、围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司员工韩艺、陈敏浩因贷款本金合计203.15万元逾期未归还，被宁波高新区高胜小额贷款有限公司起诉。

22、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司因劳动纠纷被员工冯强强起诉，诉讼请求为支付78,253元。

23、围海控股子公司宁波围海置业有限公司因劳动纠纷被员工吴蒋宁起诉，诉讼请求为支付459,286元。

24、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工程聘起诉，诉讼请求为支付85,000元。

25、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工许凌翔起诉，诉讼请求为支付135,000元。

26、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工舒展起诉，诉讼请求为支付135,000元。

27、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工俞明雷起诉，诉讼请求为支付660,000元。

28、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工王建勇起诉，诉讼请求为支付450,000元。

29、围海控股孙公司宁波围海新晟置业有限公司因劳动纠纷被员工林晓金起诉，诉讼请求支付315,000元。

30、围海控股、围海控股子公司浙江围海贸易有限公司、围海控股实际控制人之一冯全宏、冯全宏配偶陈美秋因银行贷款本金、利息合计1,006.9285万元逾期未归还，被浙商银行起诉。

31、围海控股、围海控股实际控制人之一冯全宏、围海控股员工张祝智，因为376.9887万元本金逾期未归还，被宁波市叶可商贸有限公司起诉。

32、围海控股子公司浙江围海清洁能源投资有限公司因为100万元咨询费逾期未付，被华能天成融资租赁有限公司起诉。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、其他重大关联交易

√适用□不适用

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

采购商品/接受劳务情况表

2、关联租赁情况

本公司作为出租方：

3、关联担保情况

本公司及子公司作为担保方：

关联担保事项详见本附注“十、（二）或有事项”。本公司作为被担保方：

4、关键管理人员薪酬

5、其他关联交易

（1）根据2019年1月乐卓动漫科技（上海）有限公司与橙乐新娱签订的《《万象马戏团》影视改编权许可协议》，橙乐新娱拟支付280万元以获得游戏《万象马戏团》的影视改编权，授权期限为自2019年2月15日起至2024年2月14日止，为期5年。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

（2）根据2019年8月及2019年9月乐戏信息、自然人江磊与橙乐新娱分别签订的2份《《万象马戏团》游戏软件投资合作协议》，橙乐新娱拟共出资500万元参与乐戏信息项目《万象马戏团》的投资，项目出资比例合计共50%。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。

（3）2019年度，本公司下属子公司宏力阳、宁波金洋通过三林经贸、朗佐贸易进行银行借款的转贷业务，各公司当年度累计发生的转贷业务分别为1,200.00万元和2,000.00万元。

（4）2018年度公司联营企业蓝都文化向控股股东围海控股及其子公司和关联方出借资金5,000万元，2018年度收回250万元，2019年度收回4,750万元。

（5）根据公司自查报告，截至报告日，公司仍存在如下资金占用事项：

近日，公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），《监管提示函》指出，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。

截至本公告日，经公司自查，涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为3800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余额为3100万元（不含利息）。具体情况如下：

除上述已核实的情况外，因时间仓促且核实工作量较大，公司的相关核实工作仍在进行中。对此，公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，将尽快完成自查工作并及时向监管部门汇报。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

2019年7月6日，四川龙凤股东由浙江围海清洁能源投资有限公司变更为四川广安爱众股份有限公司，截至2019年12月31日，该公司不属于公司关联方。

（2）应付项目

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况√适用□不适用

单位：万元

（3）违规担保说明

本公司实际控制人之一冯全宏以公司名义，以大额单位定期存单质押方式为围海控股的子公司围海贸易及围海控股的关联方朗佐贸易提供担保，子公司工程开发已质押的大额单位定期存单为1.4亿元，本公司已质押的大额单位定期存单为4.6亿元，合计金额为6亿元。

2019年10月15日，工程开发就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.4亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1088号）。2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额1.6亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1089号）。

2019年10月15日，本公司就与冯全宏，长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行存单质押的纠纷向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求长安银行归还总额3亿元的五份大额存单。2019年10月18日，浙江省宁波市中级人民法院受理该案件（（2019）浙02民初1090号）。

2020年，浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2020）浙民辖终52号、（2020）浙民辖终53号、（2020）浙民辖终54号），撤销宁波市中级人民法院[2019]浙02民初1088号、[2019]浙02民初1089号、[2019]浙02民初1090号民事裁定，本案移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。截至财务报表批准报出日，该案件等待开庭。

2020年4月23日立信会计师事务所（特别普通合伙）收到银行回函，回函不符，上述存款已被划至银行保证金专用账户。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√适用□不适用

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况报告期内，公司顺应国家和社会的全面发展，积极履行企业的社会责任，一直高度重视资源利用、节能减排及环境保护等工作，同时贯彻落实“绿色围海”的发展战略，致力于环境保护，并制定“关注生态，为祖国山河创造更美好的未来”的环境方针。为了预防、减少和控制公司施工生产活动对环境的影响，公司制定了环境管理体系，并对遵守有关的环境法律法规做出了承诺。为控制公司施工生产可能对环境带来的影响，各项目部在员工上岗前都做了针对性的环境教育培训，在施工策划时组织了环境因素识别，确定了重要环境因素，制定了目标指标和管理方案，配备了环境保护设施，在项目工程施工持续工期内，组织专门人员，对各项目部进行定期检查与不定期的抽查，未发生超标排放和违规排放情形。报告期内，公司环境管理体系运行正常，本年度未发生因环境污染被政府环保部门、媒体曝光的事故（事件），“废气、废水、废渣、噪声”排放指标均控制在允许范围内。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

（2）年度精准扶贫概要

（3）精准扶贫成效

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划

（4）后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用报告期内，公司环境管理体系运行正常，本年度未发生因环境污染被政府环保部门、媒体曝光的事故（事件），“废气、废水、废渣、噪声”排放指标均控制在允许范围内。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号：2019-021），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2019年5月28日，分别披露了《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-045）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2019-044）具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司股票被实行其他风险警示后，股票简称由“围海股份”变为“ST围海”。公司将积极督促朗佐贸易归还长安银行宝鸡支行到期的银行承兑汇票，并且积极与长安银行沟通协商解决该问题以便公司尽快赎回被质押的大额单位定期存单。

3、公司于2019年7月16日披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-054），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、公司于2019年8月15日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-065），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、公司于2019年8月23日披露了《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号：2019-076），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、公司于2019年8月29日披露了《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-083），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、公司于2019年9月7日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2019-087），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、公司于2019年9月12日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-089），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、公司于2019年9月20日披露了《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号：2019-090），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、公司于2019年9月28日披露了《关于收到浙江省宁波市鄞州区人民法院《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-096），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、公司于2019年9月30日披露了收到《关于部分银行账户资金解除冻结的公告》（公告编号：2019-097），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、公司于2019年10月11日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-099），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、公司于2019年10月29日披露了《关于公司起诉相关被告损害公司利益并收到浙江省宁波市中级人民法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-102），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、公司于2019年10月31日披露了《关于宁波市鄞州区人民法院不支持公司对相关债务承担担保责任的公告》（公告编号：2019-107），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、公司于2019年11月7日披露了《关于公司另诉相关被告损害公司利益并收到浙江省宁波市中级人民法院受理案件通知书的公告》（公告编号：2019-109），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、公司于2019年11月8日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-110），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、公司于2019年11月22日披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司控股股东持有部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-125），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18、公司于2019年11月26日披露了《关于公司仲裁事项进展暨部分银行账户资金解除冻结的公告》（公告编号：2019-126），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19、公司于2019年12月6日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号：2019-135），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、公司于2019年12月24日披露了《关于收到浙江省宁波市中级人民法院《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-149），具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

21、公司于2019年12月28日披露了《关于新增被冻结银行账户的公告》（公告编号：2019-158），具

体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、公司子公司重大事项

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

√适用□不适用

限售股上市流通。

股份变动的批准情况

□适用√不适用股份变动的过户情况

□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事冯婷婷女士：汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江工商大学工商管理学士，英国利物浦大学管理学院管理学理学硕士。2018年4月至2019年12月任浙江围海控股集团有限公司董事长助理，系围海控股董事长冯全宏先生之女。在加入围海控股之前,冯婷婷女士先后任职于中国惠普有限公司、中德安联人寿保险有限公司，2019年12月至2020年4月任本公司董事会秘书，2019年12月至今任本公司董事长。

张晨旺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，1990年12月至1994年12月在空军八六九九一部队服役，中共党员，大专学历，1996年6月至1997年6月任浙江省围海工程公司办公室职员，1997年6月至1999年6月任浙江省围海工程公司施工员，1999年6月至2006年7月任浙江省围海建设股份有限公司市场部市场经理，2006年7月至2012年12月任宁波甬商联谊发展研究会副会长，2012年12月至2014年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理，2014年10月至2019年7月任浙江围海投资有限公司副总经理，2019年8月至今任本

公司董事。

黄晓云先生：1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理；南京容境艺术设计有限公司总经理；2020年3月至今任本公司董事，2020年4月至今任本公司副总经理。

李罗力先生：1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学专业，硕士学位。李罗力先生现为南开大学教授、博士生导师。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长、综合开发研究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长、深圳市马洪经济研究发展基金会创会理事长、深圳市慈善事业联合会名誉会长兼执行长等职。2016年6月起任怡亚通独立董事，目前兼任深圳市赛格股份公司独立董事，2019年12月至今任本公司独立董事。

唐建新先生：1965年12月生，湖南平江人，中国国籍，无境外永久居留权，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。唐建新先生现任平煤股份、理工光科、东阳光药3家上市公司独立董事。曾先后担任过楚天高速、武汉中商、中百控股、武汉控股、武汉光迅科技、深圳华鹏飞、神州长城等上市公司的独立董事，主要研究方向为公司理财、审计和管理会计领域，2019年12月至今任本公司独立董事。

二、监事王少钦先生：1958年10月出生，中共党员，研究生学历，副教授职称。1981年3月至1992年4月任河南金融管理学院教师、团委书记、宣传部长；1992年5月至1997年2月任河南金育实验银行行长；1997年3月至2001年2月任厦门联合信托投资公司副总经理、总经理；2001年3月至2005年1月任中泰信托投资公司副总裁；2005年2月至2009年7月任安徽国元信托投资公司总裁；2009年8月至2012年10月任中国华闻投资控股有限公司总经济师兼中泰信托投资公司监事会主席；2012年11月至2019年5月任安信信托股份有限公司董事长；2019年5月至今任亚洲金融合作联盟专职副主席兼执行秘书长，2019年至今任本公司监事会主席。

段晓东先生：1973年生，中国国籍，硕士研究生学历，获律师执业资格证。历任北京市东易律师事务所执业律师，西部证券股份有限公司北京第一分公司业务经理，嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司风控总监等职，2019年12月至今任本公司监事。

郑云瑞先生：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。深圳仲裁委员会和沈阳仲裁委员会仲裁员，曾任上海市杨浦区人民检察院副检察长、江苏无锡市中级人民法院副院长。郑云瑞先生现担任德尔股份（2018年3月至今）、大连电瓷（2019年4月至今）、新余国科（2015年12月至今）独立董事、上海石化（2014年12月至今）独立监事，曾担任晨化股份（2013年6月至2017年8月）、先锋电子（2014年9月至2019年5月）、江泉实业（2016年5月至2017年12月）等上市公司独立董事，2019年至今任本公司监事。

王志强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年1月出生，中共党员，本科学历。2006年至2009年6月在浙江省围海建设集团股份有限公司福建省外走马埭项目部任技术员；2009年7月任本公司市场部助理，2013年7月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部技术标主管，2017年7月至2020年2月任本公司市场部商务标经理，2019年8月至今任公司监事，2020年2月至今任本公司商务部副经理。

毛兴利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，本科学历。2006年9月-2012年12月任宁波围海置业有限公司工程技术部现场管理员；2013年1月-2014年8月任浙江围海控股集团有限公司办公室后勤岗；2014年8月至今历任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部业务助理、业务主管。

三、高级管理人员

付显阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974年11月出生，研究生学历，高级工程师、一级建造师、造价工程师。2001年9月-2002年12月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部主管；2002年12月-2006年10月，任上海洋山东海大桥连接段海堤工程技术负责人；2006年10月-2008年9月，任浙江围海控股集团有限公司投资部副经理；2008年9月-2011年10月，任四川江油龙凤水电有限公司副总经理；2011年10月-2015年12月，任江苏围海工程科技有限公司总经理、宁波高新区围海工程技术开发有限公司副总经理；2016年1月-2017年11月，任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总监；2017年11月-2019年10月，任安徽六安淠河水利综合治理PPP项目项目经理；2019年10月至今，任宁海县东部沿海防洪排涝PPP项目负责人。

吴良勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级爆破工程师，水利造价工程师，水利港航一级建造师。2004年-2008年任本公司工程部经理、安监部经理、公司副总工；2008年-2009年任本公司总经理助理、工程部经理、安监部经理、副总工；2009年-2012年7月任本公司副总经理；2012年7月-至2013年5月任本公

司总工程师；2013年5月至2015年3月任本公司总经理助理；2015年3月至2020年1月任本公司总工程师,2020年1月至今任本公司副总经理。胡寿胜先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，会计管理硕士，高级会计师，工程师，高级国际财务管理师，一级建造师。2007年至2009年任本公司财务经理，2009年12月至今任本公司财务总监。

俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，土木工程硕士，高级工程师，一级建造师。1992年8月-2009年2月历任本公司舟山东港工程施工员、项目技术负责人、本公司工程科副科长、副总工、工程部经理、常务副总工程师；2009年3月-2012年7月任本公司总工程师，兼任宁波高新区围海工程技术开发有限公司总经理、执行董事；2012年8月-2019年8月，宁波高新区围海工程技术开发有限公司执行董事；2019年8月至2020年1月浙江省围海建设股份有限公司科创部部长，2020年1月至今任本公司总工程师职务。

李威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，一级建造师。2003年9月-2012年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司乍浦港三期项目工程科长、乐清胜利塘北片围涂工程项目副经理、项目经理；2012年10月-2016年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总经理、市场部总经理，2016年1月-2019年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司总经理助理，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司宁波分公司副总经理，2020年4月至今任本公司副总经理。沈伟平，男，1991年生，中国国籍，群众，本科学历，2015年毕业于复旦大学管理学院。2016年任杭州凯泰资本管理有限公司投资经理助理；2017年任银江文化产业有限公司投资经理；2017年-2019年任浙江省围海建设集团股份有限公司投资经理；2020年

月-至今，任浙江省围海建设集团股份有限公司证券部经理，2020年

月至今任本公司董事长助理。黄晓云先生：1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理；南京容境艺术设计有限公司总经理；2020年3月至今任本公司董事，2020年4月至今任本公司副总经理。

在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况

√适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√适用□不适用

1、深圳证券交易所于2019年10月11日下发了《关于对围海建设集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生给予公开谴责的处分，对浙江省围海建设集团股份有限公司时任董事王掌权、邱春方，时任总经理杨贤水，财务总监胡寿胜给予通报批评的处分。

2、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯全宏采取责令改正措施的决定》【2019】41号对浙江省围海建设集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生采取责令改正的监管措施。

3、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2019年12月23日下发了《关于对冯婷婷采取责令改正措施的决定》【2019】42号，对浙江省围海建设集团股份有限公司现任董事长冯婷婷女士采取责令改正的监管措施。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。

2、公司设独立董事三名，每年向每位独立董事支付年度津贴9万元（含税）。独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。

3、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格执行《薪酬管理制度》，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，根据岗位薪酬标准，结合绩效考核结果和岗位聘任情况，对员工职等职级进行调整，以更加灵活、有效的方式激励了员工的积极性和工作热情。

3、培训计划

公司培训工作以“专项突破、系统培养、知识沉淀、资格提升”为思路，稳步推进，打造出符合战略需求的个性化培训体系。

（1）专项突破。围绕组织变革、新领域探索、团队融合、工程技术与安全、标准化管理等主题开展有针对性的培训项目，打造一支高效的专业化队伍。

（2）系统培养。充分发挥围海学院的平台功能，加强网络学习平台建设。通过系列人才培养工程，推动精英人才与后备人才的系统培养。

（3）知识沉淀。组织核心人才持续学习，开展标杆学习、学历进修、宏观动态研究等知识拓展项目。同时，推动围海自有知识与经验的分享与沉淀。

（4）资格提升。一方面，加强员工资格证书类培训考试项目的组织与激励，提升员工建造师等执业资格。另一方面，借助公司中评委平台，加强专业技术人员管理，为公司发展打造过硬的专业技术人才梯队。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范（试行）》及中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善、健全公司内部管理和控制制度，规范公司行为及运作方式，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。截止报告期末，公司内部治理结构完整健全、治理模式合理清晰，符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定、《公司章程》的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、信息披露均符合有关法律法规的要求。报告期内存在控股股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源及违规担保的情形，除此之外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展公司治理活动，经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为。在报告期内，公司的治理情况符合上述相关法律法规的要求，具体情况如下：

1、关于股东与股东大会：

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，并充分行使股东的表决权。

2、关于公司与控股股东：

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司发生违规担保、资金被控股股东及其关联方占用的情形，具体详见《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号2019-021）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号2019-044）、《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号-2019-076）、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号-2019-090）。除此之外，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

3、关于董事和董事会：

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公

司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，恪守董事行为规范，忠实、勤勉履行职责。

4、关于监事和监事会：

公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行。公司监事会设监事5名，其中职工监事2名（职工监事朱海雅女士于2019年12月31日向监事会提交了辞职报告，由于监事辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，朱海雅履行相应职务到2020年4月21日新的职工代表监事选举产生，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：

公司建立了绩效评价与激励约束体系，公司制定了《人事管理办法》、《薪酬管理办法》和《绩效考核办法》，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，由董事会薪酬与考核委员会进行监督、评价，并向董事会报告。

6、关于信息披露与透明度：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理规定》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券部并配备了相应人员，基本能真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。但未披露公司违规担保、资金被控股股东及其关联方占用的情况，具体详见《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号2019-021）、《关于公司违规担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号2019-044）、《关于公司新发现的违规担保的公告》（公告编号-2019-076）、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》（公告编号-2019-090）。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

7、关于利益相关者：

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及控股子公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。

（二）人员独立情况

公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工

程师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领

薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东及主要股东。不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。

（四）机构独立情况

公司的机构独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员；公司已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，内部组织机构在董事会与经营班子的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职责；公司与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形；公司不存在被其控股股东或实际控制人干预其机构设置的情形。

（五）财务独立情况

公司的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司

的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设审计委员会。报告期内，审计委员会不存在提出异议的情形。审计委员会履职情况如下：

1、审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由会计专业的独立董事担任召集人。报告期内，审计委员会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，勤勉尽责，积极开展工作，监督公司内控制度的执行和完善情况，检查公司财务信息的真实性和完整性，审核定期报告，对公司内部控制情况出具书面评估意见，有效防范、控制运营风险，规范、完善公司治理。

2、报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。2019年度，审计委员会共召开6次会议，审议的主要议案为公司2019年半年度审计工作的计划、定期报告（2019年半年度报告、2019年三季度报告）、募集资金审计专项报告及更换会计师事务所等事项进行审议，对内部审计工作进行指导与安排；与会计师事务所就半年度报告审计进行了安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作的独立性与审计工作如期完成，切实履行了审计委员会委员的职责。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司制订了完善的高级管理人员选聘、考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。目前公司高层人员的考核主要采用高管绩效承诺和部门经理以上人员的年终述职方式进行考核。董事会与经营层、高管人员签订了绩效考核书，设定公司级指标承诺与个人绩效承诺相结合的考核方式，考评指标合格，能够在最近任期内均较好的完成各自的任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√是□否

2、内控自我评价报告

(二)进一步加强和完善包括房产土地证、大额存单等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保重要资产的安全。

(三)进一步规范银行融资行为，防止通过关联方或外部单位进行银行贷款转贷。

(四)进一步深化工程预算和完善采购拨款审批流程，防止通过预付采购款及工程款方式形成资金出借或关联方资金占用。(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。重大缺陷3：公司印章管理失控公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，不符合公司印章管理制度的规定。（

）缺陷性质及影响公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格把关等情形，印章管理与使用内部控制存在重大缺陷。

（2）缺陷整改措施和计划加强印章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实内部公章管理工作。完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权；董事会办公室、审计稽查部将对印章管理的监督持续化、常态化。内部控制评价报告全文披露日期

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

1.无法表示意见我们接受委托，审计浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的围海股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

2.形成无法表示意见的基础

1、如财务报表附注十（二）所述，围海股份2018年、2019年未履行审批决策程序以定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和关联方融资进行担保。截止2019年12月31日，已质押的定期存单合计60,000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。

2、如财务报表附注十（二）所述，截止2019年12月31日，围海股份尚为控股股东及其关联方提供的违规对外担保累计金额为71,822.37万元。除上述第1项所述60,000万元定期存单质押担保外，围海股份对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。

3、如财务报表附注十二（三）所述，围海股份因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月

12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。我们无法判断立案调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。

4、围海股份于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。

由于围海股份相关内部控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的影响。

3.其他事项

截止2019年12月31日，围海股份的募集资金存在以下情况：（1）围海股份32,000万元募集资金以大额单位定期存单形式存放于长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行，银行回函显示该笔资金已被划转至银行保证金专用账户。（2）围海股份闲置募集资金购买的华夏银行理财产品于2019年12月13日到期后未能如期赎回，本金及利息合计7,216.41万元被银行扣划用以偿还逾期贷款。（3）围海股份累计使用60,962.30万元募集资金补充流动资金，其中48,000万元将于2020年5月到期。

4.管理层和治理层对财务报表的责任

围海股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，围海股份管理层负责评估围海股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督围海股份的财务报告过程。

5.注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对围海股份的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

单位：元