浙江省围海建设集团股份有限公司

2022年年度报告

2023年04月

2022年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人汪文强、主管会计工作负责人汪文强及会计机构负责人(会计主管人员)宋敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的《审计报告》。公司董事会、监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见发表了专项说明，请投资者注意阅读。

公司在本报告期第三节“管理层讨论与分析”“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 45

第五节环境和社会责任 ...... 67

第六节重要事项 ...... 68

第七节股份变动及股东情况 ...... 100

第八节优先股相关情况 ...... 113

第九节债券相关情况 ...... 114

第十节财务报告 ...... 115

备查文件目录

1.载有公司负责人、主管会计工作负责人汪文强先生及会计机构负责人宋敏女士签名并盖章的财务报表；

2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3.报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4.其他相关资料。以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

执行通知书》，围海控股已于2022年6月17日将部分股票过户给重整投资人，过户后，宁波舜农持有围海股份

29.59%股份的表决权，为公司的控股股东。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况

2022年，中国经济在波动中回稳向好，综合经济增长，根据国家统计局发布2022年国民经济运行数据，全年国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%，全国建筑业总产值311,980亿元，同比增长6.5%，国家“十四五”规划以及“十四五”建筑业发展规划为未来建筑业的发展指明了方向，建筑业从追求高速增长转向追求高质量发展，从“量”的扩张转向“质”的提升，走出一条内涵集约式发展新路。2022年6月，水利部召开推进“两手发力”助力水利高质量发展工作会议，强调要深入贯彻习近平总书记“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”治水思路和关于治水重要讲话指示批示精神。而公司所处建筑业特别是公司主营擅长的水利施工业务持续迎来政策利好，市场规模及成长性可观。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势

公司主营业务为对建筑工程的爆破设计施工、安全评估、安全监理，工程地质勘测，土石方工程、水利工程规划设计，生态环保、海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水利、市政、房建、港航、爆破等专业建设领域。公司是国内最早专业从事海堤工程建设的公司之一，在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。

1、行业竞争情况

（1）行业竞争格局和市场化程度随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，水利建设市场已处于完全竞争状态。水利建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。

从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省水利建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，目前，公司行业竞争对手主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。在国家推动基建大发展和市场主体多元化的背景下，公司瞄准定位实行差异化竞争，在细分市场仍具有一定优势。

（2）行业内主要企业情况

国内水利建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括围海股份在内，国内从事水利特别是海堤建设施工的规模化企业较少，且大部分为兼营企业。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包

括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。

2、公司的市场地位目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为浙江省著名商标。

公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。目前公司在河塘海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。

3、公司的竞争优势

（1）专注水利、规模优势明显围绕“民生、经济、生态”多功能建设主题，历经三十多年的发展，公司在水利工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发投入积极带动全行业的发展。

（2）不断创新、工艺技术领先公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。公司研发团队已经累计取得了29项技术成果，达到国内领先、国际先进水平；3项施工工法获评国家级工法，2项施工工法获评浙江省省级工法，26项施工工法获得中国水利工程协会颁发的《水利水电工程建设工法证书》。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

（3）自主研发、专用设备先进针对工程建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并于2010年列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。

（4）以人为本、专业人才汇聚

经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

（5）立足浙江、积极拓展市场

围海股份所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮洪涝灾害的频发区域，迫切需要加强防护性基础设施建设以保障人民的生命财产安全。《2020年浙江省政府工作报告》提出，大力提升自然灾害防治能力，实施自然灾害防治重点工程，加强重点领域风险防控，加快防台防洪排涝等水利工程建设，实施海塘安澜千亿工程。公司利用自身综合优势立足浙江市场，并积极向全国市场拓展，且在安徽、江西等省份已取得一定市场份额。

（6）严控质量、铸就“围海”品牌

围海股份成立至今，已累计实施建设项目500余个，特别是建设难度大，技术要求高、施工环境恶劣的项目，“围海”优势更为明显。公司承建的工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认知度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为公司在水利建设领域赢得了优良的声誉。

（三）报告期内公司的主要行业资质情况报告期内，公司已拥有的主要行业资质证书详情如下：

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）业务模式公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、航道工程专业承包壹级等资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程、市政工程、港口与航道工程及辅助生产设施工程等的施工。施工总承包是公司承接工程的主要模式之一。近年来，公司积极延伸产业链，从施工向投资、设计、运营延伸，公司正在由施工总承包模式向工程总承包模式转变。

（二）报告期内公司的融资情况报告期内，公司继续与银行等金融机构沟通合作，积极调整五级分类，保障公司日常经营所需资金。报告期末，公司短期贷款余额为65,535万元。

（三）公司的质量控制体系的执行情况及整体评价

1、质量控制标准公司1999年开始实施全面质量管理，坚持“行以体系为规范，审以体系为依据”，不断完善质量管理体系，不断改进质量管理方法，通过多年的有效运行，公司工程施工质量与体系运行效果都有较大程度提高。

目前，公司依据新要求升级改版并建立《质量、环境、职业健康安全三合一管理体系文件》（ZW/QEO-D），2016年10月25日发布并于2016年11月1日开始实施。

2、质量控制措施

为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，公司按照《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T50430-2007）和《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016）建立了《质量管理分手册》（ZW-Q-D）。该手册明确了公司的质量方针和质量目标的管理、组织机构及管理职责、资源的配备及管理、投标及合同管理、分包管理、产品实现过程所需的材料、构配件和设备管理、施工质量的检查及验收、工程竣工交付使用后的服务、自查与评价及信息管理和质量管理改进等质量管理体系所需的过程管理。此外，公司依据体系要求编制了16个质量管理程序文件及相应记录表格。

在人员配备方面，负责具体施工的各项目部设置有专门的质量科，进行质量管理、验收资料管理、实验管理及质量体系管理。公司为项目部设定了质量员最低配置标准：项目业务额在5,000万元以下的，至少配备一名质量员及一名安全员，项目业务额在5,000万元以上1亿元以下的，至少配备两名质量员及两名安全员，项目业务额在1亿元以上的，至少配备三名质量员及三名安全员。

在监督检查方面，公司的工程管理部每季度对项目部进行监督检查，并可结合与安监部进行联合检查，形成“检查记录表”，对发现的问题提出整改要求，跟踪复查整改结果。项目管理部还需每年度对公司所属项目进行一次内部审核、自查工作，并对审核结果形成“质量问题报告、评审验证表”。凡

是违章指挥、违章施工导致工程质量事故的，公司将依据《质量事故责任追究程序》有关条款追究相关人员的责任。同时，公司响应国家质监局等部门的倡导，于报告期内每年9月至10月举行质量月暨质量隐患排查活动，排查项目隐患，加强公司的项目质量管理，并提高员工质量意识。

3、质量纠纷状况公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖、中国水利优质工程“大禹奖”、“全国水利行业优秀质量管理小组”称号等多项国家级、省级优质工程奖，并有多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。

报告期内，围海股份与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到相关主管部门的处罚。

（四）报告期内安全生产制度的运行情况公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的理念，严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制度》、《安全检查整改制度》、《安全生产责任制》、《安全生产奖罚办法》等近50余项安全管理规章制度，并制订了《挖掘机操作规程》、《搅拌机安全操作规程》、《装载机安全操作规程》等50余项安全生产操作规程。

同时，公司依据相关规定成立公司安全生产委员会，设置专门的安全管理部门（安监部），配备专职安全管理人员，负责对公司及各工程项目经理部进行日常安全管理，对项目经理部安全生产投入、“三级”安全教育、技术交底、“三宝”佩戴、安全防护设施、安全警示标志、安全台账等落实情况进行监督检查，及时发现纠正不符合现象。公司按照“管生产必须管安全，管经营必须管安全”的原则，及时与新组建项目经理部签订《安全生产目标管理责任书》，并要求与各施工队签订《安全生产目标管理协议书》逐级落实安全生产责任制。各项目经理部也相应成立安全生产领导小组，健全安全管理网络，形成安全管理“横向到边，纵向到底”的模式。

公司加大安全生产投入，积极落实“三级”安全教育制度，定期进行安全教育和培训，提高作业人员的“四不伤害”安全意识和安全防护能力，确保作业人员的人身、财产安全。各项目经理部组织进行现场危险源辨识风险评价，制定预防控制措施，编制生产安全事故应急救援预案，做到“防患于未然”，将险情隐患消灭于萌芽之中。

2007年7月2日公司取得中国方圆标志认证集团颁发的职业健康安全管理体系认证证书，公司每年如期通过监督审核、认证审核。截止至2022年5月31日，公司更换中国方圆标志认证集团颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号00222s21550R5M），证明围海股份经营范围内的利水电工程施工总承包、市政公用工程施工总承包及相关的管理活动体系符合GB/T45001-2020/ISO45001-2018标准要求。

通过公司全体员工的共同努力，公司在安全生产和文明施工管理方面取得了良好的成绩，获得水利安全生产标准化一级单位，公司所承建的项目先后获得全国“文明工地”、浙江省“建筑安全文明施

工标准化工地”等称号,公司也曾荣获宁波市政府“社会治安综合治理先进单位”、宁波科技园区“区级治安安全单位”等荣誉。公司及其控股子公司自成立至今未发生过重大安全事故。公司严格遵守《建设工程安全生产管理条例》第三十八条“施工单位应当为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险”的规定。报告期内公司如期办理并缴纳了建筑工程施工人员团体人身意外伤害综合险。

三、核心竞争力分析

1、持续创新、工艺技术领先公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了多项达到国内领先或国际先进水平的技术成果。公司在大型低涂超软基、深水海堤、生态环保、淤泥快速脱水固化、淤泥资源化利用、工程信息化、河道综合治理、人工湿地等领域已形成核心技术优势，成功创新了深孔微差爆破、深水爆夯、滩涂软基固化处理、淤泥快速脱水固化、淤泥资源化利用、大型人工湿地、黑臭河道整治等新技术新工艺并进行应用，工艺水平处于行业领先地位。

2、自主研发、专用设备先进公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船、螺旋式淤泥快速固结机、淤泥快速脱水系统、爆破挤淤装药器、河道智能净化处理设备等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并列入水利部推广实用技术名录；淤泥快速固结技术荣获国际发明展览会金奖、全国发明展览会“发明创业奖·项目奖”银奖、浙江省水利科技创新奖二等奖等一系列奖项，螺旋式淤泥固化机的应用解决了滩涂软基原位处理的世界性技术难题，填补世界空白，达到了国际领先水平，荣获浙江省科学技术进步奖三等奖、宁波市科学技术进步奖二等奖等。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了政府在相关工程项目上的投入。

3、资质齐全、全产业链贯通公司工程资质种类齐全，拥有三项施工总承包壹级、两项专业承包壹级、爆破二级等资质，业务涵盖水利、建筑、市政、港航、爆破五大领域，项目业绩突出。公司不断向产业链上下游延伸，通过EPC、PPP等业务模式，贯通咨询、规划、设计、投资、建设、运营整条产业链。公司业务在区域布局上由传统浙江向内陆市场不断延伸。

公司拥有的主要行业资质证书详情如下：

4、以人为本、专业人才汇聚经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

5、严控质量、铸就围海品牌对于建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在生态建设工程领域赢得了优良的声誉。

四、主营业务分析

1、概述

2022年，面对异常复杂严峻的外部环境和超预期因素的叠加冲击，公司积极应对，寻求变革，公司以“央企+地方国资+民营资本”新型混改模式，完成了上市公司股权重组，公司此次混改重组引进新的战略投资者，极大提振了公司稳定经营、健康发展的信心，实现了围海股份踏上健康发展轨道的良好开局。公司及子公司全年签订合同额约36.75亿元，同比上年增长168%。

报告期内，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，优良率达到70%及以上，共计16个工程通过验收。另外，在开展“QC”活动过程中，有4项QC成果进行公司级发布，其中“提高模袋混凝土一次验收合格率”、“提高边坡锚杆钻孔孔位偏差合格率”、“海堤水泥毯临时护坡”3个QC成果报送至中国水利工程协会参加全国优秀质量管理活动小组评选，公司高质量发展的局面正在加速形成。

公司积极开展项目研发立项，推动科技创新进步，2022年度开展研究项目总数共计20项，完成科研项目结题验收13项，重点技术创新研究8项，其中1项为市级水利科研重点项目，公司申报专利21项，其中发明专利11项，实用新型10项；授权实用新型专利8项。同时，持续优化现有技术，对淤泥脱水干化技术等技术进行推广并服务于项目生产施工，其中“温岭市担屿涂造地改田第四区块耕地质量提升和生态修复整治淤泥道路固化”项目采用我公司建筑渣土资源化利用技术，实现产值近500万元，效益显著。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否详见附注本节财务报告九之“合并范围的变更”

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用□不适用

（1）经营活动现金流量净额同比减少198.51%，主要是本年度公司收到源真投资、宁波舜农拟收购公司的违规资金收益权款项85,638.68万元及相应的利息9,279.50万元后，支付了前期拖欠供应商价款所致。

（2）筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期增加38.54%、155.61%，主要是本年度公司收到源真投资、宁波舜农拟收购公司的违规资金收益权款项85,638.68万元及相应的利息9,279.50万元公司，同时减少对银行等金融机构的借款所致。

（3）现金及现金等价物净增加额（净流出）较上年度大幅增加1200.40%，主要，主要是本年度公司收到源真投资、宁波舜农拟收购公司的违规资金收益权款项85,638.68万元及相应的利息9,279.50万元所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

2022年度经营活动产生的现金净流量为-72,198.44万元，本年度净利润为-9,871.10万元，二者差异为62,327.34万元，主要系本年度计提了信用减值损失13,612.30万元、资产减值损失51,079.39万元。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）截止2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：

单位：人民币万元

注：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五（三）之说明。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

本报告期，本公司募集资金实际使用21,615.25万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据本公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司实际使用60,962.30万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2021年归还3,431.00万元、2022年归还57,531.30万元至募集资金专用账户。

根据本公司2022年6月23日第六届董事会第五十二次会议及第六届监事会第二十三次会议决议，同意本公司使用不超过3.70亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止2022年12月31日，本公司累计使用36,999.90万元闲置募集资金补充流动资金，截止本专项报告报出日，尚未归还。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）保本型理财产品未能如期赎回被用于归还逾期借款

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

元。

承诺投资项目和超募资金投

向

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司的发展战略

1、夯实主业基础，实现持续、健康、快速发展。以市场为导向，以价值创造为中心，聚焦水利、市政、生态治理、片区开发等四大领域，推进区域布局、整合优质资源、创新盈利模式、提高经营水平，不断夯实公司持续、健康、快速发展的主业基础。一方面通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值，打造集规划、设计、投资、建设、运营于一体化的生态治理解决方案提供商；另一方面，以“省内固点、省外布点、国外试点”为区域布局的总体战略，形成以点带面、串点成线、点面结合的市场运营网络，特别要把握省内新型基础设施投资领域的历史机遇，进一步巩固省内核心市场，紧跟余姚十四五规划和姚江综合治理工程，深耕本地市场。

2、整合资源，推动项目建设提速增效

充分发挥资源作用，抢抓国家激励政策，大力推动续建项目提量、新建项目提速、谋划项目提前。要调动各区域经营力量进行充分的市场调研，保证公司在各区域的机构设置合理化，并为开拓新市场做好参谋。同时，通过激励或优惠政策及公司荣誉信誉的逐步增加和提升，增强与外部公司合作的信心。持续整合央国企、设计院、兄弟单位、专家、金融机构等资源者，寻找挖掘有能力、有市场、有责任的责任人，发展长期稳定的合作关系，公司将利用自身优势、达到资源共享、合作共赢的目的。

3、持续推进科研创新，引领市场、变革市场

科技是围海的利器，公司目前拥有国家级工法3项，省部级工法28项；专利205项，其中发明专利51项。公司将继续加大科技创新研发力度及资金投入，加大对行业中关键技术、工艺、设备等方面创新研发，着力科技成果转化应用，形成产业规模，抢占行业制高点，提高公司核心竞争力。目前研究方向主要有生态海堤、河道水污染防治、湿地生态修复、淤泥资源化利用等技术研究。与此同时，公司将着力打造高新技术企业、省级工程技术中心、专利示范企业、创新示范企业、院士工作站等五大创新基地，让公司的科技引领市场、变革市场。

（二）主要风险因素及公司应对策略

1、宏观政策变动风险。公司所从事的建筑施工行业，受国家宏观经济运行、固定资产投资等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响。

2、自然灾害风险。公司从事的水利工程施工业务的地点大都处在沿海及江河流域，且业务主要分布于台风等自然灾害多发的浙江、福建等沿海地区，台风等自然灾害对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定影响。

3、涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金支付不到位、质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。

针对上述风险，公司将积极关注经济形势和政策走向，科学研判市场趋势，建立健全风险控制机制，提高市场应变能力，拟采取以下措施应对：

1、公司将关注各项与公司业务经营相关的国家、行业政策，并将做好合理的预期，适时调整经营策略，积极抓住有利于公司发展的机遇，努力实现稳健发展。

2、加强管理，努力提高风险的把控力度。进一步明晰各部门、子公司、项目公司、项目部和各个岗位的职责，科学合理的划定责、权、利的边界。加强安全教育以及隐患排查，建立健全灾害应急防控体系。建立健全项目部相应的业绩考核与奖励制度，凭成果说话，增量激励。对投资类项目严格按照公司相关制度，做到风险事前、事中和事后防控，增强公司防抗风险的能力。同时，继续强化项目成本管控，提高工程项目管理水平，降低项目管理风险。

3、公司将不断完善工程项目法务管理体系，强化法务管理团队建设，加强对重大项目收款情况的监管跟踪及法务指导，及时防范可能的法律风险，同时做好已涉诉项目的法务应对，依法维护公司权益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定，不断健全内部控制体系、完善法人治理结构、提高治理水平。公司完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构，在董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，严格执行专门委员会工作细则。公司相关重大事项经过科学审慎决策、履行了必要审议程序。报告期内，公司治理状况符合证监会、深交所相关法律法规的要求。

1、关于股东及股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为所有股东参加股东大会、行使股东权利提供网络投票、参会登记便利。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集，由公司董事长主持，律师现场见证并出具法律意见。股东大会的召集、出席、表决、记录及决议等事宜均根据相关法律法规、规范性文件的要求规范运行。

2、关于董事及董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

3、关于监事及监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

4、关于信息披露与透明度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司的信息披露工作严格遵守保密制度，对重大事项及时进行内幕信息登记，未发生重大信息提前泄露情况。所有公告均在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。

5、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

6、关于投资者关系

公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过电话、电子邮件、投资者互动平台、股东大会等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，维护与投资者的良好关系。

目前公司治理的实际情况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异，公司治理结构的实际状况基本符合中国证监会的相关要求。公司将继续按照中国证监会、深交所及宁波证监局的监管要求，持续完善公司治理结构，增强公司规范运作水平，切实维护广大投资者的利益。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司及控股子公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。

（二）人员独立情况

公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序独立进行；总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立情况

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上述资产产权清晰，完全独立于控股股东及主要股东。

（四）机构独立情况公司的机构独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员；公司已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人员，内部组织机构在董事会与经营班子的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职责；公司与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形。

（五）财务独立情况公司的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司在宁波市国家税务局和宁波市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

算报告》、《2022年度财务预算报告》、《关于公司2022年度对控股子公司提供担保的议案》、《2021年度利润分配预案》、《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

汪文强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，中共党员、本科学历、高级工程师，2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事长，2022年3月至今兼任公司总经理、法定代表人，兼任浙江省围海建设集团股份有限公司台州分公司负责人、浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司董事兼总经理、宁波源真投资管理有限公司董事长、法定代表人。

张晨旺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，1990年12月至1994年12月在空军八六九九一部队服役，中共党员，大专学历，1996年6月至1997年6月任浙江省围海工程公司办公室职员，1997年河海大学继续教育学院进修一年，1997年6月至1999年6月任浙江省围海工程公司

施工员，1999年6月至2006年7月任浙江省围海建设股份有限公司市场部市场经理，2006年7月至2012年12月任宁波甬商发展研究会副会长，2012年12月至2014年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理，2014年10月至2019年7月任浙江围海投资有限公司副总经理，2019年8月至今任本公司董事，2021年2月至今任本公司副董事长。

张炳生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年10月出生，法学博士，，宁波大学法学院教授，中国社会科学院法学研究所联合博士生导师，宁波市人大常委会地方立法咨询专家，宁波市人民监督员。现任申洲国际集团控股有限公司独立董事。2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。

徐群女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，九三学社社员，大专学历。历任余姚市农机公司主办会计、财务科长，余姚永信会计师事务所部门经理，余姚中禾信会计师事务所副所长，浙江德威会计师事务所有限责任公司余姚分所所长，浙江天平会计师事务所有限责任公司宁波分所所长；现任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，浙江天平会计师事务（特殊普通合伙）宁波分所所长。2020年7月至今任浙江比依电器股份有限公司独立董事，2021年12月3日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。

钱荣麓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，学士学位。曾任余姚市人民检察院反贪局检察官，后从事律师工作二十余年，现任浙江阳明律师事务所副主任、高级合伙人。2022年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。

（2）监事

金彭年先生：1963年6月出生，浙江宁波人，中共党员，法学博士，浙江大学光华法学院教授，博士生导师。现任浙大宁波理工学院启新特聘教授。2001年12月至2004年4月，担任浙江大学宁波理工学院法津系责任教授。2004年4月至2008年5月，担任浙江大学宁波理工学院法律与传媒分院副院长。2014年4月，担任法律系学术委员会主任。2015年8月至2020年5月，担任浙江大学宁波理工学院法律与政治学院院长。2020年5月起，担任浙大宁波理工学院启新特骋教授。2021年4月23日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。

张乐鸣先生：1956年7月出生，浙江宁波人，中共党员，医学博士，主任医师，1994年获国务院特殊津贴。长期从事医学工作，曾任宁波市第一医院院长，宁波市第二医院院长、党委书记，浙江省医学会副会长，浙江省医师协会副会长，宁波市医学会会长，宁波市医师协会会长，中国抗癌协会常务理事。行政方面任宁波市卫生局局长、党委书记，宁波市人民政府副秘书长，宁波市政府办公厅巡视员，宁波市人大常委会常委，宁波市博士联谊会理事长。曾任宁波雅戈尔集团股份有限公司独立董事，宁波联合集团股份有限公司独立董事，目前担任奉化农商银行独立董事。2021年4月23日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。

黄佩佩女士：1967年出生，浙江宁波人，天津理工大学本科毕业，致公党员，高级工程师，国家一级注册造价师，现任浙江凯翔工程咨询管理有限公司技术负责人，现被聘为宁波大学商学院国际商务兼职硕士研究生导师。长期从事建设工程造价专业，任宁波市造价协会副会长，荣获首届浙江最美造价

人、省五一巾帼标兵、市五一劳动奖章获得者等荣誉称号，担任浙江省十一届十二届人大代表、宁波市十五届人大代表。2021年4月23日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。

严总军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，工程硕士学位，高级工程师、一级建造师。1996年7月-2000年12月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目施工管理人员；2001年1月-2006年12月任浙江省围海建设集团股份有限公司工程部主管；2007年1月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理；2020年5月8日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。

毛兴利先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，本科学历。2006年9月-2012年12月任宁波围海置业有限公司工程技术部现场管理员；2013年1月-2014年8月任浙江围海控股集团有限公司办公室后勤岗；2014年8月至今历任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部业务助理、业务主管；2020年4月21日至今任浙江省围海建设集团股份有限公司监事。

（3）高级管理人员

汪文强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，中共党员、本科学历、高级工程师，2021年2月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事长，2022年3月至今兼任公司总经理、法定代表人，兼任浙江省围海建设集团股份有限公司台州分公司负责人、浙江省围海建设集团温州大禹投资有限公司董事兼总经理、宁波源真投资管理有限公司董事长、法定代表人。

俞元洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，中共党员，土木工程硕士，正高级工程师，俄罗斯自然科学院院士，一级建造师。1992年8月-2009年2月历任本公司舟山东港工程施工员、项目技术负责人、本公司工程科副科长、副总工、工程部经理、常务副总工程师；2009年3月-2012年7月任本公司总工程师，兼任宁波高新区围海工程技术开发有限公司总经理、执行董事；2012年8月-2019年8月，宁波高新区围海工程技术开发有限公司执行董事；2019年8月至2020年1月任本公司科创部部长，2020年1月至5月任本公司总工程师；2020年5月至今任本公司副总经理、总工程师。

李威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，造价工程师，一级建造师。2003年9月-2012年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司乍浦港三期项目工程科长、乐清胜利塘北片围涂工程项目副经理、项目经理；2012年10月-2016年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司市场部副总经理、市场部总经理，2016年1月-2019年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司总经理助理，2019年8月至2020年4月任浙江省围海建设集团股份有限公司宁波分公司副总经理，2020年4月至今任本公司副总经理。

付显阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1974年11月出生，研究生学历，高级工程师、一级建造师、造价工程师。1997年7月入职公司，历任项目部科长、项目副经理、项目总工、项目经理、部门副经理，2008年9月-2011年10月，任四川江油龙凤水电有限公司副总经理；2011年10月-2015年12月，任江苏围海工程科技有限公司总经理、兼宁波高新区围海工程技术开发有限公司副总经理；2020年4月至2020年5月任总经理；2020年5月至今任副总经理，期间兼任工会主席。

沈旸女士：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国哥伦比亚大学运筹学硕士，特许金融分析师。曾就职于上海复熙资产管理有限公司、浙商证券股份有限公司，2022年7月至今任公司副总经理、董事会秘书。

宋敏女士：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计助理、项目经理、高级项目经理、经理；杭州摘星社信息科技有限公司财务总监；宁波大智机械科技股份有限公司董事会秘书；2022年7月至今任本公司副总经理、财务总监。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

1、中国证券监督管理委员会宁波监管局于2022年2月10日下发了《行政处罚决定书》（[2022]1号）、《市场禁入决定书》（[2022]1号），对公司时任常务副总经理戈明亮给予警告，处以20万元罚款，并采取3年证券市场禁入措施；对公司时任总工程师吴良勇给予警告，并分别处以8万元罚款。

2、深圳证券交易所于2022年4月25日下发了《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2022]405号），对公司时任董事、副总经理戈明亮给予公开谴责的处分，并给予公开认定3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分，对公司时任总工程师吴良勇给予公开谴责的处分。

3、深圳证券交易所于2022年11月25日下发了《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]1120号），对公司董事长兼总经理汪文强、时任总经理吴良勇、时任总经理付显阳、时任财务总监王可飞给予通报批评的处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。

（2）公司设独立董事三名，自2020年3月起按每年22万元（含税）的标准向独立董事发放津贴。独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。

（3）董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

?是□否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格执行《薪酬管理制度》，遵循“按劳分配、成果优先、兼顾公平及可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式，根据岗位薪酬标准，结合绩效考核和岗位聘任情况，对员工职等职级进行调整，以更加灵活、有效的方式激励员工的积极性和工作热情。

3、培训计划

公司培训工作以“专项突破、系统培养、知识沉淀、资格提升”为思路，稳步推进，打造出符合战略需求的个性化培训体系。（1）专项突破。围绕组织变革、新领域探索、团队融合、工程技术与安全、标准化管理等主题开展有针对性的培训项目，打造一支高效的专业化队伍。（2）系统培养。充分发挥围海学院的平台功能，加强网络学习平台建设。通过系列人才培养工程，推动精英人才与后备人才的系统培养。（3）知识沉淀。组织核心人才持续学习，开展标杆学习、学历进修、宏观动态研究等知识拓展项目。同时，推动围海自有知识与经验的分享与沉淀。（4）资格提升。一方面，加强员工资格证书类培训考试项目的组织与激励，提升员工建造师等执业资格。另一方面，借助公司中评委平台，加强专业技术人员管理，为公司发展打造过硬的专业技术人才梯队。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，持续抓好内部控制制度体系完善和制度流程落地执行，不断提升规范管理水平。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是□否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒内部控制审计报告使用者关注，围海股份公司于2021年12月31日恢复对海上海千年的控制，陆续向上海千年委派管理人员。现任管理团队为深入了解上海千年业务及运作，规范财务核算及资金管理，2022年10月14日上海千年开始内部清查工作。截止审计报告报出日，清查工作尚未完成。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据监管部门的要求，公司本着实事求是的原则对2022年的公司治理开展了专项自查活动，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度，对公司治理、内部控制等多方面进行了深入自查。通过自查本年度公司治理的实际情况基本符合监管部门的要求。

针对以前年度存在违规担保、资金占用的历史遗留问题，公司整改情况如下：公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”。针对原控股股东、实际控制人利用上市公司违规担保及违规占用资金等问题：宁波证监局对违规担保及违规占用资金责任相关方出具的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》（[2022]1号、2号）。解决措施如下：

围海控股因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购围海控股100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题。根据重整计划及《重整投资协议》的约定，公司已于2022年4月22日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款856,386,842.06元。2022年12月29日，公司已收到宁波舜农和源真投资支付的违规资金利息合计92,795,000.39元，违规资金利息已全部到账，至此围海控股对公司的违规占用资金的本金和违规资金利息已全部清偿，具体详见公司于2022年4月25日、5月11日、12月30日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）。

今后，公司将继续按照监管部门有关规定和要求，持续完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，确保相关内控制度规定明确、具有可操作性，确保公司严格按照相关法规和制度要求履行内部控制程序，确保公司资金管理和关联交易决策的有效性和规范性，防范违规事项发生。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况报告期内，公司向宁波市慈善总会捐款29,083元，向长街镇湘田山村股份经济合作社捐款20万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展巩固脱贫攻坚成果、乡村振兴工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用□不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

?适用□不适用

单位：万元

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用□不适用

（一）董事会意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，董事会尊重会计师的审计意见。董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除相关事项带来的影响，积极维护广大投资者的利益。

（二）监事会意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《审计报告》[中兴华审字（2023）第020843号]，监事会尊重会计师的审计意见。监事会对董事会出具的关于2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明无异议,董事会本次出具的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。

（三）独立董事意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，作为独立董事，我们尊重会计师的审计意见。同时，董事会对审计报告中所涉及的无法表示意见的事项出具了专项说明，专项说明就无法表示意见事项进行了说明，并提出了消除相关事项及影响的具体措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，优化公司业务及管理流程，加强内部控制与风险评估体系建设，完善内部控制体系与风险防范机制，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用详见本报告第十节财务报告之八、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司于2022年4月28日召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第二十二次会议以及2022年5月23日召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务及内部控制的审计机构。并于2022年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用公司于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，整改了相关了事项。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

员，违法行为情节严重。胡寿胜时任*ST围海财务总监，未履行勤勉尽责义务，是*ST围海信息披露违法行为其他直接责任人员，违法行为情节严重。

关联交易方

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是□否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用详见第十节财务报告十二、关联方及关联交易之5、6

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

?适用□不适用

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、证监会立案调查进展事项：

公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。公司及相关当事人于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

2、控股股东及实际控制人变更事项：

围海控股经法院批准后执行《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》），2022年6月16日，宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《协助执行通知书》【（2020）浙0291破1号】，公司于2022年6月17日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户手续已完成，权益变动后，围海股份的控股股东由围海控股变更为宁波舜农集团有限公司，实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国有资产管理办公室，具体详见公司于2022年6月20日、2022年7月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）（补充后）》。

3、延期换届选举事项：

公司第六届董事会、监事会于2022年8月16日任期届满，因换届工作尚在积极筹备中，公司现任董事、监事及高级管理人员的任期相应顺延，具体内容详见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的公告》。

4、撤销退市风险警示事项：

公司于2022年5月9日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，2022年11月17日，公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审核同意，公司股票于2022年11月21日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”。具体内容详见公司于2022年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告》。

5、违规资金利息支付事项：

根据重整计划及《重整投资协议》、《收益权转让协议》等约定，公司已于2022年4月22日收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款856,386,842.06元，并于2022年12月29日收到宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司支付的违规资金利息合计92,795,000.39元，违规资金利息已全部到账。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到违规资金利息的公告》。

十七、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1、公司于2022年4月28日第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2、公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司经过内部审批程序，与公司相关放款银行签署最高额保证合同，为公司提供总额不超过39,000万元的融资担保。具体内容详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为上市公司提供担保的公告》。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

公司原控股股东围海控股破产重整，重整投资人与围海控股股权交割后，重整投资人持有公司的股份限售。

股份变动的批准情况?适用□不适用

根据宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291破1号】

股份变动的过户情况?适用□不适用

股权过户手续于2022年6月17日完成，过户完成后，光曜钟洋持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%；宁波舜农持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的

14.74%；源真投资持有围海股份124,084,972股，占上市公司总股本的10.84%；围海控股持有围海股份30,000,001股股份，占上市公司总股本的2.62%。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司原控股股东围海控股于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”等为由，向法院提交重整申请；根据宁波高新技术产业开发区人民法院出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291破1号】，围海控股于2022年6月17日已将合计462,677,204股股份分别过户给重整投资人宁波舜农、光曜钟洋、源真投资。过户后，宁波舜农持有围海股份29.59%股份的表决权，为公司的控股股东，余姚市国有资产管理办公室为公司的实际控制人。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更?适用□不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更?适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用□不适用

围海控股破产重整，经司法裁定，宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋通过重整投资取得围海控股所持有的围海股份部分股份，权益变动完成后，宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋承诺三十六个月内不减持股份，限售期为2022年06月17日起36个月，即2025年6月17日后方可解除限售。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、无法表示意见我们接受委托，审计浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的围海股份公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、围海股份公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年设计公司”）对内部各分公司采取承包分成经营模式（分成比例通常在50%-80%），各分公司以上海千年设计公司名义承接承做项目。2022年10月围海股份公司协调相关方开展上海千年设计公司总、分公司对账工作，通过对账各方提供的资料，我们发现上海千年设计公司2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时我们还发现，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年设计公司管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。

截止审计报告日我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断以上事项对上海千年设计公司所涉期间损益、净资产的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

2、上海千年设计公司2022年度营业收入13,570.03万元、营业成本22,764.89万元，净利润-32,991.95万元，占围海股份公司净利润的42.05%。营业成本中薪酬9,543.59万元，外包成本、技术服务费合计9,745.64万元。我们对成本实施了检查合同条款、检查设计成果文件、函证、分析性复核等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以证实成本的真实性、完整性，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

3、围海股份公司收购上海千年设计公司形成的商誉账面原值为70,080.50万元，累计计提商誉减值准备70,080.50万元，其中2022年度计提商誉减值准备24,466.92万元。

围海股份公司于2022年根据仲裁裁定确认了收购上海千年设计公司剩余股权价值23,099.35万元计入其他非流动资产，围海股份公司于2022年对该股权投资进行了减值测试，计提其他非流动资产减值准备11,378.87万元。

我们对围海股份公司提供的商誉及其他非流动资产减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但由于本报告前述事项1和2的影响，我们无法判断以上事项对商誉减值金额和其他非流动资产减值金额的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

围海股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估围海股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算围海股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督围海股份公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对围海股份公司财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于围海股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司

2022年12月31日

单位：元

法定代表人：汪文强主管会计工作负责人：汪文强会计机构负责人：宋敏

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：汪文强主管会计工作负责人：汪文强会计机构负责人：宋敏

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元