江西恒大高新技术股份有限公司

董事会议事规则（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江西恒大高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第三条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券投资部印章。

第二章董事会的组成及其职权

第四条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人。

第五条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）拟订股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失

效；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权

限为每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过该数额的，需由股东会决定；董事会有权决定除《公司章程》第四十五条规定之外的对外担保事项；董事会决定关联交易的权限为公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的关联交易进行审议并作出决议。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会将该交易提交股东会审议通过后实施。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事长或总经理在董事会授予的职权范围内进行审批。

第九条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责：

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

2.监督及评估内部审计工作；

3.负责内部审计与外部审计之间的协调；

4.审核公司的财务信息及其披露；

5.监督及评估公司的内控制度；

6.负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

（三）提名委员会的主要职责：

1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2.遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；

3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：

1.根据董事（不含独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3.审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5.董事会授权的其他事宜。

第十条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章董事长的职权

第十一条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照《公司章程》相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）公司发生的交易未达到第一百一十五条董事会审议标准的，由董事长在董事会授予的职权范围内进行审批；

（八）有权决定单项金额在人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的银行授信。

（九）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明

情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。在发出召开董事会会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开3日以前。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章董事会会议的议事和表决程序第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十三条出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议无关联关系的董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规及规范性文件的规定行使职权。

第二十六条董事会召开会议和表决采用现场方式或电话会议、视频会议等电子通信方式。董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章董事会会议记录

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章董事会决议及公告

第二十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董

事应当在决议的书面文件上签名。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议的内容。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。

第三十二条公司在证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第八章附则

第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。

第三十六条本规则由公司股东会审议通过之日起执行。

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二〇二五年十月二十八日