华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司提前赎回“长集转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对长青集团提前赎回“长集转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、可转换公司债券发行上市基本情况

（一）可转换公司债券的发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2009号）核准，公司于2020年4月9日公开发行了800万张可转换公司债券（债券简称：长集转债，债券代码：

128105），每张面值100元，发行总额8.00亿元。

（二）可转换公司债券的上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]372号”文同意，公司8.00亿元可转换公司债券于2020年5月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“长集转债”，债券代码“128105”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据相关法律、法规的有关规定和《广东长青（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年4月15日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月15日至2026

年4月8日。

（四）转股价格历次调整情况

1、因公司实施2019年年度权益分派，“长集转债”转股价格于2020年6月3日起由原8.31元/股调整为8.11元/股，调整后的转股价格自2020年6月3日起生效。详见2020年5月28日披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-054）。

2、因公司实施2020年年度权益分派，“长集转债”转股价格于2021年4月30日起由原8.11元/股调整为7.91元/股，调整后的转股价格自2021年4月30日起生效。详见2021年4月24日披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-038）。

3、2024年3月18日，由于满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“长集转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会将“长集转债”的转股价格向下修正为6.50元/股，修正后的转股价格自2024年3月19日起生效。详见2024年3月19日披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：

2024-015）。

4、因公司实施2023年年度权益分派，“长集转债”转股价格于2024年5月10日起由原6.50元/股调整为6.40元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。详见2024年4月29日披露的《关于“长集转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-034）。

5、2024年9月13日，由于满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“长集转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会将“长集转债”的转股价格向下修正为5.30元/股，修正后的转股价格自2024年9月18日起生效。详见2024年9月14日披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》(公告编号：

2024-056)。

6、因公司实施2025年半年度权益分派，“长集转债”转股价格于2025年9月24日起由原5.30元/股调整为5.15元/股，调整后的转股价格自2025年9月24日起生效。详见2025年9月18日披露的《关于“长集转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-041）。

二、可转换公司债券的有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“长集转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）触发赎回的情况

自2025年9月15日至2025年10月13日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格不低于“长集转债”当期转股价格的130%（公司于2025年9月24日实施2025年半年度权益分派，实施权益分派前“长集转债”的130%为6.89元/股，实施权益分派后“长集转债”转股价格的130%为6.69元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“长集转债”有条件赎回条款。公司于2025年10月13日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“长集转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定行使“长集转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“长集转债”赎回的全部相关事宜。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=2.00%（“长集转债”第六个计息年度，即2025年4月9日-2026年4月8日的票面利率），t=210天（2025年4月9日至2025年11月4日，算头不算尾，其中2025年11月4日为本计息年度赎回日）。

计算可得：IA=100×2.00%×210/365=1.151元/张（含税）。

由上可得“长集转债”本次赎回价格为101.151元/张（含息、税）。

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

截至赎回登记日（2025年11月3日）收市后在中登公司登记在册的全体“长集转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“长集转债”持有人本次赎回的相关事项。

2、“长集转债”自2025年10月30日起停止交易。

3、“长集转债”的赎回登记日为2025年11月3日。

4、“长集转债”自2025年11月4日起停止转股。

5、“长集转债”赎回日为2025年11月4日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年11月3日）收市后在中登公司登记在册的“长集转债”。本次赎回完成后，“长集转债”将在深交所摘牌。

6、2025年11月7日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年11月11日为赎回款到达“长集转债”持有人资金账户日，届时“长集转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“长集转债”持有人的资金账户。

7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“长集转债”的摘牌公告。

（四）其他事宜

1、咨询部门：证券部

2、联系电话：0760-22583660

四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“长集转债”的情况

经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“长集转债”的情形。

五、其他需说明的事项

1、“长集转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、审议程序

公司于2025年10月13日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“长集转债”的议案》，同意公司提前赎回“长集转债”。

七、保荐机构核查意见

长青集团本次提前赎回“长集转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本保荐人同意长青集团提前赎回“长集转债”的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司提前赎回“长集转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

韩斐冲 林俊健

华泰联合证券有限责任公司年 月 日