公告编号：2025-10证券代码：400118 证券简称：R艾格1 主办券商：长城国瑞
艾格拉斯股份有限公司关于股东提请自行召集临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年12月20日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“系统”）披露了《关于收到公司股东提请召开临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-05）；2024年12月27日，公司在系统上披露了《关于股东提请召开临时股东大会的进展公告》（公告编号：2024-06）；2025年1月17日，公司在系统上披露了《监事会关于公司股东提请召开临时股东大会的公告》（公告编号：2025-02）。
近期，公司获悉上述公告中涉及的股东拟自行召开临时股东大会，现公司根据相关法律法规决定不予启动《公司章程》第四十九条规定的股东请求召开股东大会的相关程序。具体原因详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的上述2024-06号及2025-02号公告且就不予启动原因进一步补充说明如下：
一、公司内部治理纠纷与召集股东直接相关
1、信息披露重大违规
经公司查询、法院裁定书及相关说明证实，上述股东为同一控制下的关联公司，但是上述股东隐瞒了相关事实至今且在公司多次催促下依旧不履行信息披露义务，导致公司自2015年以来所披露的涉及股东的定期报告以及临时报告中对于公司前十大股东、第一大股东、控股股东以及实际控制人认定均出现错误且延续至今，信息披露出现了重大违规。
2、拒不履行法院生效判决
2024年6月3日，北京市海淀区人民法院作出了一审判决，判决撤销上述召集股东违法召开的2022年第一次临时股东大会；2024年8月30日，北京市
第一中级人民法院作出了驳回上诉，维持原判的终审判决。公司于2024年9月5日对该事项履行了信息披露义务。在违法股东大会被撤销后，公司第五届董事会多次要求案涉股东大会的上述召集股东及人员及时返还公司资产，但是均无人理会。
3、拒不配合导致2022年至今不能披露年报
上述股东于2022年8月25日非法召集的2022年第一次临时股东大会推选张强等人组成董事会和监事会后，在极短的时间内将公司及公司子公司的工商及银行所有信息变更，至今还在其手里控制未归还，而此次临时股东大会已于2024年8月30日被依法撤销，公司也通过邮件多次催促上述人员提供报表以便披露年报，但是上述股东、对接人及张强等人至今不回复、不提供，故公司无法正常披露年报是上述股东及相关人员拒不履行生效判决所致。本届董事会、监事会除邮件催促外，亦多次向监管层汇报及向法院提起了民事诉讼（目前相关案件均正式立案）。
4、拒不归还非法占用资金
2022年8月25日，非法召集的2022年第一次临时股东大会召开后，相关人员通过变更公司及子公司的营业执照、公章、银行Ukey的方式于2023年1月起赎回了公司两只基金中的基金份额高达4,500余万元。
5、为恢复公司正常经营管理，公司已针对召集股东及其人员提起多个诉讼，上述股东再次提议召开临时股东大会，将影响相关案件的公正审理
目前公司已以召集股东及其人员等为被告向法院提起了多个诉讼，恢复公司对公司和子公司的控制，并追究召集股东损害公司利益的不法行为，相关案件已立案。在案件未终审判决前，召集股东再次提起召开临时股东大会存在案件被其撤销的风险，与公司存在严重利益冲突。
综上所述，公司目前的困境本质上就是上述股东非法召集2022年第一次临时股东大会造成的。现任董事会曾发布邀请函，邀请召集股东参与商讨公司未来的治理及经营，以及问询召集股东相关提案事宜，但召集股东未派人前来，对现任董事会问询的相关问题自始至终未作出实质回复。
公司董事会认为：股东行使股东权利应以维护公司合法权益为前提，召集股东再次提议召开股东大会的行为，系滥用股东权利。
二、召集股东提议改选公司的全部董事、监事，将可能构成收购非上市公众
公司，不符合收购非上市公众公司的法定条件
1、构成控制的法律依据
1）《上市公司收购管理办法》对控制的定义《上市公司收购管理办法》第八十四条对“控制”进行了定义，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
2）《非上市公司收购管理办法》的适用性
《非上市公司收购管理办法》第四十三条： 本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。
从法律法规角度，此次临时股东大会拟改选公司的全部董事，已达到上述“3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的拥有公司控制权的认定。从事实角度，公司及子公司目前已在上述股东和相关人员的管理和控制下。故此次召开临时股东大会构成对公司控制权的收购行为。
2、不符合法定条件
《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定，进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（1）北京骊悦存在较大债务未清偿
经网站公开查询：2022年3月1日，北京市第一中级人民法院就北京华联商业贸易发展有限公司申请冻结北京骊悦等的财产申请做出了《民事裁定书》。2023 年3月6日，该案件在北京市第一中级人民法院执行，执行案号为（2023）京01执334号。2023年7月3日，北京市第一中级人民法院发布《限制消费令》，由于北京骊悦未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，北京市第一中级人民法院决定对北京骊悦及其法定代表人采取限制高消费措施，涉案金额为19,349,033.00元。2024年5月10日该执行案件恢复执行，案号为（2024）京01执恢170号。
召集股东北京骊悦因负有数额较大债务到期未清偿，其至今未披露，存在不得收购公众公司的情形之（一）规定的情形。
（2）召集股东拒不履行生效判决
2022年8月25日，非法召集的2022年第一次临时股东大会召开后，相关人员通过变更公司及子公司的营业执照、公章、银行Ukey的方式于2023年1月起赎回了公司两只基金中的基金份额高达4,500余万元。
2024年6月3日，北京市海淀区人民法院作出了一审判决，判决撤销上述违法召开的股东大会；2024年8月30日，北京市第一中级人民法院作出了驳回上诉，维持原判的终审判决。公司于2024年9月5日对该事项履行了信息披露义务。
在违法股东大会被撤销后，上述股东及相关人员至今不归还相应资产，存在不得收购公众公司的情形之（二）规定的情形。
（3）召集股东涉嫌损害公司利益
目前公司已以召集股东等人为被告提起了损害公司利益之诉且均已立案。上述股东存在不得收购公众公司的情形之（二）规定的情形。
（4）召集股东存在破产清算风险
召集股东中的上海喜仕达、北京泰腾博越、北京康海天达均已被列为（2025）沪03破266号破产案件的关联企业，是否参与实质合并破产清算正在审理中，
作为存在重大破产风险的企业，同样存在不得收购公众公司的情形之（一）规定的情形。
三、董事会、监事会已依法履职，不存在不履职以及不能履职的情形
1、公司董事会及监事会及时履行信息披露义务
就上述股东召开临时股东大会事项，公司董事会及监事会已及时履行了信息披露义务，明确了原因和结论。2024年9月5日，公司披露了《重大诉讼进展公告》（公告编号：2024-01），撤销了同为提案人召集并于2022年8月25日召开的2022年第一次临时股东大会。
上述股东大会被撤销后，经公司多次以公告及邮件方式催告，期间被变更的子公司及相关财产截至目前仍未归还和提供说明，具体详见公司于2024年9月11日披露的《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2024-03）相关内容。
2、董事会、监事会依《公司法》履行勤勉义务
根据《公司法》第一百八十条第二款的规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
3、董事会、监事会依《公司章程》履行勤勉义务
根据《公司章程》第九十八条的规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：……（二）应公平对待所有股东……。
法律规定的勤勉义务，又称为善管义务或注意义务，是指董事、监事、高级管理人员必须忠实地履行他们在公司内部的职责，以及像处理自己的事务一样谨慎合理地 对待公司利益。这一义务要求管理人员在决策时必须以公司利益为优先考虑，并以适当的方式全力履行其职责。
综上所述：董事会、监事会是公司法人治理体系的核心环节，当公司重要业务、资产因个别股东及人员的违法行为而处于风险状态时，稳定的法人治理架构是、实现公司有效内控的重要保证。公司只有彻底解决历史的违法违规的事项后才有希望重新上路。
上述股东针对董事会提出的诸多问题，完全置之不理，拒绝披露、回复和沟通。公司董事会及监事会勤勉尽责，以事实为依据，以法律、法规为准绳，认真核查，不存在不能履行或者不履行召集股东会会议职责的情况。
四、其它
基于上述情况，为避免公司、中小投资者及国有资产利益进一步受到侵害，避免公司相关案件受到影响，在上述事项未能解决及公司恢复正常经营前，公司董事会及监事会决定不同意上述股东自行召开临时股东大会。
艾格拉斯股份有限公司
2025年7月28日