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厦门金达威集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为规范公司经理人员的工作行为，保障公司经理人员依法履行职权，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本细则。
第二条公司经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第三条本细则所称公司经理人员包括公司高级经理人和公司经理人。
(一)公司高级经理人包括：总经理、副总经理、财务总监等。
(二)公司经理人包括：部门经理、片区经理等。
第二章经理人员的职权范围
第四条经理人员的职责
(一)公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务。同时经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2)不得挪用公司资金；
(3)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(6)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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(7)不得将客户与公司交易的佣金归为己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
(9)不得利用其关联关系损害公司利益；
(10)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。第五条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(3)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条总经理职权范围
(一)公司设总经理一名。总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
(二)总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
(三)依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制订公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司高层管理人员；
(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩议案，决定公司职工的聘任和解聘；
(9)公司章程和董事会授予的其他职权。
(四)总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当广泛听取意见和建议。
(五)总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，
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应当广泛听取意见和建议。
(六)总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第七条副总经理及职权范围
(一)公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
(二)副总经理的职权范围为：
(1)依照分工负责具体的经营管理工作；
(2)协助总经理工作。
第八条财务主管(总监)职权范围
(一)公司设财务主管(总监)1名，对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作。
(二)财务主管(总监)的职权范围为：
(1)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
(2)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
(3)建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
(4)从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
(5)主管审批财务收支工作，财务收支须经财务主管(总监)审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理及批准；
(6)各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务主管(总监)签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务主管(总监)会签；
(7)按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务主管(总监)批准后报请总经理审批；
(8)实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或
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纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
(9)负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
(10)完成总经理分配的其他工作。
第九条其他经理人员职权范围
(一)其他经理人员的设置按公司组织机构。
(二)其他经理人员职权范围详见职位说明书。
第三章总经理办公会议制度
第十条一般规定
(一)总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
(二)总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
(三)公司总经理办公室主任或综合部部长负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
(四)总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
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对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
(五)应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理办公室主任或综合部部长请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
(六)参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
(七)参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第十一条经理级会议
(一)公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
(1)研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
(2)决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
(3)根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
(4)拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
(5)拟定公司内部管理机构设置方案；
(6)拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
(7)审议公司副总经理、财务主管(总监)等高级经理人的聘任及解聘事项，审议上述人事事项，应事先征求董事长的意见；
(8)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(9)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(10)提议召开公司董事会临时会议；
(11)协调多个副总经理、职权范围的重要事项；
(12)对本工作细则的具体规定做出解释；
(13)其他需要公司经理级会议审议的事项。
(二)公司经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
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(三)经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、各控股公司总经理和总经理办公室主任或综合部部长，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
(四)参加经理级会议的总经理、副总经理及有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
(五)召开经理级会议，总经理应指示总经理办公室主任或综合部部长提前2天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理及相关人员。
(六)经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
(1)对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
(2)对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
(3)对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
(七)经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
(八)公司副总经理、有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第十二条临时会议
(一)总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
(二)总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题
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确定。
(三)总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。
(四)总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室主任或综合部部长提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
(五)本工作细则关于经理级会议的议事及决策制度的规定适用于临时会议的议事及决策制度。
(六)公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第十三条工作例会
(一)总经理工作例会讨论的事项主要包括：
(1)通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
(2)检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
(3)部署公司各部门的工作任务；
(4)听取各部门负责人的工作汇报；
(5)总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
(6)研究各部门提出需要解决的重要问题；
(7)提出拟提交董事会审议的工作事项；
(8)总经理认为应当讨论的其他事项。
(二)工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、总会计师(财务总监)、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
(三)公司副总经理、财务主管(总监)及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。
(四)工作例会原则上每月召开两次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集、主持。
(五)总经理召开工作例会应指示总经理办公室主任或综合部部长提前3天
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通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。
(六)总经理办公会议由总经理办公室主任或综合部部长负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第十四条总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限依照公司的经营决策管理办法等有关规定执行。
第五章报告制度
第十五条总经理应定期以书面形式向董事会、审计委员会和董事长报告工作，并自觉接受董事会、审计委员会和董事长的监督、检查，具体规定按公司相关内部报告制度执行。
第六章绩效评价与激励约束机制
第十六条高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第十七条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。
第十八条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
第十九条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
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第七章附则第二十条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第二十一条本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条本细则由公司董事会负责解释。