湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为适应湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（ESG）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立战略发展委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第三条董事会战略发展委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二章人员组成

第四条战略发展委员会成员由5名董事组成，其中独立董事至少1名。

战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任，

负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第六条战略发展委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。第七条战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司证券事务部（董事会办公室）和资本运营部共同组成，由证券事务部（董事会办公室）主办，资本运营部协办。

工作小组由董事会秘书牵头，主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。

第三章职责权限

第八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或者审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或者审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。第十条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其行使职权。

第四章决策程序

第十一条战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审，提出书面意见并形成相关议案，并向战略发展委员会提交正式提案。

战略发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略发展委员会会议按需召开，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

第十三条召开战略发展委员会会议，应在会议召开3日前以专人、邮件、传真或者电子邮件等方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、微信等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十四条战略发展委员会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第十五条战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十六条战略发展委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为书面记名表决；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十七条战略发展委员会委员应当亲自出席战略发展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人对提案表决意向的指示；

（六）委托人的签字、日期等。

委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十八条如有必要，战略发展委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或者发表意见，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。如有必要，战略发展委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十九条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名。

战略发展委员会会议文件应妥善保管，保存期不得少于10年。在会议有关决议或者内容对外正式披露前，战略发展委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。

第二十条战略发展委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十一条本工作细则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。

第二十二条本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十四条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则（2024年4月）》同时废止。