浙江仁智股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

二○二五年八月

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第一章总则第1条为进一步规范浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第2条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、

准确和完整，并及时报送。第3条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内幕信

息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档

和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、

准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情

人登记管理制度实施情况进行监督。第4条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、

传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第5条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司以及公司能

够对其实施重大影响的参股公司等都应做好内幕信息的保密工作，并

积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第6条内幕信息的认定标准

本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站及符合中国证监

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会规定条件的媒体上公开披露。本制度第7条第二款、第8条第二款所列重大事件均属于内幕信息。第7条发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁（总经理，本公司称总裁）无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他事项。

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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第8条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，

投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。第9条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司的控股股东、实际控制人、第一大股东及其董事、监事、高级

管理人员；

4、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节的内部人员及其他外部

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单位人员；

6、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕

信息的人员，例如财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

7、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

8、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

9、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；10、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

11、由于与前述1至10相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因

而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

12、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理第10条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名、工作单位及职务、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉的地点、内幕信息所处阶段、登记时间以及保密条款等。第11条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、

传递、编制、审核、披露等各环节，所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应按照有关规定或在需要时将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会派出机构备案。公司应如实、完整填写《浙江仁智股份有限公司内幕信息知情人档案》(以下简称“《内幕信息知情人档案》”，详见附件一)，及时记录商

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议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。第12条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写《内幕信息知情人档案》外，还须制作《浙江仁智股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“《重大事项进程备忘录》”，详见附件二），内容包括但不限于记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。第13条公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文

件的同时，还应当向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》：

1、公司披露年报和半年报。

2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配方案。

3、公司披露经董事会审议通过的股权激励方案、员工持股计划。

4、公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种

交易价格有重大影响的其他事项。

5、公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的公告。

6、公司披露导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动公告。

7、中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，或者公司认为的其他必要情形。

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公司出现上述第5款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》。第14条当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员、各部门、

分公司、子公司负责人，或其他相关机构、部门负责人等内幕信息知情人员应在第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第15条董事会秘书应组织相关内幕信息知情人及时填写《内幕信息知情人登

记表》（详见附件三），并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。董事会秘书或其指派人员应根据事项进程按照上述第11条的规定对内幕信息知情人档案进行整理归档，归档时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第16条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案

自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第17条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕

信息知情人登记信息。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关

业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信

息知情人登记信息。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记信息。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记信息分阶段送达

公司，但完整的内幕信息知情人登记信息的送达时间不得晚于内幕信

息公开披露的时间。内幕信息知情人登记信息应当按照本制度的要求

进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，

并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记信息的汇

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总。第18条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情

况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理

部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息

流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人

档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕

信息的时间。第19条公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影

响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。

公司下属各部门、分公司、控股子公司的负责人为其部门、分公司或

子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够对其实施重

大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人为公司

委派到该参股公司的负责人。

前述责任人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时

告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第20条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单

位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的

要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情

人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提

醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第21条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真

实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知

情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信

息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信

息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完

成报送。

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第22条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露

重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。第23条公司应当在内幕信息依法公开披露前填写公司内幕信息知情人档案，

并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章保密及责任追究第24条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。

公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第25条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在其公开前负有保密义务。

在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，亦不得建议他人买卖公司的股票及其衍生品。第26条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、

支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第27条在内幕信息发生时，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、向

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其送达禁止内幕交易告知书、向其明确告知本制度的规定及明确各方权利、义务和违约责任。公司也可以要求其出具书面承诺函等必要方式将涉及的保密义务及违反保密规定的责任等内容告知相关人员。第28条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。第29条公司定期报告公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年

度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若依据相关法律法规需要向有关单位或个人提供上述财务数据，则应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。第30条如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追

究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并及时进行正式披露，将该信息向所有投资者迅速传递。第31条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度

规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。第32条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违反本制度，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及合理的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

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第33条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持

有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究其责任。第34条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重

大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则第35条本制度自董事会通过之日起实施。第36条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第37条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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附件一：

浙江仁智股份有限公司内幕信息知情人档案

（注1）

证券代码：证券简称：内幕信息事项：

（注2）

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《上市公司监管

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指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

浙江仁智股份有限公司重大事项进程备忘录

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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附件三：

浙江仁智股份有限公司内幕信息知情人登记表

注：1.填报知悉内幕信息的途径和方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。