德尔未来科技控股集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月）

第一章总则第一条为规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。第三条公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等的要求。

第二章董事会的组成与职权

第六条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，需要时可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第八条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，负

责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任审计委员会召集人。

第十条下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十八、四十九、五十条规定的相关事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到《公司章程》第四十九条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十三条公司的下列关联交易应当经董事会审议通过：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

交易达到《公司章程》第五十条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十六条第（二）、（十

三）、（十五）项职权；

（七）其他相关法律、法规以及本章程规定的无需提交董事会、股东会审议的其他事项。

第十五条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十六条公司董事会就本规则第十条中有关风险投资事项进行审议时，须由董事会战略委员会预先审议提出议案。

第十七条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。

第十八条董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其它议题，须经过半数的董事同意方可列入议题审议。

第三章董事会会议的提案与通知

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和3日将会议通知，通过专人送出、邮寄、电话、电子邮件、即时通讯软件或者章程规定其他方式，通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式、会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十六条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后签字一位董事的签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。

第四章董事会会议的召开与表决第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守。连续两次以上（含两次）未尽职守的董事，董事会应提请股东会罢免其董事职务。

第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（五）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决同意。董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外担保、提供财务资助及法律法规规定的其他特殊事项作出决议，应当经全体董事过半数同意，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十四条公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的各项议案，出席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第三十五条在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关规定，应及时、准确地予以披露。

对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席人员不得向外泄露。

第三十六条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十七条列席董事会会议的公司其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第三十八条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第四十条过半数的与会董事或者两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会决议的贯彻实施第四十一条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。第四十二条每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。

第六章董事会的会议记录第四十三条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书记录并保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点和召集人姓名、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。第四十四条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录（如有）、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章附则

第四十六条本规则所称“以上”、“至少”包括本数，“超过”、“不足”、“过”不含本数。

第四十七条本规则未规定之处，应当遵照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第四十八条本规则由董事会负责制定并解释，经股东会审议批准后生效，修订时亦同。