国泰海通证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以

募集资金等额置换的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）等有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐人，对德尔未来使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，德尔未来于2019年4月3日公开发行了630万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。扣除与发行有关的费用1,103.30万元后，募集资金净额为人民币61,896.70万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2019BJA100383号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至2019年4月10日止可转换公司债券募集资金验资报告》。公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金情况如下：

单位：万元

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，根据实际情况，公司存在需要使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，如：

部分项目采用集中采购、集中结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目。该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

为加强募集资金使用管理，公司明确了该等事项的具体审批流程如下：

、根据募投项目建设进度，对于以募集资金直接支付确有困难且可以采取自有资金方式支付款项的事项，由经办部门履行内部相关审批程序后，以自有资金进行款项支付；

2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月编制《自有资金支付募投项目款项明细表》，由相关负责人审批；

、每季度置换资金时，公司财务部门填制《募集资金使用申请表》，并履行资金使用审批程序逐级审批，按照审批完成的《募集资金使用申请表》将等额资金从募集资金专户转入一般账户；

、公司财务部门建立《自有资金置换募集资金款项台账》，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户、用途等，确保募集资金仅用于募投项目；

保荐人及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况，定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行持续监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。

四、对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换可以满足公司运营效率的要求，提高公司资金周转效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

五、相关审议程序

（一）审计委员会意见

审计委员会认为，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关规定。因此，审计委员会同意本事项，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年8月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）监事会审议情况

2025年

月

日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分资金等，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目款项，并以募集资金等额置换能够提高募集资金使用效率，已经公司董事会及下属审计委员

会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年8月日