证券代码：002636证券简称：金安国纪公告编号：2025-064
金安国纪集团股份有限公司
关于组建覆铜板集团的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
一、概述
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于组建覆铜板集团的议案》，具体情况如下：
同意公司出资61,600万元新设全资子公司金安国纪科技集团有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）作为覆铜板集团母公司，同时将公司所持上海国纪电子材料有限公司（以下简称“上海国纪”）100%股权、金安国纪科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州国纪”）100%股权、安徽金瑞电子玻纤有限公司（以下简称“安徽金瑞”）100%股权、金安国纪商贸有限公司（以下简称“金安商贸”）100%股权、金安国纪科技（安徽）有限公司（以下简称“宁国金安”）100%股权、金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”）75%股权按股权账面净值（合计60,893.009153万元）划转至覆铜板集团母公司。董事会授权公司管理层办理本次组建覆铜板集团及股权划转相关事宜。本次设立公司及股权划转事项在董事会决策范围之内，无需提交股东大会审议。本次设立公司及股权划转事项不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。二二、拟设立的、拟设立的覆铜板集团母公司覆铜板集团母公司基本情况基本情况
（一）公司名称：金安国纪科技集团有限公司（暂定名）
（二）公司形式：有限责任公司
（三）注册资本：人民币61,600万元
（四）出资方式：股权出资60,893.009153万元，货币出资
706.990847万元
（五）法定代表人：韩涛
（六）经营范围：一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定经营范围，最终以工商登记为准。）
（七）股权结构
1、组建覆铜板集团前，公司与覆铜板板块子公司股权结构
上海国纪杭州国纪安徽金瑞金安商贸宁国金安珠海国纪
100%100%100%100%25%100%75%
上海金安国纪实业有限公司
金安国纪集团股份有限公司
100%
2、组建覆铜板集团后，公司与覆铜板板块子公司股权结构
上海国纪杭州国纪安徽金瑞金安商贸宁国金安珠海国纪
100%100%100%100%25%100%75%
上海金安国纪实业有限公司
金安国纪集团股份有限公司
100%覆铜板集团（金安国纪科技集团有限公司）
上海国纪杭州国纪安徽金瑞金安商贸宁国金安珠海国纪100%100%100%100%25%100%75%
上海金安国纪实业有限公司
金安国纪集团股份有限公司
100%100%
三、本次股权划转的基本情况
三、本次股权划转的基本情况
（一）划转双方基本情况
1、划出方公司名称：金安国纪集团股份有限公司；类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）；注册地址：上海市松江工业区宝胜路33号；法定代表人：韩涛；注册资本：人民币72,800.00万；
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、划入方
公司名称：金安国纪科技集团有限公司（暂定名）。
3、划入方与划出方的关系
划入方为划出方的全资子公司，公司持有其100%股权。
4、划转标的公司基本情况及财务指标
（1）划转标的公司基本情况
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 | 法定代表人 | 公司持股比例 |
| 1 | 上海国纪电子材料有限公司 | 人民币5,762.5488万元 | 上海市松江工业区宝胜路33号 |
生产高等级FR-4、FR-5覆铜板及其制品，销售公司自产产品；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
| 韩薇 | 100% | |||||
| 2 | 金安国纪科技（杭州）有限公司 | 人民币10,000万元 | 浙江省杭州临安区青山湖街道大康路188号 | 研发、生产、销售：覆铜板（在许可项目批准的有效期内方可经营）。研发：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片生产设备设施；批发、进出口：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片；（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。 | 韩薇 | 100% |
| 3 | 安徽金瑞电子玻纤有限公司 | 人民币5,000万元 | 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道 | 电子级玻璃纤维布的研制、开发、生产和销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 叶致远 | 100% |
| 4 | 金安国纪商贸有限公司 | 人民币5,000万元 | 上海市松江工业区茸江路120号1幢F区 | 一般项目：电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑防水卷材产品销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 韩薇 | 100% |
| 5 | 金安国纪科技（安徽）有限公司 | 人民币18,000万元 | 安徽省宣城市宁国市经济技术开发区河沥园区东城大道 | 覆铜板及相关产品、相关工艺、设备的研发及技术开发、技术服务；覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料、树脂、玻璃布、铜箔生产、销售；从事货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 叶致远 | 100% |
| 6 | 金安国纪科技（珠海）有限公司 | 人民币23,478.890352万元 | 珠海市金湾区三灶镇琴石工业区琴石路8号 | 覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售自产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 程伟华 | 直接75%、间接25% |
（2）划转标的公司财务指标
单位：万元
| 公司名称 | 2025年6月30日 | 2025年1-6月 | 2024年12月31日 | 2024年度 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海国纪 | 95,863.88 | 85,644.54 | 10,219.34 | 35,262.91 | 894.18 | 77,948.68 | 66,623.52 | 11,325.16 | 78,977.45 | 1,404.36 |
| 杭州国纪 | 95,123.99 | 81,881.51 | 13,242.48 | 41,468.95 | 1,280.63 | 93,833.31 | 81,871.46 | 11,961.85 | 81,011.91 | -948.02 |
| 安徽金瑞 | 56,027.58 | 36,961.50 | 19,066.08 | 20,186.81 | 1,490.63 | 54,290.07 | 36,714.61 | 17,575.45 | 36,922.07 | 905.31 |
| 金安商贸 | 165,102.80 | 161,689.22 | 3,413.58 | 176,758.23 | -317.02 | 156,963.29 | 153,232.68 | 3,730.60 | 343,289.78 | -889.52 |
| 宁国金安 | 157,317.67 | 147,861.82 | 9,455.85 | 54,688.91 | 2,205.84 | 147,631.46 | 140,381.45 | 7,250.01 | 89,671.15 | -2,886.18 |
| 珠海国纪 | 101,881.90 | 65,774.18 | 36,107.71 | 51,030.53 | 1,547.56 | 109,582.19 | 75,022.03 | 34,560.16 | 109,041.88 | -765.00 |
注：上述2024年度数据已经会计师事务所审计，2025年
月份数据未经审计。
（3）截至2024年12月31日经审计的公司对划转标的公司长期股权投资账面净值情况
序号
| 序号 | 子公司名称 | 长期股权投资账面净值（单位：万元） |
| 1 | 上海国纪 | 5,514.865477 |
| 2 | 杭州国纪 | 10,000.000000 |
| 3 | 安徽金瑞 | 5,000.000000 |
| 4 | 金安商贸 | 5,000.000000 |
| 5 | 宁国金安 | 18,000.000000 |
| 6 | 珠海国纪 | 17,378.143676 |
| 合计 | 60,893.009153 |
（二）划转方案
公司将所持上海国纪100%股权、杭州国纪100%股权、安徽金瑞100%股权、金安商贸100%股权、宁国金安100%股权、珠海国纪75%股权按股权账面净值（合计60,893.009153万元）划转至公司覆铜板集团母公司，作为对覆铜板集团母公司的股权出资。
四、对公司的影响
四、对公司的影响
（一）本次组建覆铜板集团有助于发挥覆铜板主业集团化管理优势，提高经营管理效率，促进公司长远发展。
（二）本次组建覆铜板集团涉及的股权划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、备查文件
五、备查文件
《第六届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
金安国纪集团股份有限公司
董事会二〇二五年十月十一日