赞宇科技集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年9月修订）

第一章 总 则第一条 为规范赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提供公司规范运作水平，保护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、）《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取关联交易非关联化等其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。

第五条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与关联人之间发生的或者可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联人及关联交易认定第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有下列情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七款、第八款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第十条 公司与本规则第七条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的基本原则

第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移

公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性

和适当性应当有合理保证；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有

关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十四条 定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易

价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十五条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需

要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务处报公司总经理批准后进行结算。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务处报公司总经理办公会批准后进行结算。

3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。第十六条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。

第五章 关联交易的决策权限和决策程序

第十七条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生的下列标准之一的关联交易，由公司总经理办公会议审议通过后，报董事长批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以内，或

者占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以内的关联交易。第十八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十九条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，应当及时披露并提交股东会审议。

第二十条 对于达到第十九条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第三十条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条 公司因放弃权利导致与公司关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条相关规定，适用本制度第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度则第十八条和第十九条的规定。

第二十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第

6.1.14条的标准，适用本规则第十八条和第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，

但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定使用本制度第十八条、第十九条的规定进行披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化的或者协议期满需要续签的，

应当根据新修订或者续签的协议设计交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以在披露类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

根据重新履行审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十

九条的规定。第三十三条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。公司财务中心应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第五章履行关联交易信息披露义务以及本制度第三章的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第三条条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂的（不含邀标等受限方

式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相

应担保。

第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》及本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、

公司债券或企业债券；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本招待第七条规定的第二项至第

四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认认定的其他情形。

第七章 附 则第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；