证券代码：002644证券简称：佛慈制药公告编号：2025-024

兰州佛慈制药股份有限公司关于对外投资并签订增资协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提前布局放射性同位素药物赛道，进一步提升核心竞争力，于2025年10月10日与科近泰基新技术有限公司（以下简称“科近泰基公司”）签订了《增资协议》，公司以2,000万元现金增资科近泰基公司，增资完成后将持有科近泰基公司4.911%股权。

（二）根据《公司章程》等相关规定，本次投资已经公司总经理办公会审议，无需提交董事会及股东会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）基本信息

公司名称：科近泰基新技术有限公司

统一社会信用代码：91627100MA735W453C

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：甘肃省兰州市兰州新区渭河街（纬七路）以北、祁连山大道（经七路）以西

法定代表人：李国宏

注册资本：3,241.94万元

成立日期：2020年12月24日

经营范围：工业与专业设计及其他专业技术服务；自然科学研究和试验发展；计算机、计算机软件及辅助设备批发；其他电气机械及器材制造；软件和信息系统运行维护服务；通用零部件制造；其他仪器仪表制造；医疗用品及器材批发；贸易代理；其他建筑安装；其他电工器材制造；应用软件开发；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司主要业务

科近泰基公司是中国科学院近代物理研究所下设的全资子公司，该公司在本次增资前主要业务是开展离子加速器整体方案设计，加速器组成部件的设计与加工，提供加速器的安装、运行与维护等技术服务。

中国科学院近代物理研究所和甘肃省同位素实验室目前正在兰州新区建设基于加速器的医用同位素药物研发平台，该平台以用于肿瘤治疗的α-放射性同位素225Ac、223Ra等医用同位素为突破口，力争实现α-放射性同位素量产关键核心技术的突破及装备的自主可控。中国科学院近代物理研究所将科近泰基公司作为医用同位素项目产业化主体企业并进行本次增资，未来科近泰基公司主要业务为协同中国科学院近代物理研究所、甘肃省同位素实验室等开展医用同位素的生产、销售、运营、药物协作研发。

（三）标的公司股权结构

1.本次增资前股权结构

序号

2.本次增资后股权结构

序号

（四）标的公司主要财务指标

单位：万元

（五）其他说明科近泰基公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其资信状况良好，不属于失信被执行单位。

三、增资协议的主要内容

（一）增资协议主体

1.甲方：（即“投资人”）甲方1：中国科学院近代物理研究所甲方2：先进能源科学与技术广东省实验室

甲方3：甘肃省同位素实验室甲方4：兰州科近康意企业管理合伙企业（有限合伙）甲方5：甘肃省陇财资产运营有限公司甲方6：国科（北京）投资发展有限公司甲方7：兰州佛慈制药股份有限公司甲方8：上海中科创星先导创业投资合伙企业（有限合伙）甲方9：张军辉甲方10：孙良亭甲方11：骆鹏甲方12：陈奇

2.乙方：（即“融资方”）科近泰基新技术有限公司

3.丙方：（即“原股东”）兰州科近离子技术发展有限公司

（二）协议主要条款

1.交易方案

（1）甲方1与甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8作为本次增资的投资人共计出资372,530,000.00元（以下简称“增资款”）认购乙方新增注册资本348,158,878.46元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，乙方的注册资本由32,419,400.00元增加至380,578,278.46元。

（2）本次增资中，甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8通过北京产权交易所进场交易方式认购乙方新增注册资本情况具体如下：

序号

甲方1通过非公开协议增资方式认购乙方新增注册资本情况具体如下：

同时，甲方

、甲方

将其出资形成的乙方新增注册资本的50%（即乙方新增注册资本107,429,906.54元）分别奖励给甲方9、甲方10、甲方11、甲方12。

（

）甲方

、甲方

、甲方

已聘请具有从事证券期货相关业务资质的中资资产评估有限公司对其用以认购乙方新增注册资本的“α医用同位素”相关知识产权进行评估，并出具《中国科学院近代物理研究所拟以医用α同位素相关的

项专利所有权对科近泰基新技术有限公司出资项目资产评估报告书》（中资评报字〔2025〕

号），评估结果已经中国科学院备案。

（4）本次交易完成后，乙方的注册资本变更为380,578,278.46元，其股权结构具体如下：

序号

2.增资价格甲方同意认购乙方新增注册资本的价格为

1.07元/注册资本，甲方

、甲方

、甲方6、甲方7、甲方8已向北京产权交易所支付的保证金在本合同生效后直接转为增资价款的一部分。

3.增资款的缴付

（1）在本协议生效后，甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8及甲方1有义务按照本协议约定完成增资款的缴付。

（

）货币形式增资款的缴付

①甲方

、甲方

、甲方

、甲方

、甲方

收到经各方签署且生效的本协议之日起5个工作日内，甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8将除保证金之外的增资款以货币形式一次性支付至乙方指定的银行账户，并向乙方提供其已经全额支付增资款的银行汇款凭证复印件。

②各方同意，北京产权交易所出具《增资凭证》后

个工作日内，根据乙方指示甲方需配合乙方将北京产权交易所收到的甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8缴纳的保证金转至乙方的在本协议约定的指定银行账户。

（3）知识产权形式增资款的缴付

①甲方1、甲方2、甲方3收到经各方签署且生效的本协议之日起30个工作日内，甲方

、甲方

、甲方

将用于出资的“α医用同位素”相关知识产权过户登记至乙方名下，并将该等知识产权的发明专利说明书和发明专利证书复印件交付给乙方，以完成知识产权形式增资款的缴付。

甲方

、甲方

完成增资款缴付后，将其所持乙方相应股权奖励给甲方

、甲方10、甲方11、甲方12，甲方9、甲方10、甲方11、甲方12无需就其取得乙方注册资本而向甲方

、甲方

支付对价。

②各方同意，北京产权交易所出具《增资凭证》后3个工作日内，根据乙方指示将北京产权交易所收到的甲方2、甲方3缴纳的保证金划转回至甲方2、甲

方3指定银行账户。4.工商变更登记

（1）根据本协议约定由北京产权交易所将甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方

保证金划转至乙方账户，且由北京产权交易所将保证金转回至甲方

、

账户之日，约定为甲方各方以货币形式或者知识产权形式向乙方足额支付增资款之日，即为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

自交割日起，甲方对于其基于本次增资而获得的乙方注册资本享有法律法规、本协议等赋予的各项股东权利并承担相应的股东义务，且乙方应采取一切必要行动以实现甲方在本协议项下的股东权利。

（

）北京产权交易所出具本项目交易凭证后

个工作日内，乙方应向甲方交付股东名册扫描件（原件应于其后5个工作日内寄送至甲方）和出资证明书扫描件（原件应于其后五个工作日内寄送至甲方）。股东名册应显示甲方持有的公司注册资本金额及股权比例，并需经乙方加盖公司公章。出资证明书应载明该出资人出资相关事项，并需经乙方加盖公司公章。

（

）在交割日后

日内，乙方全体股东应召开股东会并审议通过本次交易相关股权变动、修订公司章程等事项。乙方就本次交易事项召开前款约定的股东会后，应就本次交易事项办理相应的工商变更登记。本次交易相关的工商变更登记办理完成后，即视为本次交易完成。各方同意共同配合乙方完成本次交易相关事宜，包括但不限于配合乙方股东会的召开并促使有效决议的通过、及时履行内部审批程序、提供工商变更所需资料及信息等。5.资产、债务和权益的处置各方同意，交割日后，甲方、丙方按其各自持有乙方的股权比例享有或承担乙方的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润及亏损等损益，本次增资募集资金超出新增注册资本的部分计入乙方资本公积并由甲方和丙方共同享有。

6.公司治理

（1）本次交易完成后，乙方设立董事会并取消监事，乙方的董事会根据乙方备案的公司章程约定方式产生。

（2）本次交易完成后，根据乙方备案的公司章程约定，乙方全体股东按其各自持股比例并根据乙方公司章程约定的表决程序、表决方式行使股东表决权，乙方全体董事根据乙方公司章程约定的表决程序、表决方式行使董事表决权。

7.税费承担（

）因签订、履行本协议而产生的税费，由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

（

）本次增资相关的审计、评估、挂牌交易等费用，由发生费用的主体各自承担；甲方因实施对乙方的尽职调查而发生的费用（包括财务、法律等中介机构费用及其他费用）由甲方自行承担。

8.陈述、保证和承诺

（1）各方承诺为本次交易事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定取得其内部必要授权、批准、许可，以执行本协议所涉的交易事宜。

（2）各方承诺其签署、交付及履行本协议，不会抵触或导致违反各方在其中享有权利或承担义务的任何合同或协议文件，在本协议的履行过程中不违反任何政府或者政府机构的任何相关法律、法规或政策，当一方根据本协议履行其义务将违反任何法律时，则该方将不得被要求履行本协议项下的该义务。

（

）甲方确认知悉/符合/同意，本协议生效后持续遵守如下保证和承诺，以避免对乙方申请首发上市构成审核障碍：

①具备作为上市公司的股东所应具备的一切适格条件，包括但不限于：

A.甲方及其穿透至最终出资人，不得为不符合中国境内首发上市监管审核要求的“信托计划”、“资管产品”、“契约型基金”，即便已经完成相关产品登记或者备案。

B.甲方穿透至最终出资人，不得存在外资成分，包括通过协议控制、权益质押、收益互换等方式穿透后存在外资成分的情况。

C.甲方及穿透至最终出资人，均符合首发上市股东核查的要求，包括但不限于“出资不存在代持”“不存在中国证监会系统离职人员入股情况”“不存在被证券审核机关列入负面清单的资金来源”等。

②乙方递交首发上市申请材料前合理期限内，甲方有义务在不违反法律、法规规定及证券监管审核要求的情况下无条件根据乙方及其聘请的中介机构要求配合乙方采取措施以使其具备作为上市公司的股东所应具备的一切适格条件，该等适格条件包括但不限于履行必要的备案及登记手续、未被列为失信联合惩戒对象、满足股东信息披露的穿透核查要求等。

③甲方所持乙方股权在乙方完成首发上市前，非经中国科学院近代物理研究所或兰州科近离子技术发展有限公司事先书面同意，甲方不得将其所持股权转让给乙方竞争方（竞争方为α放射性同位素生产销售企业），包括但不限于通过切割份额的方式、股权/出资额质押方式或者其他类似方式进行权益转让。

④乙方首发上市后，甲方于法定锁定期届满后减持其所持乙方股票时，应当在重大方面遵守相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规范性文件的规定。

（4）乙方陈述与保证如下：

乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。

①本次交易前，乙方股权清晰、稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张。

②乙方目前所从事的所有业务合法、合规，拥有开展其目前经营的业务所需的权利和权限以及适用法律所要求的就其经营业务所需的资质并且该等资质仍然持续有效，其不存在重大违法违规事宜，也不存在重大行政处罚。

③乙方不存在为其股东及/或其关联方或任何第三方设定的任何抵押、质押、留置或其它限制性条件或权益负担，不存在任何应披露而未披露的负债及或有负债。

④与乙方有关的可能产生重大不利影响的任何事实均已向甲方充分披露。

⑤本次融资资金用于同位素项目建设及其产业化运营相关事宜。

（5）丙方陈述与保证如下：

①其系合法成立、有效存续的公司，具有完全的民事权利和行为能力签署和履行本协议。

②丙方知悉并同意乙方本次交易行为，并放弃本次增资相关的优先认购权。

9.违约责任及赔偿

（1）本协议生效后各方应严格遵守，任何一方违反其在本协议项下的相关义务，包括但不限于任何约定、陈述、保证、承诺等，均构成本协议项下的违约并应当向另一方承担违约责任。除非本协议另有约定，本协议项下的违约金金额为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

（2）若因任何一方的原因导致本协议所规定的相关权利、义务无法实现，

进而导致本协议无法完全履行，或给守约方造成损失（本协议项下的损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益及合理的调查费、律师费等相关法律费用，下同）的，违约方需对守约方现在及将来可预见的损失承担损害赔偿责任。

（

）甲方中任何一方非因不可抗力原因未按约定按期足额缴纳增资款的，每延迟一日，应按其应付未付增资款每日万分之五的标准向乙方支付违约金。经乙方书面催告且甲方在书面催告的宽限期（不超过

个自然日）内仍未足额缴纳增资款的，该违约方除应当及时向乙方足额缴付相应出资外，还应向乙方按本条第1款约定承担违约责任，同时已缴纳的保证金归属于乙方且不得转为该违约方的增资款。

（

）就甲方下列违约行为，乙方有权要求违约方向乙方支付相当于违约方出资金额的百分之二十的违约金：

①甲方发生本协议约定的乙方有权单方面解除本协议的情况；②甲方违反其在本协议的陈述、保证和承诺。

（5）任何一方因有不可抗力（包括因为天灾、洪水、火灾、战争、暴动、民众骚乱、自然灾害、罢工或其他类似无法预计、无法合理控制或无法通过合理努力预防的事由）致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，无需按照本协议约定承担违约责任，但受不可抗力影响的一方应自不可抗力事件发生之日起

日内，将事件情况通知本协议其他方，并自事件发生之日起

日内，向本协议其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。其中，“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害等。遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。

（6）任何一方的迟延或疏忽行为导致本协议项下的任何权利或救济的放弃不应被视为对该等权利或救济的放弃，也不应被视为变更或修改该方的权利或救济、或豁免对方承担本协议项下的任何义务。

四、本次对外投资的目的以及对公司的影响

公司本次对外投资，旨在提前布局放射性同位素药物领域，符合国家和甘肃省政策导向、大政方针及市场需求，有利于提升公司核心竞争力，符合公司发展战略以及长远利益。

本次交易资金为公司自有资金。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

本次对外投资可能受到宏观环境、行业发展以及标的公司协议履行、研发生产、经营管理等多方面风险因素影响，存在无法实现投资预期的风险。

公司将持续密切关注外部环境变化以及标的公司经营管理状况，采取相应措施加强风险管控。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、其他说明

公司将积极关注本次交易的进展情况，并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2025年10月10日