仁东控股集团股份有限公司

2025年年度报告

2026-011

2026年2月28日

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘长勇、主管会计工作负责人刘丹丹及会计机构负责人（会计主管人员）徐义宾声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

敬请投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列风险因素：支付牌照续展风险、商誉减值风险、行业监管政策变化相关风险、市场竞争风险、技术风险、客户的违法违规行为导致的经营风险、涉诉担保风险及投资者诉讼索赔风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损截至报告期末，公司母公司报表层面未分配利润-1,786,205,502.83元，合并报表层面未分配利润-1,322,896,086.81元，未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 27

第五节 重要事项 ...... 42

第六节 股份变动及股东情况 ...... 54

第七节 债券相关情况 ...... 61

第八节 财务报告 ...... 62

备查文件目录

一、载有公司负责人，主管会计工作负责人，会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司（原“中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司”）

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

仁东控股作为一家金融科技公司，立足于为中小微企业经营提供服务，主要从事第三方支付服务。子公司合利宝作为第三方支付业务的经营主体，拥有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，具有跨境人民币支付业务备案许可，业务类型为储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类，具备在全国范围开展线上、线下支付业务的经营资质优势。合利宝香港子公司合利付服务有限公司作为持牌主体已获得香港MSO牌照（Money Service Operator，该牌照为香港海关颁发，是从事货币兑换、汇款等金钱服务的合规凭证）。合利宝同时还是中国支付清算协会理事成员、中国支付清算协会网络支付应用工作委员会成员单位、中国支付清算协会金融科技专业委员会成员单位。公司子公司合利宝坚持创新驱动发展战略，拥有独立研发的支付结算系统，持续开发各种新技术、新手段、新模型，深化支付服务建设，在适合自身和客户发展需要的基础上不断探索和实践，在行业内具有较强的竞争优势。经过不断地丰富和发展，目前合利宝业务涵盖智慧零售、金融科技、跨境支付、电商文化、旅游出行、教育考试等多个领域，推出了多种创新扫码支付产品，比如智能POS机、4G云音响、4G语音台卡、立牌、贴纸等，智慧支付解决方案已聚合多种支付渠道，涵盖支付宝、微信、云闪付等多种支付方式，能够满足消费者多样化的付款需求，显著提高商家收银效率，为数百万商户提供可靠的支付及增值服务，交易额稳居头部，是国内领先的第三方支付机构。自成立以来，合利宝以立足支付、推动产业变革、提升企业竞争力为使命，致力于为客户提供从线上到线下，从境内到境外的全方位支付服务，发展至今先后获得高新技术企业认证、中国数字服务暨服务外包百强企业、广东省工程技术研发中心、广东省2022年专精特新中小企业等认证和荣誉。

报告期内， 公司管理层始终坚定贯彻落实董事会的战略部署与决策要求，在董事会的科学引领和全力支持下，恪尽职守、履职尽责，紧密围绕公司中长期发展战略规划，以提质增效、转型升级为核心导向，持续深耕内部管理，着力优化管理体系，不断完善内控机制，推动管理水平稳步提升，保证了公司稳定发展。报告期内主要工作如下：

1、全力推进完成公司重整事项

报告期内，公司重整程序高效推进，自法院正式受理公司重整至重整计划执行完毕，用时不超过三个月。通过执行重整程序，公司不仅成功解决了历史遗留的债务问题，实现了资产负债结构的极大优化，还引入了中信资本（中国）投资有限公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等实力雄厚的投资人，为未来实现高质量、健康可持续发展奠定了坚实基础。

2、加速开展低效资产处置剥离

公司按照重整计划相关安排要求，集中力量聚焦主营业务第三方支付的发展，报告期内结合实际情况对相关低效资产加速拍卖处置。截至报告期末，公司持有的民盛租赁有限公司70%股权、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公

司3.0236%股权、广州仁东信息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权、诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权被成功拍出，为进一步改善公司资产结构、优化公司资产质量奠定基础。

3、稳步做好支付牌照换证续展

2025年7月4日，中国人民银行在其官方网站公布了《非银行支付机构〈支付业务许可证〉续展（换证）公示信息(2025年7月第一批次)》，因合利宝申请续展时，其间接控股股东仁东控股进入重整程序，根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定，中国人民银行决定对合利宝中止审查。中止审查阶段，合利宝各项业务均正常开展。合利宝目前正与主管部门保持密切沟通，积极推动换证续展事宜。

4、重点布局和发展跨境支付业务

合利宝作为公司第三方支付业务的经营主体，具有跨境人民币支付业务备案许可，其下属香港子公司合利付服务有限公司作为持牌主体已获得香港MSO牌照。合利宝近年在跨境支付领域持续发力且成效显著，服务客户数量和交易规模高速增长，构建了更具竞争力的现代化跨境支付服务体系，多币种结算、即时支付和定制化解决方案等服务，满足了不同市场和客户群体的特定需求。

5、积极谋划业务第二增长曲线

根据公司重整计划中未来经营安排，结合公司实际情况，公司除了不断深耕第一主业支付外，也积极谋划布局业务第二增长曲线。公司秉承“支付赋能产业，AI引领未来”的战略愿景，构建智能科技生态闭环，打造共生、共创、共享的智能科技产业生态。报告期内，公司成立深圳仁东智算科技有限公司、北京仁东数域科技有限公司、乌兰察布仁东智算科技有限公司等子公司，投资江原科技，结合公司实际发展需要适时对相关产业进行布局。

6、持续加强内部控制和公司治理

通过执行重整程序，公司原有历史遗留问题得到根本解决，正式开启全新发展篇章。进入新的阶段，公司更加注重加强内部控制，致力于提升公司长效治理水平。公司结合相关证券法律法规要求，逐步修订完善内部控制制度，持续优化组织结构体系，不断改善公司生产经营、提升管理效率，努力实现高效合规有序的企业经营状态。

7、逐步修复资本市场信用评级

公司实施重整后，资产负债结构得到极大优化，持续经营发展能力大幅增强。报告期内，公司结合重整工作安排积极解除前期资产受限情况，依托重整后优化的资产结构与经营能力审慎制定融资方案，主动对接金融机构，积极拓宽融资渠道，逐步恢复资本市场信用评级，系统性重塑市场信心，为可持续发展构建长效融资支持体系。

二、报告期内公司所处行业情况

根据主营业务划分，公司属于支付行业。支付行业属于数字经济核心产业中的数字要素驱动业，为数字经济核心产业。当前数字技术加速创新，数字经济对经济社会各领域加速渗透，数字经济已成为我国经济实现高质量发展的核心推

动力。支付机构作为数字经济建设的基石，在激活、释放数据要素价值，赋能数字经济高质量发展方面具备先天优势，在服务实体经济、提升金融服务效率和促进民生发展方面发挥着越来越重要的作用。根据中国人民银行发布的数据，2025年支付系统共处理支付业务16,242.16亿笔，金额12,807.07万亿元。非银行支付机构处理网络支付业务13,254.45亿笔，金额337.81万亿元；人民币跨境支付系统处理业务844.19万笔，金额

180.15万亿元，日均处理业务3.19万笔，金额6,798.21亿元。

目前，我国支付行业已从高速扩张期进入稳定发展阶段，行业整合与出清加速，头部集中趋势明显，中小支付机构通过兼并重组、业务转型或战略退出等方式不断优化行业结构，市场集中度进一步提升。支付行业市场存量竞争，整体规模增速放缓，监管框架完善和技术创新共同塑造行业演进路径，推动周期性调整从规模扩张转向质量升级。随着国内竞争日趋激烈，跨境支付成重要增长点，越来越多的企业入局跨境支付，将战略布局转向海外。

未来，在政策引导与市场需求双轮驱动下，第三方支付行业将持续深化创新赋能，紧密围绕服务实体经济与普惠金融的主线，推动行业高质量发展。在产业数字化过程中，支付机构将加速向支付+金融+科技综合服务转型，依托区块链、AI等技术重塑行业格局，逐步构建开放协同、安全高效的新型支付服务体系，助力实体经济降本增效，为经济数字化转型提供坚实支撑。

三、核心竞争力分析

1、支付牌照优势。公司下属控股子公司合利宝拥有中国人民银行核发的支付业务许可证，并具有跨境人民币支付业务备案许可，业务类型为储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类，具备在全国范围开展线上、线下支付业务的经营资质优势。合利宝香港子公司合利付服务有限公司作为持牌主体已获得香港MSO牌照。

2、投资人业务资源支持和整合。公司通过重整程序引入了中信资本（中国）投资有限公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等实力雄厚的投资人，相关投资人可从业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面为公司提供支持。

3、产品及服务优势。合利宝针对不同行业的商户，按需定制个性化的智慧经营解决方案，围绕产业支付需求，提供多元化、个性化的产品与增值服务，深挖中小微企业数字化升级中的痛点，通过一站式的“支付+SaaS”服务为其提供个性化的增值服务，把支付服务延伸至获客和营销等经营的各个环节，帮助企业实现业务流程的数字化和智能化，以满足用户经营与管理需要。为满足客户便捷化的服务需求，合利宝智能客户系统实现全新升级，能自主优化系统流程，提升人机协作水平，准确理解用户需求并解决问题，目前合利宝已搭建包括智能客服系统、人工客服等在内的全新多元化客服载体，随时对用户发起的提问做出响应。

4、技术创新优势。公司重视技术创新，子公司合利宝拥有独立研发的支付结算系统，以创新支付技术对各产业的生产、交易、消费、流通等环节深度赋能，已形成丰富的应用场景，在行业内具有较强的竞争优势，发展至今先后获得高

新技术企业认证、中国数字服务暨服务外包百强企业、广东省工程技术研发中心、广东省2022年专精特新中小企业等认证和荣誉。

5、平台发展优势。合利宝业务区域覆盖全国，在多地设立有分支机构，重点布局智慧零售、金融科技、跨境、电商文化、旅游出行、教育考试等行业，通过可靠的支付及增值服务，显著提升了企业客户的竞争力，在业界树立了良好的口碑。

6、客户资源优势。公司以第三方支付业务为入口端已逐步积累了一批客户，具备比较明显的客户资源优势。随着公司业务模式的持续优化，公司能够不断整合行业内的各类优质客户资源，有效提升公司的市场竞争力。

7、经营团队优势。公司经营管理人员经验丰富、专业素质过硬，核心业务人员队伍稳定。在发展过程中，公司持续招募和凝聚优秀人才队伍，使得公司在行业内的竞争能力不断增强。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

公司根据重整计划在京东拍卖破产强清平台竞拍出售公司持有的子公司民盛租赁有限公司70%股权，并于2025年6月5日完成交割。营业成本中的租赁业务-成本摊销金额，为本期民盛租赁有限公司交割完成前，纳入合并范围期间的营业成本。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

截至报告期末，纳入公司合并报表范围的子公司共21户。报告期内，根据公司重整计划相关安排，为进一步改善公司资产结构，优化公司资产质量，公司在京东拍卖破产强清平台通过公开拍卖方式处置了相关子公司，分别为民盛租赁有限公司70%股权、广州仁东信息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权、诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权。相关具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的资产处置相关公告。报告期内，结合业务实际发展需要，公司合并报表范围内新增设立了深圳市仁东商务服务有限公司、深圳仁东智算科技有限公司、北京仁东数域科技有限公司、乌兰察布仁东智算科技有限公司、仁东新域科技有限公司。另外，公司结合实际需要在报告期内注销了子公司HELIPAY INC.。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

?适用 □不适用公司根据重整计划在京东拍卖破产强清平台竞拍出售公司持有的子公司民盛租赁有限公司70%股权，并于2025年6月5日完成交割，自交割日起，公司租赁业务完成转让剥离。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用投资活动现金流入较上年同期增长，主要系公司根据重整计划拍卖低效资产回款所致。投资活动现金流出较上年同期增长，主要系增资投资江原科技出资所致。筹资活动现金流入较上年同期增长，主要系公司通过破产重整引入重整投资人，重整管理人将可自由支配资金转入公司账户所致。筹资活动现金流出较上年同期增长，主要系公司根据破产重整确认的债权清偿所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

客户备付金、保证金及风险准备金、因账户久悬受限的货币资金余额4,139,553,398.09元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用 □不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）未来发展战略

根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司所在的第三方支付产业属于数字经济核心产业中的数字要素驱动业，为数字经济核心产业的重要组成部分。支付机构作为数字经济建设的关键参与者，凭借庞大的数据规模和多样的应用场景，成为连接实体经济与数字世界的桥梁，在推动数字经济发展和数字化转型方面发挥着重要作用。在“数字中国”的建设背景下，支付产业迎来技术与规则的持续优化升级，成为推动经济社会数字化迭代升级的重要力量。公司子公司合利宝作为一家金融科技企业，立足于为中小微企业和个体工商户经营提供服务。面对商户数字化经营需求，合利宝持续提高支付服务的高效性、便捷性，并深入具体场景，挖掘各类市场主体的数字化升级需求，打造支付+SaaS服务生态，助力商户简单快捷地拥抱数字化，提升经营效率与顾客体验，更好地服务实体经济发展。展望新的阶段，公司确立了“支付赋能产业，AI引领未来”全新战略愿景，明确向智能科技生态平台跨越——立足支付主业优势，发力跨境支付业务突破；同步推进“支付+AI”生态建设，以支付为入口，积极培育发展第二增长曲线，擘画智能发展未来。

（二）年度经营计划

1、全面加强内部控制和经营管理

2026年，公司将更加注重加强内部控制和经营管理，致力于深入推动公司决策和管理的科学化、规范化，进一步提升管理效率、降低经营成本，持续优化组织结构体系，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，为未来实现高质量、健康可持续发展奠定坚实基础。

2、全力做好支付牌照换证续展事宜

因公司进入重整原因，报告期内中国人民银行对合利宝支付牌照换证续展申请中止审查，目前公司业务运营不受影响。2026年，公司将支持合利宝按照监管部门的要求全力做好支付牌照换证续展工作，保障业务长远发展不受影响。

3、积极做好信用体系修复及融资能力重建

公司已完成重整程序，历史债务问题已妥善解决，需逐步进行信用体系修复及融资能力重建。公司将依托重整后优化的资产结构与经营能力，积极对接银行及其他融资平台，主动拓宽融资渠道，制定多元化融资方案，深化与金融机构战略合作，逐步恢复资本市场信用评级，系统性重塑市场信心。

4、稳步推进资产结构优化和低效资产剥离

新的阶段，公司将持续聚焦主营业务第三方支付的发展，进一步改善公司资产结构、优化公司资产质量、积极培育发展第二增长曲线，提升公司长期发展能力，公司将按照重整经营计划相关要求，结合实际情况稳步推进资产结构优化和低效资产的处置剥离。

5、重点做好跨境支付业务的发展

得益于跨境支付场景的丰富，进出口贸易、跨境电商、跨境旅游和出国留学等场景创造了较大的跨境支付需求，跨境支付有望继续增长。合利宝在近年不断增强跨境支付业务的核心竞争力，大力拓展全球支付业务网络并取得了积极成效。合利宝今后将重点做好跨境支付业务的发展，继续深化在海外的支付业务布局，进一步推广支付解决方案，努力实现海外业务的稳步增长。

6、持续做好产品改进和技术研发

合利宝将持续深耕现有六大战略行业，继续加强标准化产品的稳定性、可靠性、便捷性建设，紧跟行业变化持续更新迭代，不断加强技术创新，保持行业定制化产品的优势，实现所提供产品与服务的迭代升级，为行业客户提供更全面的科技支付服务。

（三）面临的风险

1、支付牌照续展风险

2025年7月4日，中国人民银行在其官方网站公布了《非银行支付机构〈支付业务许可证〉续展（换证）公示信息(2025年7月第一批次)》，因合利宝申请续展时，其间接控股股东仁东控股进入重整程序，根据《中国人民银行行政许可实施办法》第二十四条规定，中国人民银行决定对合利宝中止审查。中止审查阶段，合利宝各项业务均正常开展。目前，合利宝与监管部门保持密切沟通，正积极推动换牌续展工作。支付业务许可证续展进度受到行业监管政策和主管机关审批影响，存在因政策性因素或自身相关因素导致的续展进度不及预期的风险。

2、商誉减值风险

合利宝未来经营若发生不利变化导致其盈利能力下降，对公司经营业绩造成影响，可能导致合利科技存在商誉减值风险。公司通过采取加强内部控制管理、积极拓展业务、完善系统建设、招募优秀管理团队等措施提升合利宝经营业绩，应对可能出现的商誉减值风险。

3、行业监管政策变化相关风险

第三方支付行业与国家金融体系的平稳运行密切相关，主管部门对此行业的监管逐步趋严，若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台趋紧的法律法规，收紧对非金融机构从事第三方支付业务的许可经营范围或加强对此行业的监管力度，都将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局，从而可能对公司金融科技业务的稳定性与持续性产生重要影响。公司严格按照监管机构相关政策在许可业务类型范围内开展业务，最大限度降低政策风险对公司的影响。

4、市场竞争风险

金融科技业务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若公司金融科技业务对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在较大的市场竞争压力。公司实施有竞争力的人才政策，保证在金融科技行业的竞争中能引进各类优秀人才。

5、技术风险

技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：网络系统被恶意攻击，门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝全部业务停顿，导致用户直接资金损失或间接损失；客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。根据对客户或其他相关单位造成损失的大小，公司受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销业务许可证的风险。公司将配备充足的IT技术人员，加强系统及软硬件建设；提高公司业务系统的安全级别，尽可能降低上述风险事件发生的可能性。

6、客户的违法违规行为导致的经营风险

商户弄虚作假，将通道私自嫁接给第三方使用或移做他用；违规操作资金进出；银行卡盗刷、恶意拒付的风险。公司的商户自身发生违规行为，在选择商户时，若未严格执行对商户的筛选标准，导致出现上述违规行为进而造成交易量大幅下降，将会导致手续费收入大幅减少的经营风险。公司将强化商户审核机制，严格按照公司商户准入制度实行准入制，对存量商户定期进行梳理，及时发现违规行为并采取有效防范措施；积极拓展市场，增加优质商户数量，降低对单一市场或行业的业绩依赖；公司坚持只提供支付服务，不参与交易业务的中性合规原则。

7、涉诉担保风险

2020年7月7日，公司发布《关于公司涉及相关诉讼的公告》（公告编号：2020-065）。公司涉及相关金融借款纠纷，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公司提供了公司出具的《担保函》，显示公司为上述资管计划的投资本金壹拾伍亿元整、年化8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼。经公司自查确认，公司没有上述诉讼所提及的相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程。上述连带责任担保事项未经过公司内部审核程序，未经公

司董事会、股东会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意意见，公司从未进行公告，不符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，上述诉讼涉及的公司连带保证责任不合法、不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。根据公司重整安排和经营情况，基于谨慎性原则，公司已于2024年度对该涉诉事项计提了相关预计负债。截至目前，上述诉讼案件尚未审理完结。

8、投资者诉讼索赔风险

2022年3月，公司因相关违规行为受到中国证监会行政处罚，报告期内公司仍存在投资者诉讼索赔的情况。公司对投资者索赔事项持续密切关注，指派相关律师对接，按照规定进行偿付，依法依规妥善处理。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和现代企业制度要求，持续优化治理结构，加强合规运作，强化内控管理，进一步提升了公司长效治理水平。

报告期内，公司董事会持续完善公司法人治理结构，不断健全内部控制体系。公司经营层、管理部门不断优化业务流程，规范资金及合同审批权限，严格落实防范股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大股东定期沟通机制等制度。公司自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，切实保护投资者利益。公司加强对内部审计部门的建设，强化资金管理力度，规范审批流程，加强董事、高级管理人员等关键少数人员对证券法律法规的学习，提升董事、高级管理人员等关键人员遵纪守法的意识。

1、关于股东和股东会

报告期内，公司严格按照各项法律法规和规章制度的要求召开股东会，股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》等规定，确保了全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。报告期内股东会均由董事会召集召开，并由外部律师进行现场见证。

2、关于上市公司与实际控制人的关系

2025年3月，公司重整计划执行完毕，重整战略投资人中信资本（中国）投资有限公司指定实施主体深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

3、关于董事与董事会

公司董事严格按照相关制度要求，积极参与公司决策，对所审议事项发表个人意见。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会遵守相关制度要求，各司其职，保证了董事会的有效运行。

4、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来将按照相关法律法规要求继续完善绩效评价标准，结合实际探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才。

5、关于投资者关系管理

报告期内，公司严格按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能以平等的机会获得公司信息。组织实施投资者关系的日常管理工作，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。

6、关于信息披露

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规定披露信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、电子邮件、互动易及集体接待日活动等形式加强与投资者的沟通。公司积极加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，及时向监管机构报告公司重大事项，确保公司信息披露合规。

7、关于利益相关者

公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权利，加强与各方的沟通合作，努力实现股东、社会、员工等各方利益的平衡，推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

2025年3月，公司重整计划执行完毕，重整战略投资人中信资本（中国）投资有限公司指定实施主体深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构。公司与股东方在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司生产经营或重大事项根据《公司章程》及相关制度的规定由经营层、董事会、股东会讨论确定，不存在受控于股东方的情形。

1、资产独立情况

公司合法拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

公司的董事、高级管理人员的任职均按照相关法律法规和《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在公司体系工作并领取薪酬，没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，公司的财务人员不在股东或其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

3、财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于股东的财务管理制度和内部审计制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。

4、机构独立情况

公司建立了健全的组织体系，股东会、董事会及各职能部门均独立运作，依法独立行使职权。公司经营办公机构独立，不存在与股东混合经营的情形。

5、业务独立情况

报告期内，公司主要从事第三方支付业务，公司拥有独立完整的运营系统，拥有具体系统的经营计划、财务核算、合规风控、法律、劳动人事等业务体系，具备独立的面向市场自主经营能力。公司自主决策、自负盈亏，不存在对股东及其他机构依赖的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

1、报告期内，卢奇茂先生因公司重整事项后工作安排调整的原因辞去公司副董事长、董事职务，后又因个人原因辞去公司总经理职务。

2、报告期内，章凯先生因公司重整事项后工作安排调整的原因辞去公司董事职务，继续担任公司副总经理职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

刘长勇，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口金融学院金融CEO在读，对外经济贸易大学国际法专业，硕士学历。历任北京市中伦律师事务所律师、公司董事兼副总经理等，现任公司董事长、总经理。李润华，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2001年7月至2018年1月，任中信银行深圳分行部门副经理、副总经理、总经理等职；2018年1月至2021年11月，任中信银行深圳城市广场旗舰支行行长；2021年11月至2024年12月，先后担任中信银行深圳分行风险管理部兼授信审批部总经理、中信银行深圳南油支行行长；2025年至今，在深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）关联公司担任执行董事岗位，现任公司董事。

郑雅，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，南开大学本科学历，注册会计师。现在深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）关联公司担任执行董事岗位，担任公司董事。

陈晋蓉，1959年10月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，副教授（财经类），历任信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、山东产业技术研究院风控总监等职，现任公司独立董事。

鲍禄，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，北京大学研究生学历，中共党员，对外经济贸易大学法学教授；欧盟“让?莫内”讲席教授。在国际经济商务法、公司法以及仲裁法领域有着丰富的项目设计、谈判、组织领导、政府关系协调和纠纷处理等方面的实务经验，曾获第十届北京市高等学校教学名师奖，发表过《“法律3.0时代”背景下的“法治中国”》《两岸四地经济一体化法律模式分析》《法理学与比较法（第二版）》《欧盟法制构建与发展的五十年》等论文和著作，现任公司独立董事。

冯端斌，1969年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1991年7月至2025年11月，曾先后在大连耐酸泵总厂、工信部电信科学技术研究院软件开发中心、中国网通有限公司、北京赛金传媒科技有限公司、神州通信集团公司、神州数码信息技术有限公司、北京计算机技术及应用研究所、北京华夏千博科技有限公司、北京景明格威特管理咨询有限公司等单位任职，2025年12月起至今任北京国联政信科技有限公司市场战略规划顾问兼产品管理委员会副主任，现任公司独立董事。

邵明亚，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任职中国庆华能源集团运营管理部高级经理等，现任公司董事。

刘春阳，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学财务管理系理财学专业，本科学历。历任紫光集团有限公司财务经理、财务高级经理、财务副总经理，公司监事等职，现任公司董事。

孟湫云，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林农业大学财务管理专业，本科学历。历任于中商亚信投资管理有限公司、中金玉盈（北京）资产管理有限公司、仁东（天津）科技发展集团有限公司财务部等，现任公司董事。

章凯，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任职易宝支付有限公司副总裁，2019年1月至2025年7月担任公司董事，现任公司副总经理。

苏永炎，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任职易宝支付有限公司行业线总经理，广州合利宝支付科技有限公司执行总裁等职，现任广州合利宝支付科技有限公司执行董事、公司副总经理。

沈文莱，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，青岛大学本科学历，学士学位。历任中国平安财产保险股份有限公司总部人力资源部HR经理、中国平安财产保险股份有限公司温州分公司人事行政部总经理、平安不动产有限公司总部人事行政部总经理，现任公司副总经理。

房天浩，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚国立大学金融管理学、会计学双硕士，具有国际特许金融分析师、证券从业及基金从业资格，曾任职于海通证券股份有限公司、湘财基金管理有限公司，担任过研究员、基金经理等职，现任公司副总经理。

刘丹丹，1983年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学金融学硕士研究生，历任中国高科集团股份有限公司财务总监、广州优家投资管理有限责任公司高级副总裁兼财务总监、北京海淀科技企业融资担保有限公司总经理助理分管财务管理部、北京金一文化发展股份有限公司财务总监等职务，现任公司财务总监。

杨凯，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，中级经济师，具有证券从业和董事会秘书任职资格，历任公司副总经理、副总裁等职务，现任公司董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

因任职北京金一文化发展股份有限公司财务总监期间的相关事项，公司财务总监刘丹丹女士最近三年内受到过中国证监会北京监管局行政处罚。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、高级管理人员薪酬的决策程序：董事的薪酬与津贴由公司董事会薪酬与考核委员会制订方案，董事会审议通过并报股东会批准后执行。高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制订方案，董事会审议通过后执行。其中独立董事根据公司《独立董事津贴制度》领取相应津贴。

2、董事、高级管理人员报酬确定依据：公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理办法》等内部规定。

3、董事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司独立董事津贴8万元/年，根据独立董事年度任职时间发放；在公司兼任其他岗位的非独立董事，按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事薪酬；未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；公司高级管理人员参照同行业类似岗位薪酬水平确定岗位薪酬，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定绩效薪酬，绩效薪酬根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩，具体支付安排以公司薪酬管理体系执行。董事、高级管理人员薪酬、津贴均按月发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，关注公司规范运作和经营情况，结合公司实际对公司治理和经营决策提出意见和建议，确保决策科学、及时、高效，维护了公司和股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，结合公司自身的实际情况，采取与公司经营发展和效益提高相适应的薪酬制度。公司实行劳动合同制，与员工签订劳动合同，并按照国家规定为员工缴纳相关保险费用。

3、培训计划

公司根据企业管理和日常经营业务的实际需要，制定员工培训计划，通过内部培训、参加外部培训等多种方式开展后续职业培训，加强员工对公司规范运作的合规意识，改善员工的知识结构、专业结构，提升员工的业务素质和技能。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

?适用 □不适用报告期内，因母公司可供普通股股东分配利润为负数，不满足现金分红条件，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已建立了较为完善的法人治理结构，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司各项内控制度在报告期内得到贯彻执行，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。截至报告期末，公司内部控制制度的设计与实施是有效的，不存在重大缺陷。公司将持续完善内部控制体系建设，提升规范运作意识，强化内部监督约束机制，推动公司实现高质量健康发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司严格落实中国证监会上市公司治理专项行动要求，逐项认真检查，如实深入自查自纠，有效夯实了公司高质量发展的基础。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

十六、社会责任情况

公司始终坚持社会、企业、员工和谐发展的经营理念，维护员工合法权益，重视环境保护，为股东创造价值，履行企业义务，主动承担社会责任，积极为地区经济建设发展贡献力量。依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东会、董事会、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了各机构间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司稳健经营、股东权益保护提供了组织保证。

公司通过定期报告、临时公告、股东会、投资互动平台、投资热线、集体接待日等形式与投资者沟通交流，耐心回应投资者关切，切实提升投资者服务水平。

公司尊重和维护员工个人权益，切实关注员工健康发展，对员工录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、职务升迁等事关员工切身利益的事项建立了较为完善的绩效考核体系，通过组织员工活动提升公司文化氛围、凝聚员工士气，全心全意为员工谋福利、做实事。

公司重视环境保护工作，积极提升员工环境保护意识，全体员工厉行节约、杜绝浪费。报告期内公司及子公司没有因为环保原因而受到相关部门处罚。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”之“2、收入与成本（6）报告期内合并范围是否发生变动”部分。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司出具财务审计报告、内控审计报告和其他专项报告，报酬合计150万元。因公司破产重整事项，公司管理人通过公开选聘方式确定中信证券股份有限公司为公司重整事项的财务顾问，报告期内公司支付财务顾问费用220万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

?适用 □不适用

（一）公司破产重整推进情况

2024年5月7日，北京乐橙互娱科技有限公司以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广州中院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于2024年5月7日立案审查，并于2024年5月24日同意公司预重整。2024年12月30日，广州中院裁定受理公司重整，并指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人，具体内容详见公司披露的《关于法院同意公司预重整的公告》（公告编号：2024-031）、《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-087）。

2025年1月24日，公司披露《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

2025年2月13日，公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会分别审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》及《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体内容详见公司披露的《出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-020）、《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-021）。

2025年2月18日，广州中院裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段，具体内容详见公司披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-022）。

2025年3月12日，公司执行重整计划转增的570,355,007股股票已全部转增完毕，登记至管理人开立的仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户。公司总股本由559,936,650股增至1,130,291,657股，具体内容详见公司披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-034）。

2025年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，重整计划转增的相应股票已由仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至重整投资人及部分债权人指定证券账户，公司重整计划执行完毕，管理人出具了《仁东控股股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，上海锦天城（天津）律师事务所出具了《关于仁东控股股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，具体内容详见公司披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的公告》（公告编号：2025-039）、《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2025-040）等相关公告。

（二）重整计划中相关经营方案的实施情况

1、公司按照重整计划相关安排要求，集中力量聚焦主营业务第三方支付的发展，报告期内结合实际情况对相关低效资产加速拍卖处置。截至报告期末，公司持有的民盛租赁有限公司70%股权、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司3.0236%股权、广州仁东信息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权、诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权被成功拍出。

2、合利宝作为公司第三方支付业务的经营主体，合利宝近年来在跨境支付领域持续发力且成效显著，公司大力支持合利宝布局发展跨境支付业务，继续深化其在海外的支付业务布局，进一步推广支付解决方案，努力实现海外业务的稳步增长。

3、根据公司重整计划中未来经营安排，公司除不断深耕第一主业支付外，也积极谋划布局发展业务第二增长曲线，结合实际发展需要适时对相关产业进行布局。

4、公司依托重整后优化的资产结构与经营能力，主动对接金融机构，积极拓宽融资渠道，逐步恢复资本市场信用评级，为可持续发展构建长效融资支持体系。

（三）重整后公司业务的发展情况

重整后，公司历史债务问题得到妥善解决，资产负债结构得到极大优化，业务发展取得积极成效，2025年度公司支付业务稳健发展，其中跨境支付业务取得较大突破。报告期内公司净资产由负转正，业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润359,567,236.23元，同比增长143.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润42,654,479.12元，同比增长129.14%。

（四）公司治理结构与规范运作情况

通过执行重整程序，公司原有历史遗留问题得到根本解决，正式开启全新发展篇章。进入新的阶段，公司更加注重加强内部控制，致力于提升公司长效治理水平。公司结合相关证券法律法规要求，逐步修订完善内部控制制度，持续优化组织结构体系，不断改善公司生产经营、提升管理效率，实现了高效合规有序的经营状态。

（五）后续经营与重整计划不存在差异

重整后，公司严格按照重整计划相关要求，结合自身实际情况积极做好公司经营发展各项工作。截至目前，公司经营与重整计划不存在重大差异。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用

合利宝已根据中国人民银行要求，全面完成自查整改工作，并按时缴纳了罚款。合利宝将持续落实监管各项规定要求，坚守风险底线，定期自查自纠，不断完善内控体系和业务流程，保证业务稳健合规经营。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

报告期内，公司存在金融机构借款逾期的情况，相关金融机构对公司采取了司法措施，公司部分资产被债权人申请保全或执行，公司已在《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）、《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-094）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-096）、《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）、《关于公司借款合同仲裁事项进展的公告》（公告编号：2022-038）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2022-042）、《关于收到法院财产保全资料的公告》（公告编号：2023-037）、《关于公司借款逾期诉讼的进展公告》（公告编号：2023-039）、《关于公司借款逾期诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-070）等相关公告中进行了披露。2025年3月，公司重整计划执行完毕，通过重整程序公司已妥善解决历史债务问题，信用情况将逐步得到修复和改善。在重整过程中，因执行重整计划导致公司变更为无控股股东、无实际控制人，战略投资人中信资本（中国）投资有限公司指定的实施主体深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东。截至报告期末，公司第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）不存在因债务问题被列入失信被执行人名单、未履行法院生效文书确定的义务、到期未清偿数额较大的债务等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

仁东控股集团股份有限公司与广州市君兆物业经营有限公司签订租赁合同，租赁合同期限自2024年4月16日至2027年4月15日。广州合利宝支付科技有限公司与广州景耀置业有限公司签订租赁合同，租赁期限自2020年9月15日至2026年10月31日。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、2025年3月，公司重整计划执行完毕，历史遗留债务问题得到妥善解决。因执行重整计划导致公司变更为无控股股东、无实际控制人，战略投资人中信资本（中国）投资有限公司指定的实施主体深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东。关于公司重整事项的具体信息详见公司在本报告“第五节 重要事项”之“十、破产重整相关事项”和指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的重整相关公告。

2、公司2016年审议通过了重大资产购买重组事项相关的议案，公司以现金140,000万元的价格购买张军红持有的合利科技90%的股权，该标的股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。

因近几年资金紧张，公司未能及时向张军红支付9,641.33万元交易尾款本金。2025年3月，公司通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成剩余尾款本金及利息费用偿付，本次重大资产购买重组事项实施完毕。具体情况详见公司披露的《关于重大资产购买重组事项实施完毕暨重组实施情况报告书的公告》（公告编号：2025-044）等相关公告。

3、报告期内，公司按照重整计划相关要求并结合实际情况，对相关低效资产进行公开拍卖处置，截至报告期末，公司持有的民盛租赁有限公司70%股权、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司3.0236%股权、广州仁东信息技术服务有限公司100%股权、仁东(深圳)大数据技术有限公司100%股权、诸暨仁东新材料科技有限公司100%股权被拍出。关于公司低效资产处置的具体情况详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

4、报告期内，公司结合实际发展需要，通过增资的方式参股投资了江原科技，投资金额1亿元人民币，增资完成后，公司持有江原科技股权比例为4.1427%。截至报告期末，本次增资事项已完成工商变更登记手续，根据双方资金安排，公司已支付投资款6,000万元。关于公司投资江原科技的具体情况详见公司披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：

2025-102）。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2024年12月30日，广州中院裁定受理公司重整，2025年2月18日，广州中院裁定批准公司重整计划。根据重整计划，以公司重整转增前总股本559,936,650股为基数，按每10股转增10.186063股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增570,355,007股股票，公司总股本增至1,130,291,657股。前述570,355,007股转增股票中，452,555,669股由重整投资人有条件受让，为限售条件股份；剩余117,799,338股用于抵偿公司债务，为非限售条件股份。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2025年2月13日，公司召开第一次债权人会议、出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会分别表决通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》及《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，相关具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-021）、《出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-020）。

2025年2月18日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破380号《民事裁定书》，广州中院裁定批准公司重整计划，公司进入重整计划执行阶段，相关具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-022）。股份变动的过户情况

?适用 □不适用2025年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，根据重整计划，452,555,669股公司股票已由仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至重整投资人指定实施主体的证券账户，具体相关内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的公告》（公告编号：2025-039）、《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2025-040）。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用2024年5月，公司被债权人申请重整和预重整，广州中院于2024年12月30日裁定受理公司重整。2025年2月18日，广州中院裁定批准公司重整计划。根据重整计划，以公司重整转增前总股本559,936,650股为基数，按每10股转增

10.186063股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增570,355,007股股票，公司总股本增至1,130,291,657股。前述570,355,007股转增股票中，452,555,669股由重整投资人有条件受让，为限售条件股份；剩余117,799,338股用于抵偿公司债务，为非限售条件股份。转增完成后，公司无限售条件股份由559,936,650股增至677,735,988股，公司有限售条件股份由0股增至452,555,669股。通过执行重整计划，公司历史遗留债务问题得到妥善解决，资产负债结构得到极大优化。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明具体详见“3、公司实际控制人及其一致行动人”中“公司不存在实际控制人情况的说明”。控股股东报告期内变更

?适用 □不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明2025年3月，公司重整计划执行完毕，深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东，持股数量为115,000,000股，持股比例为10.17%；原控股股东仁东信息及其一致行动人合计持股数量为70,380,958股，持股比例为

6.23%；广州广仁泰投资咨询中心（有限合伙）及其一致行动人合计持股数量为90,000,000股，持股比例为7.96%；其余股东及其一致行动人持股比例均低于5%，公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。根据《公司章程》规定，股东会作出决议，应当至少由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司重整计划执行完毕后，第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）持股比例为10.17%，第二大股东广州广仁泰投资咨询中心（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例为7.96%，第三大股东仁东信息及其一致行动人合计持股比例为6.23%，均较为接近，单一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。根据《公司章程》规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；针对公司提供担保、公司提供财务资助等特定事项作出的董事会决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会成员人数为9名，其中非独立董事6名、独立董事3名，多为公司董事会提名，不存在任何单一股东推荐并获选的董事候选人数达到现有董事会成员的半数以上，公司任何单一股东均无法单独决定公司董事会半数以上成员选任。

综上，公司不存在控股股东、实际控制人。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是 □否?法人 □自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文仁东控股集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了仁东控股集团股份有限公司（以下简称“仁东控股公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁东控股公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于仁东控股公司，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）营业收入

1、事项描述

如财务报表附注五、33所述，仁东控股公司2025年度主营业务收入为8.18亿元，主要来源于第三方支付业务。由于收入是仁东控股公司的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将仁东控股公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）对营业收入及毛利率执行分析程序，并与同行业可比公司对比，分析本期营业收入变动及毛利率变动的合理性；

（3）结合仁东控股公司业务模式、合同中与商品控制权上的主要风险和报酬转移相关的条款，检查收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（4）对于第三方支付业务，利用IT审计专家的工作，评价与业务系统运行相关的关键信息技术内部控制的设计和运行的有效性；抽取交易样本，取得交易明细，按照合同费率测算与系统得出的结果是否一致，以评价收入的真实性和准确性；

（5）对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，评价收入确认的真实性和准确性；

（6）向重要客户实施函证和访谈程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；

（7）进行收入截止测试，选取临近资产负债表日收入交易样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）投资收益

1、事项描述

如财务报表附注五、40所述，仁东控股公司2025年度投资收益为4.15亿元，其中因2025年破产重整计划执行完毕偿还历史债务确认债务重组收益5.72亿元，根据重整计划处置子公司产生投资收益-1.57亿元。投资收益占净利润的比重较高，且重整收益的确认需满足企业会计准则规定的相关条件，其确认与计量的合规性、准确性对财务报表至关重要，因此我们将投资收益的确认和计量作为关键审计事项。

2、审计应对

针对债务重组收益

（1）获取法院对重整计划的裁定书、重整计划及债务清偿相关资料，检查债务重组收益的确认是否满足准则的规定；

（2）复核债务重组收益的计算过程，检查相关的账务处理是否恰当；

（3）向破产重整管理人函证重整计划的执行情况、偿债资源的交付情况、留存的偿债资源情况等，分析账务处理是否正确。

针对处置子股权确认的投资损失

（1）获取股权处置相关的合同、拍卖成交确认书、股权转让款银行回单等资料，判断控制权转移的时点是否符合企业会计准则的要求；

（2）验证投资损失的计算过程，核对处置价款与长期股权投资账面价值的差额计算是否准确，账务处理是否符合准则规定。

（三）商誉减值

1、事项描述

如财务报表附注五、13所述，截至2025年12月31日，仁东控股公司的商誉账面价值为8.94亿元，其中商誉账面原值

11.94亿元，商誉减值准备3.00亿元。

管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。由于商誉金额重大，商誉减值测试涉及管理层重大判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价并测试相关的内部控制的设计和执行有效性；

（2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，以评估管理层对现金流量的预测的可靠性；

（3）评价管理层在进行商誉减值评估中使用估值方法的恰当性；

（4）了解及评价管理层聘请的外部评估机构及专家的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；

（5）通过将关键参数，包括预测期收入增长率、毛利率、折现率等与相关资产组的历史业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；

（6）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（7）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

仁东控股公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

仁东控股公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估仁东控股公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算仁东控股公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督仁东控股公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对仁东控股公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致仁东控股公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就仁东控股公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：仁东控股集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：刘长勇 主管会计工作负责人：刘丹丹 会计机构负责人：徐义宾

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：刘长勇 主管会计工作负责人：刘丹丹 会计机构负责人：徐义宾

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为浙江宏磊铜业股份有限公司，浙江宏磊铜业股份有限公司系在宏磊集团有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2007年12月29日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330681000010590的《企业法人营业执照》。公司名称于2017年3月变更为民盛金科控股股份有限公司，于2018年7月变更为仁东控股股份有限公司，于2025年12月变更为仁东控股集团股份有限公司。经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1923号文)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,223万股(每股面值1元)，公司股票于2011年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为16,891万元，股份总数16,891万股(每股面值1元)。经2014年5月28日召开的2013年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。以16,891万股为基数，本次资本公积转增股本新增公司注册资本5,067.30万元，新增股份5,067.30万股。转增后公司注册资本为21,958.30万元，股份总数21,958.30 万股(每股面值1元)。公司已于2014年12月25日办妥工商变更登记。

经2017年5月26日召开的2016年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。以21,958.30万股为基数，本次资本公积转增股本新增公司注册资本15,370.81万元，新增股份15,370.81万股。转增后公司注册资本为37,329.11万元，股份总数37,329.11 万股(每股面值1元)。公司已于2017年7月27日办妥工商变更登记。

2018年3月14日，公司权益变动涉及的协议转让股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续，公司的控股股东由和柚技术集团有限公司变更为内蒙古正东云驱科技有限公司。2018年3月29日，因控股股东发生了变更，公司的办公地址由深圳迁至北京，公司的工作区域中心发生变更。

经2018年5月22日召开的2017年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。以37,329.11万股为基数，本次资本公积转增股本新增公司注册资本18,664.56万元，新增股份18,664.56万股。转增后公司注册资本为55,993.67万元，股份总数55,993.67万股(每股面值1元)。公司已于2018年7月12日办妥工商变更登记。

2018年6月11日公司控股股东内蒙古仁东科技有限公司的公司名称发生变更，由内蒙古正东云驱科技有限公司变更为内蒙古仁东科技有限公司。

2018年7月12日公司召开第四届董事会第二次会议，并于2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为仁东控股股份有限公司。2019年4月28日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，公司控股股东内蒙古仁东科技有限公司名称变更为北京仁东信息技术有限公司。

2019年7月29日，北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）、仁东(天津)科技有限公司(以下简称“天津仁东”)、仁东（天津）科技发展集团有限公司、霍东与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》，仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。2019年11月15日，上述协议正式生效，海科金集团将通过股份托管的方式持有上市公司119,088,160股股份对应的表决权，占上市公司总股本的

21.27%。通过《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》，海科金集团及其一致行动人将合计控制上市公司29.93%的股份表决权。海科金集团成为公司控股股东，其实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。截至2019年12月31日，本公司累计发行股本总数559,936,650.00股，公司注册资本为559,936,650.00元。

2020年11月15日，仁东信息与海科金集团、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止股份委托管理关系和一致行动关系的协议》，海科金集团不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160股股份对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止。本次权益变动完成后，海科金集团不再拥有公司160,994,805股股份对应的表决权，也未持有公司任何股份。仁东信息持有公司131,513,847股股份，其一致行动人天津仁东持有公司29,480,958股股份，霍东将通过间接方式合计持有公司160,994,805股股份，占上市公司总股本的28.75%。公司控股股东正式变更为仁东信息，实际控制人变更为霍东。

2024年12月30日，广州市中级人民法院裁定受理公司重整并于2025年2月18日裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》(下称“重整计划”)，根据重整计划，公司于2025年3月12日以资本公积转增股票，共计转增570,355,007股股票，

本次转增完成后，公司总股本增至1,130,291,657股，深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为公司第一大股东，持股占比10.17%，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数1,130,291,657股，公司注册资本为1,130,291,657元。法定代表人：刘长勇企业法人营业执照统一社会信用代码：91330000753974205M注册地：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号405房-R05-A030总部地址：广东省广州市天河区花城大道68号环球都会广场60层6002-1主要经营活动：第三方支付业务本公司及子公司主要从事第三方支付业务经营活动。本财务报告2026年2月26日经公司董事会批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项的坏账准备的确认标准和计提方法、收入确认等交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附

注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内部往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、22、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22（2）②“ 权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理，以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、应付债券等。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。贷款承诺，是指按照预先规定的条款和条件提供信用的确定性承诺。不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及以低于市场利率贷款的贷款承诺，本公司作为发行方的，在初始确认后按照以下二者孰高进行计量：①损失准备金额；②初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》确定的累计摊销额后的余额。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致；

④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；

⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（6）衍生工具及嵌入衍生工具

本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理：

①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关；

②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义；

③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（8）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

12、应收票据

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

13、应收账款

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

14、应收款项融资

15、其他应收款

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

对于应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除应收租赁款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

16、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

17、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价；周转用包装物和低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

18、持有待售资产

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：（1）某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业

务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他

综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

24、固定资产

（1） 确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2） 折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如表。

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

25、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

本公司各类在建工程结转为固定资产的标准和时点如下 ：