中邮证券有限责任公司

关于康达新材料（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市唐延路

号（陕西邮政信息大厦9-11层））

2025年11月

3-3-1

声明中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人李小见、王楠根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

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目录

声明

...... 1

目录 ...... 2第一节发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节本次发行情况 ...... 13

一、发行股票种类及面值 ...... 13

二、发行方式及发行时间 ...... 13

三、发行对象和认购方式 ...... 13

四、定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 14

五、发行数量 ...... 14

六、限售期 ...... 15

七、上市地点 ...... 15

八、募集资金规模和用途 ...... 15

九、本次发行前公司滚存利润的安排 ...... 16

十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限 ...... 16

第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 17

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 17

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 17第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 18

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 18

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其

3-3-3控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； ...... 18

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 18

六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况..19第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 21

一、已履行的审批程序 ...... 21

二、尚需履行的审批程序 ...... 21

第七节保荐机构对发行人是否符合国家产业政策的说明 ...... 22

第八节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明...24一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 24

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 24

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 24

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》规定的相关条件....26第九节持续督导期间的工作安排 ...... 28

第十节保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 29

第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 30

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第一节发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

报告期内，公司主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大板块。公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。报告期内，公司主营业务构成以胶粘剂产品为主，胶粘剂合计收入占公司营业收入的分别为64.06%、69.16%、72.62%、89.79%。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在80%以上，公司主营业务突出。

具体营业收入的构成情况如下：

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单位：万元

（一）胶粘剂、新材料

公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列与环氧树脂复合材料、聚氨酯复合材料及聚酰亚胺材料等新材料系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域，其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。

公司胶粘剂新材料板块向上游合成树脂领域延伸，产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包括双酚A型液体、双酚A型固体、溴化、邻甲酚醛等多个环氧树脂品种。

（二）电子信息材料

公司电子信息材料板块向半导体、显示、通信等领域布局，控股子公司上海晶材主要业务为陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品的研发、生产和销售，产品应用于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的电子元器件、电路模块的制造和封装，可同时满足特殊装备领域和民用领域需求。重点聚焦ITO靶材、氧化铝靶材、CMP（氧化铈）抛光液、低温共烧陶瓷（LTCC）等无机半导体材料。

（三）电子科技

公司在力源兴达的电磁兼容与电源模块等业务基础上，以赛英科技为主体向整机领域延伸，其产品体系分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、雷达整机及系统三大类，服务于特殊装备领域的多种平台。

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三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险公司主要产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、光伏、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。

公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。

2、行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

近年来，全球胶粘剂市场的生产和消费重心逐步向亚洲转移，亚太逐步成为胶粘剂产量最大的地区。其中，中国又是亚太地区胶粘剂的最大市场，占比达到30%。若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

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（二）经营风险

、原材料价格上涨的风险公司产品生产成本主要是直接材料。报告期内，公司主要产品生产成本中直接材料的占比超过80%。其中，公司生产需要的主要原材料环氧树脂、固化剂、甲基丙烯酸甲酯等均是石化产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，可能会对公司的经营业务造成更大的不利影响。

2、产品质量风险公司主要产品风电叶片用环氧胶主要用于风电叶片生产企业，风电叶片行业的特点使得用户对产品运行可靠性要求较高，如果产品质量不合格或者出现质量缺陷而使风电设备运行出现故障，其维修成本极高，并且可能影响供电安全。公司一直以来十分重视产品质量，建立了严格的质量控制和管理制度，每批产品从原材料采购到产成品出库的各个环节均有严格的控制，迄今为止，公司未发生过因产品质量导致纠纷索赔的事件，但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。

、失密和泄密风险公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影响。此外，公司军品业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

4、经营业绩下滑风险2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司归属于母公司所有者净利润分别为4,786.15万元、3,031.52万元、-24,617.35万元和8,404.84万元。报告期内，公司的经营业绩波动较大，尤其2024年归属于母公司所有者净利润亏损24,617.35万元。未来如果出现原材料价格上涨、行业产能大幅扩张可能导致产品价格下降、毛利率下降、募投项目新增产能无法消化风险或收益不及预期等各种因素，该等情形会在未来对公司经营业绩造成不利影响。

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（三）财务风险

、所得税税收政策变化的风险公司及力源兴达、惟新科技、理日新材、赛英科技、上海晶材、大连齐化及等取得了高新企业技术证书，按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。康厦科技、深圳康达电子、微相邦、瑞贝斯、天津瑞宏、天津三友、康达新材料（河北）、惟新半导体、南平鑫天宇、惟新科技（唐山）、惟新半导体（唐山）、大连齐化国际物流、成都科成、科成科技、晟源金商贸、康达新材料大连、康达中试新材料、康达国际贸易适用小型微利企业所得税优惠政策。

如果以上公司未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。

2、应收账款和应收票据回收风险

报告期内，公司应收账款出现较为显著的增长。截至2022年末、2023年末、2024年末、2025年

月末，公司应收账款分别达到115,380.23万元、146,166.67万元、187,779.08万元和269,521.37万元，分别占同期流动资产的38.73%、39.86%、

47.29%和

50.16%。2025年

月末，公司应收票据达到106,320.23万元，较2024年末增加84,973.57万元，增幅398.06%。

报告期内，公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，应收款项账龄绝大部分在一年以内。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。

、经营活动现金流波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,364.69万元、982.90万元、49,866.73万元和-42,744.81万元。报告期内，公司经营活动现金流波动幅度较大，未来若公司经营业绩波动导致经营活动现金流净额为负，将对公司偿债能力、未来支付股利能力等产生一定影响，并可能增加公司的财务费用，影响公司利润水平。

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4、商誉减值风险截至2025年

月

日，公司商誉期末余额为29,531.53万元。根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分别计提了

362.42万元、15,345.01万元、15,531.43万元和0.00万元的商誉减值。2025年10月15日公司完成了收购中科华微电子有限公司51%股权的工商变更手续，预计在2025年末的合并会计报表会增加较大的商誉。

2025年10月15日公司完成了收购中科华微电子有限公司51%股权的工商变更手续，预计在2025年末的合并会计报表会增加较大的商誉。若公司子公司力源兴达、天宇实业、理日新材、惟新科技、上海晶材、成都科成、中科华微电子有限公司等未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值或者进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次发行股票募集资金拟用于“大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。

由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

2、不能达到预期收益的风险

“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为大连齐化，受原材料价格波动、市场竞争等因素影响，报告期内，大连齐化的经营业绩未达到预期水平。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效

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益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

3、固定资产折旧导致利润下滑风险公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

（五）本次发行无法达成的风险

1、审批风险本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

2、发行风险由于本次发行为向不超过

名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、

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净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险本公司股票在深交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

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第二节本次发行情况本次发行情况主要如下：

一、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象发行的方式进行，公司在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

三、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的符合中国证监会规定的不超过

名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象

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发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价方式

、定价基准日本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格及定价方式发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），且不低于发行人最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的80%。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：

P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：

P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股（含本数），占公司股本总额的30%，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公

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司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。

七、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

八、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额不超过58,500.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金

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额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

九、本次发行前公司滚存利润的安排在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

十、本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起

个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

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第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中邮证券有限责任公司指定李小见、王楠担任本次康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目协办人：刘小庆，于2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行康达新材2022年向特定对象发行股票项目、中邮科技科创板IPO项目、中信证券配股项目；博智数源、唐宋数据新三板挂牌项目；邮储银行无固定期限资本债项目，邮储银行二级资本债项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：安传军、彭伟、宋雪松、吴秋林、曲敬伟、杨金澎。

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第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职

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责的其他关联关系。

六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

发行人的控股股东唐山工控与本保荐机构签署《股票质押式回购交易业务协议》，其持有的2488万股股份质押给本保荐机构。截止2025年9月12日，唐山工控质押给本保荐机构的股权全部解除质押。具体情况如下：

除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

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第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐机构同意推荐康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

十、监管部门规定的其他事项。

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第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

一、已履行的审批程序

2025年6月18日公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第六届董事会第六次会议审议通过。2025年7月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。唐控发展集团批准同意本次发行相关方案（根据河北省国资委《关于唐山港口集团及唐山金控所持唐山港及康达新材合理持股比例的备案意见》（冀国资发产权管理（2020）

号），本次发行应由唐控发展集团审核批准）。

综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第七节保荐机构对发行人是否符合国家产业政策的说明

本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《预案》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否国家产业政策进行核查。具体如下：

公司主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大板块。按照中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，胶粘剂与特种树脂新材料业务所处行业分类为化学原料和化学制品制造业（行业代码CE26），该类业务占营业收入的主导地位。

电子信息材料板块向半导体、显示、通信等领域布局，控股子公司上海晶材主要业务为陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品的研发、生产和销售，所处行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码CH39）。

公司在必控科技及力源兴达的电磁兼容与电源模块等业务基础上，以赛英科技为主体向整机领域延伸，其产品体系分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、雷达整机及系统三大类，服务于特殊装备领域的多种平台。按照中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，赛英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码CH39）。

本次发行的募投项目均与主业相关，其中“大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”主要是建设电子级环氧树脂，属于胶粘剂板块；“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”主要用于建设模块电源及复合材料生产线，属于电子科技板块，与公司现有的胶粘剂与特种树脂新材料业务形成纵向协同，是公司“新材料+电子科技”战略的重要组成部分，旨在进一步夯实公司在高端新材料领域的布局，推动产业链协同发展。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目中的电子级环氧树脂、复合材料、开关电源等产品，符合国家产业结构调整指导目录的要求，不属于限制类及淘汰类产品或行业。重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）将电子级环氧树脂列为战略性新兴产业的重点产品。

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综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合募集资金主要投向主业的相关要求及国家产业政策。

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第八节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并

上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币

元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财

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务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过91,020,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行股份数量上限91,020,000股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份的比例为不低于3%，本次发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

经本保荐机构核查，截至2025年

月

日，发行人已持有的财务性投资金额为1,655.59万元，占合并报表归属于母公司净资产的0.61%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2025年6月18日，公司第六届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2024年

月

日）至今（本募集说明书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经本保荐机构核查，本次发行的股票数量不超过91,020,000股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。

公司前次融资系2022年向特定对象发行股票，前次募集资金到位日为2022年

月

日。本次发行的董事会决议日为2025年

月

日，距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为“大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”及补充流动资金，募集资金均与主业相关。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

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第九节持续督导期间的工作安排

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第十节保荐机构和保荐代表人联系方式

名称：中邮证券有限责任公司办公地址：北京市东城区珠市口东大街17号法定代表人：龚启华保荐代表人：李小见、王楠电话：

010-67017788传真：010-67017788-9696

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第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：康达新材本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中邮证券同意作为康达新材向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于康达新材料（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）