证券简称：康达新材证券代码：002669

康达新材料（集团）股份有限公司KangdaNewMaterials（Group）Co.,Ltd

（上海市奉贤区雷州路169号）

向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）

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声明

、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

、本说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1.本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议及2025年第三次临时股东会审议通过。2.本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发行

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构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。

3.发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

4.本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股（含本数），占公司股本总额的30%，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5.本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，

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依其规定。

6.公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过58,500.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于募投项目建设和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

7.为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8.根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司完善了利润分配政策、决策程序及决策机制。

9.本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

10.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第六次会议及2025年第三次临时股东会审议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

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此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11.本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。

二、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读本说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）应收账款和应收票据回收风险

报告期内，公司应收账款出现较为显著的增长。截至2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月末，公司应收账款分别达到115,380.23万元、146,166.67万元、187,779.08万元和269,521.37万元，分别占同期流动资产的

38.73%、

39.86%、

47.29%和50.16%。2025年9月末，公司应收票据达到106,320.23万元，较2024年末增加84,973.57万元，增幅398.06%。报告期内，公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，应收款项账龄绝大部分在一年以内。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。

（二）商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司商誉期末余额为29,531.53万元。根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分别计提了362.42万元、15,345.01万元、15,531.43万元和

0.00万元的商誉减值。

2025年10月15日公司完成了收购中科华微电子有限公司51%股权的工商变更手续，预计在2025年末的合并会计报表会增加较大的商誉。

若公司子公司力源兴达、天宇实业、理日新材、惟新科技、上海晶材、成都科成、中科华微电子有限公司等未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值或者进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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（三）不能达到预期收益的风险

“大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为大连齐化，受原材料价格波动、市场竞争等因素影响，报告期内，大连齐化的经营业绩未达到预期水平。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化或行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（四）经营业绩下滑风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，归属于公司普通股股东的净利润分别为4,786.15万元、3,031.52万元、-24,617.35万元和8,404.84万元。报告期内，公司的经营业绩波动较大，尤其2024年归属于母公司所有者净利润亏损24,617.35万元。未来如果出现原材料价格上涨、行业产能大幅扩张可能导致产品价格下降、毛利率下降、募投项目新增产能无法消化风险或收益不及预期、商誉减值等各种因素，该等情形会在未来对公司经营业绩造成较大不利影响。

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目录声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、公司的相关风险 ...... 5目录 ...... 7

第一节释义 ...... 10

一、普通术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 12第二节发行人基本情况 ...... 14

一、基本信息 ...... 14

二、主营业务 ...... 14

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 20

五、发行人产品或服务的主要内容、主要业务模式 ...... 38

六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 44

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 46

八、财务性投资情况 ...... 47

九、公司重大舆情情况 ...... 50

第三节本次证券发行概要 ...... 51

一、本次发行的背景与目的 ...... 51

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 54

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 55

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 58

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 58

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 59

七、本次发行的审批程序 ...... 59

第四节发行对象的基本情况 ...... 60

一、基本信息 ...... 60

1-1-8二、股权关系及控制关系 ...... 60

三、业务发展情况和主要财务数据 ...... 61

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 61

五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 62

六、本次发行预案披露前

个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 62

七、认购资金来源 ...... 62第五节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 63

一、协议签订主体及签订时间 ...... 63

二、认购价格 ...... 63

三、认购数量、认购金额及方式 ...... 64

四、新发行股份的限售期 ...... 65

五、缴款、验资及股份登记 ...... 65

六、违约责任 ...... 66

七、协议的生效与终止 ...... 66第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 68

一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况 ...... 68

二、本次募集资金使用计划 ...... 76

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 77

四、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 87

第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 88

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 89

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 89

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 90

1-1-9第八节与本次发行相关的风险因素 ...... 91

一、市场风险 ...... 91

二、经营风险 ...... 91

三、财务风险 ...... 92

四、产能消化的风险 ...... 94

五、募投项目风险 ...... 94

六、关联交易增加的风险 ...... 95

七、本次发行无法达成的风险 ...... 95第九节与本次发行相关的声明 ...... 97

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 97

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 98

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 99

四、律师事务所声明 ...... 101

五、审计机构声明 ...... 102

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 103

第十节备查文件 ...... 106

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第一节释义

本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通术语

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1-1-12

二、专业术语

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注：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

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第二节发行人基本情况

一、基本信息

二、主营业务

报告期内，公司主要业务分为胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技三大板块，其中胶粘剂与特种树脂新材料占主导地位。公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。报告期内，公司主营业务构成以胶粘剂产品为主，胶粘剂合计收入占公司营业收入的比例分别为64.06%、69.16%、72.62%、89.79%。公司具体营业收入的构成情况如下：

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单位：万元

（一）胶粘剂与特种树脂新材料

公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列与环氧树脂复合材料、聚氨酯复合材料及聚酰亚胺材料等新材料系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域，其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。

公司胶粘剂新材料板块向上游合成树脂领域延伸，产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包括双酚A型液体、双酚A型固体、溴化、邻甲酚醛等多个环氧树脂品种。

（二）电子信息材料

公司电子信息材料板块向半导体、显示、通信等领域布局，重点聚焦ITO靶材、氧化铝靶材、CMP（氧化铈）抛光液、低温共烧陶瓷（LTCC）等无机半导体材料。控股子公司上海晶材主要业务为陶瓷生料带、贵金属浆料、瓷粉等产品的研发、生产和销售，产品应用于低温共烧陶瓷（LTCC）技术的电子元器件、电路模块的制造和封装，可同时满足特殊装备领域和民用领域需求。

（三）电子科技

公司在力源兴达的电磁兼容与电源模块等业务基础上，以赛英科技为主体向整机领域延伸，其产品体系分为嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、雷达整机及系统三大类，服务于特殊装备领域的多种平台。

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三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构

截至2025年

月

日，公司股本总额为303,400,000股，股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍

、控股股东及实际控制人最近三年及一期，公司控股股东一直为唐山工控。截至2025年9月30日，唐山工控持有公司87,421,621股股份，占公司总股本的

28.81%。唐山工控的基本情况如下：

截至本说明书出具日，唐控发展集团直接持有唐山工控

5.28%的股权，通过全资子公司唐控科创持有唐山工控83.61%的股权，为唐山工控的母公司。唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。

2、股权控制关系截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

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3、公司控股股东、实际控制人股权质押情况（

）控股股东股权质押情况截至本说明书出具日，唐山工控持有发行人87,421,621股股份，其中有32,958,579股处于质押状态，占唐山工控持有发行人股份的比例为

37.70%，占发行人总股本的比例为10.86%，具体情况如下：

（

）实际控制人股权质押情况截至本说明书出具日，实际控制人唐山市国资委未直接持有公司股份，不存在股权质押情形。

4、公司控股股东控制的其他企业截至本说明书出具日，唐山工控为公司控股股东，唐山市国资委是公司实际控制人。除控制本公司及子公司外，公司控股股东及其母公司控制的其他企业情况如下：

（1）控股股东控制的其他企业截至本说明书出具日，控股股东唐山工控除控制康达新材及其子公司外，控制的其他一级子公司情况如下：

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注：截至2025年9月末，唐山工控持有常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”）12.67%股权（风范股份原股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊放弃所持有的全部剩余上市公司434,042,025股股份（占总股本的38.00%）的表决权），后经董事会及经营层改组，唐山工控拥有对风范股份的决策经营权，能够对其实施控制，因此将其纳入合并财务报表核算。（

）控股股东母公司控制的其他企业控股股东唐山工控的母公司控制的除唐山工控外的其他一级子公司情况如下：

1-1-20

注：唐控发展集团对唐控（上海）投资控股有限公司直接及间接合计持股比例为100%。

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一，报告期内，公司主营业务构成以结构胶粘剂产品为主。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，以及深圳证券交易所对深交所上市公司行业划分的公开信息，公司主营业务属于化学原料和化学制品制造业（行业代码CE26）。

（一）行业监管体制及相关法律法规

1、行业管理体制及主管部门

胶粘剂行业主要由政府部门和行业协会共同管理，前者侧重于行业宏观管理，后者侧重于行业内部自律性管理。

胶粘剂行业原隶属化工部直属管理，国家机构改革后，由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。中国石油和化学工业联合会、中国合成树脂协会、中国复合材料学会、中国胶粘剂工业协会等自律组织对本行业进行自律管理。

中国石油和化学工业联合会承担行业引导职能，负责产业发展方向和产业结构调整意见；组织制定和修订产业发展政策、重点行业市场准入条件，参与国家有关法规的制定和修订工作；组织对行业发展重大问题的研究，为政府制定宏观调控政策提供技术支撑，协助国家有关部门做好宏观调控措施的实施等。

中国合成树脂协会以为政府服务、为会员服务为己任，在政府和企事业单位

1-1-21

之间发挥桥梁和纽带作用，以产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务等为主要职能。

中国复合材料学会主要负责开展学术与技术交流、组织专业技术培训、提供政策建议及技术咨询服务、评定专业职称等上述行业组织充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，促进中国复合材料行业平稳健康发展。

中国胶粘剂工业协会组织本行业技术、信息交流和展览活动，举办有关的各种会议和技术培训；向会员提供信息资料；协助有关部门提出和制定相关产品质量标准；协助政府制定和贯彻有关的经济政策与法规等。

国家发改委与行业协会构成了我国胶粘剂行业的管理体系，确保我国胶粘剂行业健康有序发展，为各胶粘剂企业的发展创造良好的规范体系和市场环境。

2、行业主要法律法规

《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《危险化学品安全管理条例》等。

3、行业相关产业政策

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（二）胶粘剂市场总体发展状况

近年来，我国胶粘剂行业快速发展，自动化的生产要求、产品的更新换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执行等都有利于推动胶粘剂行业的健康可持续发展，行业的发展特征主要表现在以下几个方面：

（

）我国胶粘剂市场一直以来以中小企业为主，市场集中度不高。随着用户对胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高，市场竞争日趋激烈，低端胶粘剂产品利润趋薄，加上原材料价格波动、劳动力成本提升、环保监管严格，极大地压缩了中小企业的利润空间，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入，借助资本市场优势加快发展，产品的技术水平和质量均明显提升，并以其显著的性价比等优势逐步替代进口产品。在部分中高端产品细分市场上，国产胶粘剂产品指标已接近或达到国际同类产品水平。胶粘剂产品的全球化产业链正在发生转移，给国内企业带来了良好的发展机遇和持续增长的市场空间。

（

）随着国内5G通信、新能源汽车、复合材料、智能终端设备、城市轨道交通、航空航天、装配式住宅产业化和绿色包装材料等新兴行业的发展，以及胶粘剂产品改性技术的提高，胶粘剂的应用领域越来越广泛，对胶粘剂产品的需求强劲增长，将有力促进企业科技创新及产品结构优化升级。

（3）节能减排已成为全球发展主题，一场能源革命已在全球范围内掀起。比如，为节约资源和保护环境，我国已提出2030年前达到碳达峰，2060年实现碳中和。随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善，循环经济和绿色产业的国策逐渐深入人心，绿色环保已成为行业技术发展的主流，对胶粘剂及粘接效率和环境污染防控也提出了越来越高的要求。水基型、热熔型、无溶剂型等环境友好型胶粘剂产品受到市场的重视，将成为胶粘剂行业技术更迭的主要方向。

、近年来我国胶粘剂行业产量和销售额持续较快增长

我国已跨入世界胶粘剂与密封剂生产和消费大国，约占全球市场的三分之一，

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约占亚太市场的三分之二。我国的胶粘剂产业虽然取得了蓬勃的发展，但也存在一定不足。在汽车、轨道交通、航空、电子电器、消费电子、5G通讯等一些高端应用领域，依然有不少高性能胶粘剂材料依赖进口。

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会规划，“十四五”期间我国胶粘剂行业将保持产量年均4.2%、销售额年均4.3%的稳健增长。“十四五”时期末，行业将着力改善“高端供给不足、低端产能过剩”的结构性问题，推动高附加值产品产值占比提升至40%以上。

从行业进出口看，2020-2024年我国胶粘剂行业呈现明显的“进口收缩、出口扩张”态势。2024年，胶粘剂进口量小幅回升至

18.21万吨（同比增长

7.43%），但仍低于2020年水平；而出口量则大幅增长至117.01万吨（同比激增23.93%），创历史新高。进入2025年，这一趋势进一步强化。1-6月，胶粘剂进口量为8.25万吨，同比下降

8.23%；出口量为

63.78万吨，同比增长

18.46%。这一变化既反映了国内企业技术水平的提升和国产替代加速，也表明中国胶黏剂产品在国际市场的竞争力持续增强。

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2、国内企业逐步参与高端应用领域的竞争目前，进口胶粘剂产品仍在高端品种市场占据优势地位，国内企业在新材料领域的滞后成为制约部分高新技术产业发展的瓶颈。近年来，国内胶粘剂行业领先企业发展迅速，该部分企业已在越来越多的领域逐步实现对进口产品的替代，并显著推动了相关产业的发展。与此同时，我国胶粘剂的出口数量也保持强劲的增长势头，且产品附加值正逐步提高。

3、低端胶粘剂产品产能过剩，高端胶粘剂产品竞争相对缓和在普通胶粘剂领域，产品技术门槛较低，生产企业数量众多，且规模普遍较小。低水平重复制造和“价格战”导致低端市场竞争环境日趋恶劣，毛利率不断降低，预计这种局面在未来一段时间内仍将存在。

高端胶粘剂市场一般具有较高的技术壁垒，具备相关生产技术的企业较少，竞争对手主要为国际领先胶粘剂生产企业，市场供需较为平衡，毛利率水平较高。对于国内高端胶粘剂产品的优势企业而言，它们可以凭借规模优势及技术优势，在有效降低生产成本的同时提高产品质量及稳定性，不断开发出可替代进口或填补国内空白的高端产品，在更多应用领域里获得先机，实现规模化和专业化生产，从而确立或保持领先优势，维持并进一步改善自身的盈利水平。

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（三）胶粘剂行业未来发展趋势

、产品结构不断优化，环保型、高性能胶粘剂备受青睐随着国家对于VOC排放、有毒有害物质排放的监管不断加强，严厉打击“散乱污”企业，使得胶粘剂和密封剂的用户开始寻找无溶剂、低挥发的环保型胶粘剂产品进行替代。这将带来胶粘产品结构不断优化，含有挥发溶剂的传统型胶粘剂用量逐步下滑，市场将为环保型、高性能产品打开广阔天地。

（1）风力发电、光伏、高铁及轨道交通、复合软包装等新兴产业的发展，促进了胶粘剂高新技术产品的开发和生产。（

）我国交通运输（包括汽车、火车、船舶等）、电子电器、精密仪器设备、航天航空等领域高新技术的需求增长促进了高性能、高品质胶粘剂产品的发展。

（3）对于部分传统胶粘剂产品，如丙烯酸胶、厌氧胶等，其市场目前处于技术转型升级的阶段，预计近期增速将较为平缓。

2、产品多功能化是未来发展的一个重要方向

随着人们生活水平的提高和科技的发展，单一功能的胶粘剂已难以满足市场的多样化需求。因此，开发具有多种功能的胶粘剂已成为行业热点。例如，具有防火、防水、防腐、导电、导热等多种功能的胶粘剂将广泛应用于建筑、电子、汽车等领域。这些多功能胶粘剂不仅能够提高产品的性能和质量，还能为消费者带来更多的便利和舒适。未来，多功能化将成为胶粘剂行业创新发展的重要方向之一，推动行业不断向前发展。

、行业集中度不断提升，行业格局将重塑

随着环保风暴及安全检查的要求，大量的不在化工园区，不能达到安全标准的胶粘剂企业会持续退出市场。在安全、环保的政策推动下，我国胶粘剂行业将会逐步向集中格局转变，小而多的中小型企业将很难在利润率低的低档产品市场中生存，规模化将是未来发展的趋势。未来这些中小型企业很可能被大企业兼并收购，整体行业产业结构调整和产品升级换代的步伐将加快，兼并重组日益活跃。

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4、产业重心向亚洲转移，产品创新难度增大，国内企业将迎来机遇亚洲地区胶粘剂市场高速增长，占比不断提高。随着亚洲经济的发展，工业化进程加速，汽车制造、轨道交通、工业机械等行业稳定发展，不断带动胶粘剂市场需求，亚洲逐步成为全球胶粘剂市场的核心。2005年，亚太市场规模占全球28%，2017年，亚太市场规模占比达到43%，随着全球产业转移，亚洲整体经济的崛起，亚太地区胶粘剂市场年复合增速达5%-6%，可预见未来还将保持增长。

（四）胶粘剂行业特点

、市场呈现一定的集中度，市场竞争激烈全球胶粘剂市场竞争激烈，发达国家的相关企业由于起步较早，具备先发优势、技术优势和规模优势。然而，随着国内企业研发投入的不断增加和技术水平的提升，国产胶粘剂在市场上的竞争力逐渐增强，国产替代进程加速。在中国市场，胶粘剂行业也呈现出一定的集中度，但仍有大量中小企业并存。这些企业通常专注于某一细分领域或特定应用场景，通过差异化竞争策略在市场中寻求发展机会。

总体而言，汉高、3M、富乐等国际巨头起步早，研发能力强，品牌优势明显，在高端胶粘剂领域的市场占有率和技术研发上目前仍占有明显的竞争优势。

胶粘剂行业中有一定生产规模和技术水平的内资企业数量较少，这些企业在总体研发能力和生产能力上还不能完全与国际竞争对手抗衡，但在部分细分行业

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和产品上已经取得长足的进步，逐步替代部分进口产品，在高端产品市场与国际巨头展开竞争。以发行人为代表的一些国内企业经过多年的技术积累，已掌握部分细分领域的国内外先进技术，在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额，这些企业在提高产品技术水平、打造自主品牌的同时，在规模上也保持了较快的增长幅度，逐步在分散的国内胶粘剂市场上做强、做大。

、行业领先企业往往采取专注于特定细分市场的战略，并在细分市场形成较强的竞争优势

国内高性能胶粘剂生产企业往往专注于某个或某几个应用领域，以该领域的高端客户为突破口，集中研发、设计和制造能力，为高端客户提供最优质的产品和服务，相互间形成紧密的合作关系，直至建立起相互协作的战略合作伙伴关系。占领了高端客户，就占领了相应的细分市场，并发展成为细分市场的龙头。

结构胶粘剂是胶粘剂中的高端产品，主要应用于新能源、节能环保、交通运输、电子电器等国家重要的新兴产业，生产该产品对企业研发能力、产品技术水平、生产过程控制等要求较高，例如风电叶片用的环氧胶、环氧基体树脂等。在新能源、交通运输、节能环保、电子电器等应用领域的结构胶粘剂产品曾长期被美国3M、德国汉高等国际巨头所垄断，自本世纪初起，国内胶粘剂的领先企业，如康达新材、回天新材、硅宝科技、高盟新材等公司加强了在这些领域结构胶粘剂的研发，经过多年的技术积累，逐步在环氧胶、丙烯酸胶、厌氧胶、有机硅胶和聚氨酯胶等产品上取得了自主知识产权，并在各自的细分市场上替代进口。

目前，国内结构胶粘剂行业中有自主研发能力和一定生产规模，拥有自主品牌，并以结构胶粘剂产品为主业的企业约有

家。这些企业大多在生产技术和产品应用领域上有所侧重，但在部分产品应用市场上存在一定竞争关系，而跨国公司和合资企业的产品结构较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场和技术含量较高的结构胶粘剂。目前国内结构胶粘剂市场的竞争格局是：跨国公司产品结构齐全、技术领先，占据了大部分市场份额；内资企业规模小，专注细分市场，增长较快，在部分细分市场的市场份额逐步超越了国外竞争对手。

、行业受到国家政策和宏观经济形势的较大影响基础建设、房地产、汽车、高铁、新能源行业等是胶粘剂的重要的下游应用

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领域，而基础设施投资建设、房地产调控、汽车限购、高铁投资、新能源鼓励政策等一定程度上影响着胶粘剂行业的发展速度。

（五）胶粘剂上下游行业情况

上游行业（原材料）

各类树脂

各类橡胶水性乳液等

各类树脂

各类橡胶水性乳液等

胶粘行业

胶粘行业胶粘剂产品胶粘剂制作设备

胶粘剂包装

胶粘剂产品胶粘剂制作设备

胶粘剂包装下游行业（应用领域）

下游行业（应用领域）建筑、交通运输

包装、木工装配、其他

发行人所处的行业属于精细化工行业中的胶粘剂行业，处于胶粘剂产业链的下游。

、上游行业

胶粘剂行业的上游是精细化工原材料制造业，主要的原材料为环氧树脂、固化剂、气相二氧化硅、甲基丙烯酸甲酯、环氧稀释剂、ABS、SBS等。

由于胶粘剂的上游是环氧树脂、环氧稀释剂、固化剂等精细化工产品，石油和化工产品价格波动直接影响本行业的采购成本。从整体上看，胶粘剂生产所需的主要原材料的基础原料是大宗化工原料，这些大宗化工原料能获得稳定的供应，但由大宗化工原料生产的胶粘剂原材料的质量决定了结构胶粘剂本身的性能和质量，受制于技术水平，高端胶粘剂的某些原材料供应仍以外资厂商为主。

、下游行业

胶粘剂的应用领域十分广泛，主要下游应用领域有：电子电器、汽车行业、建筑、包装、风力发电、光伏、轨道交通、航天军工、节能环保、移动智能设备等。行业产业链示意图如下：

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下游行业对胶粘剂的发展具有较大的牵引和驱动作用，它们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。随着技术的进步，结构胶粘剂等高端胶粘剂产品在汽车制造和维修、电子电器、工程机械制造、建筑等方面的应用日益成熟，而在一些新兴领域如可再生能源、环保节能、航天航空、军工等领域的应用也日趋广泛，未来随着下游行业技术升级和工艺更新，高端胶粘剂产品的市场需求和应用领域将不断增加；与此同时，由于下游行业对胶粘剂产品的性能要求越来越高，也相应促进了胶粘剂产品的技术进步和产品结构调整。

（六）影响行业发展的因素

、影响行业发展的有利因素

（

）产业政策支持

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出构建现代能源体系，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

新兴能源领域中的风电和太阳能行业对结构胶粘剂的市场需求量大，为结构胶粘剂的发展提供了广阔的空间。

（2）下游行业的持续快速发展

胶粘剂的传统应用领域包括汽车行业、建筑行业、电子电器等行业，这些传

1-1-30

统应用领域随着经济发展而稳步增长。近年来，新能源汽车市场规模呈现出爆发式增长。以过去几年的数据为基础进行分析，2024年全国新能源汽车保有量达到3140万辆，比“十三五”末的492万辆增长了5倍多。2025年前7个月的产销量数据更是显示出市场的强劲增长势头。从需求端来看，消费者对新能源汽车的接受度逐渐提高，环保意识的增强、使用成本的优势以及政策的大力扶持等因素，都促使更多消费者选择新能源汽车。预计未来，新能源汽车的增长带动胶粘剂需求的增长。

胶粘剂的新兴应用领域主要包括可再生能源（风能、太阳能）、轨道交通、航天航空领域等。目前各省（自治区、直辖市）政府对新建风电、光伏发电的需求加大。新兴应用领域的快速发展对胶粘剂性能提出了越来越高的要求，为高端胶粘剂领域的市场发展提供了广阔的空间。

（3）技术进步推动产业结构调整

目前，国内胶粘剂生产企业通过自主创新及引进国外先进的生产设备和生产技术，行业技术水平有了很大的提高，部分高端领域产品性能已经达到国际水平，并开始逐步替代进口产品。同时，国内少数具有规模化优势的高端胶粘剂生产企业，通过加强自主创新能力、科技研发能力，推动技术进步，进而促进高端胶粘剂市场的发展，并带动整个胶粘剂行业产业结构的升级。

2、影响行业发展的不利因素

（

）国际知名企业的竞争压力

胶粘剂的国际知名企业如德国汉高、陶氏化学等已在国内投资建厂从事胶粘剂的生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来很大的竞争压力。少数国内领先企业虽然在某些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内胶粘剂企业的整体竞争力仍然相对较弱。

（

）原材料价格波动较大

原材料价格的波动对胶粘剂企业的盈利水平带来较大的影响。目前，普通胶粘剂产品市场竞争激烈，产品价格已经接近成本，原材料价格波动对其利润水平影响很大。但是，高性能胶粘剂产品与普通胶粘剂产品相比具有较高的利润率，原材料价格的波动对高性能结构胶粘剂生产企业的盈利能力影响相对较小。

1-1-31

（3）技术创新和科技研发能力不足我国胶粘剂行业是伴随着国外先进技术及设备的引进和消化吸收而发展起来的，国内胶粘剂企业存在的主要问题是技术创新和科技研发能力不足，尤其是在高性能胶粘剂领域，多数胶粘剂企业科研经费投入不足或较少，缺乏高素质的科研创新人才，市场意识、创新意识不强，不能及时应对市场变化而调整产品结构，行业技术创新能力有待进一步提高。只有少数规模较大的胶粘剂生产企业通过不断提高自身的技术创新能力和科技研发能力，及时研发出适合市场需求的高端产品，加快高端胶粘剂产品国产化的步伐。

（七）行业竞争情况

、行业的竞争情况和行业地位

（1）胶粘剂行业的竞争情况目前，我国胶粘剂行业技术水平可以划分为三个层次，一是以德国汉高、陶氏化学、美国瀚森为代表的国际胶粘剂生产企业，他们有百年的生产历史，具有历史沉淀的科技开发实力；二是以康达新材、回天新材、硅宝科技、高盟新材等为代表的国内胶粘剂领先企业，其在国内较早进入结构胶粘剂等高端胶粘剂产品领域并已有十多年生产历史，具有较强的技术研发能力和自主创新能力，在一些应用领域，无论是产品技术，还是品牌均可与国际知名胶粘剂企业相竞争；三是有一定的市场和产销量，但还没有持续的产品开发实力和技术人才储备的大量中小企业，主要集中在低档产品的生产和销售。总体来说，胶粘剂行业在中国是一个快速发展的新兴行业，生产技术在不断发展之中，行业整体技术水平随着国际胶粘剂企业的进入和市场需求的发展正在逐步提升，行业的技术创新步伐不断加快，产品不断升级换代。

我国胶粘剂企业是在引进、消化、吸收国外技术的基础上发展起来的。经过多年的技术发展与改造，行业中领先企业的技术水平，包括系统设计能力、加工制造技术、产品检测技术、设备成套水平有了较大提高。目前，在诸如风电、光伏、高铁等新兴产业应用领域，我国的高端胶粘剂产品已逐步实现对进口产品的替代。

高性能产品在研发及生产的各个阶段对胶粘剂生产企业提出更高要求。在高

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端胶粘剂应用领域，在研发阶段，企业需要根据下游应用领域的实际运行环境及客户的特殊要求设计独特的配方；在试制阶段，需要根据客户要求制作样品，并对样品进行大量试验和测试，直至达到要求；在批量生产阶段，需要设计专门的工艺流程，严格控制每道生产工艺，每一批产品在出厂前必须通过一系列严格的检测。

（

）公司的行业地位公司是国内较早从事中高端胶粘剂的研发、生产和销售的企业之一。经过三十多年的耕耘，公司的品牌效应和市场影响力日益凸显，已逐步成长为国内胶粘剂新材料细分领域龙头企业。公司坚持研发为基础，市场为导向，是一个以技术创新为驱动力的内生型企业。

公司主要从事中高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品主要包括环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型，数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，其中丙烯酸胶、聚氨酯胶、风电叶片用环氧结构胶等多项产品性能达到或超过国际同类产品的水平。公司是中国胶粘剂和胶粘带工业协会副理事长单位、国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、上海市科技小巨人培育型企业、上海市创新型企业。公司研发中心被认定为国家企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心，并成立国家企业博士后科研工作站。公司检测中心是国家CNAS认可实验室，同时公司也是国内较早通过国际风能权威机构德国劳埃德船级社（GL）认证的内资企业之一。公司依托其在胶粘剂行业多年的技术积累和领先的研发实力，密切关注各下游应用领域的发展动态，能够以较快的速度自主开发并推出具有较高性价比的业内领先产品，并逐步实现对国际知名品牌的进口替代，打造民族品牌。

公司围绕风电叶片结构胶核心业务，深耕市场、强化技术，国内市场份额第一地位稳固。作为胶粘剂板块营业收入的主要来源之一，公司已形成风电结构胶、环氧灌注树脂、拉挤树脂、喷胶、丁基胶条及主梁拉挤板复合材料等风电叶片材料全链条供应体系。2024年，风电结构胶全年销售量达到

万吨，高性能胶D-2新品全面推出，销量提升至结构胶整体销量的17%；风电环氧灌注树脂全年销售量4.5万吨，同比上升90%以上，连续三年实现翻倍增长，市场份额提升至12%，

1-1-33

晋升行业前四。作为国内首家推出超低温手糊树脂的企业，公司现已获金风科技认证，并供货中材科技、东方电气等核心客户。

公司风电叶片海外业务在上年的基础上稳步提升，LMWindpower（艾尔姆风能）体系下产品已完成海外工厂的认证，进入到出口项目各项准备阶段；GE（通用电气）天津工厂75.7环氧叶型完成手糊树脂批量应用，福建工厂完成灌注树脂工艺验证；Nordex（德国恩德公司）认证工作高效推动。

2、主要竞争对手情况

公司目前是国内主要的风电叶片用结构胶内资生产企业，其竞争对手主要来自国内外大型胶粘剂集团，包括道生天合、迈图特种化工（原美国瀚森）、德国汉高、回天新材、北京天山等。除了风电领域，发行人在光伏、汽车、建筑、电子电器以及军工等领域也占有一定市场份额。

（1）风电叶片用结构胶领域的主要竞争对手

①道生天合

道生天合材料科技（上海）股份有限公司总部位于上海，主营业务为风电叶片用新材料、新型复合材料、高性能工业胶、新能源汽车胶的研究、开发、生产和销售，主要产品覆盖风电行业、复合材料、汽车工业和电子工业等方面。

道生天合的环氧胶和环氧基体树脂与公司产品在风电应用领域存在一定的竞争关系。（资料来源：https://www.techstorm.com）

②迈图特种化工（原美国瀚森）

美国瀚森的总部设在美国俄亥俄州的哥伦布市，是全球最大的工业用连接料、胶粘剂、涂料树脂和油墨树脂生产商之一，产品包括各种结构胶粘剂以及一些相应的原材料。美国瀚森公司的生产网络遍布全球，产品应用领域广泛。

美国瀚森的环氧胶和环氧基体树脂在风电应用领域与公司存在竞争关系。（资料来源：

http://www.hexio.com）

（2）胶粘剂其他领域竞争对手

①德国汉高

1-1-34

德国汉高公司成立于1876年，至今拥有近140年的历史。公司是全球胶粘剂龙头企业，2020年实现营业收入

亿欧元，其中胶粘剂技术业务实现营业收入86.84亿欧元。汉高的结构胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵盖了厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV胶、聚氨酯胶、清洗剂等八个大的系列，广泛应用于电子、汽车、船舶、铁路以及设备维修等各个领域。

发行人与德国汉高的胶粘剂产品在车辆及零部件的制造与维修、电子电器、工业设备维修等领域存在一定的市场竞争关系。（资料来源：

http://www.henkel.com）

②回天新材

湖北回天新材料股份有限公司成立于1998年，位于湖北省襄阳市。回天新材的产品包括高性能硅胶、环氧胶、厌氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶等，主要应用于汽车和汽车维修、电子电器、太阳能、高铁等行业。

回天新材的聚氨酯胶、厌氧胶、丙烯酸胶等产品与发行人存在着一定的竞争关系。（资料来源：http://www.huitian.net.cn）

③北京天山

北京天山新材料技术股份有限公司成立于1993年，位于北京市石景山区。北京天山的产品包括厌氧胶、修补剂、有机硅胶、瞬干胶、单组分聚氨酯、丙烯酸胶、改性增强型氯丁胶类产品等7大类，下游应用领域主要有太阳能、汽车、机械制造、交通运输、维修等行业。

发行人与北京天山的厌氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶等产品在电子电器、工程机械、交通运输、太阳能等行业存在一定的竞争关系。2015年

月，美国富乐公司（H.B.Fuller）收购了北京天山95％的股权。（资料来源：http://www.ts.com.cn）

3、公司的竞争优势公司拥有三十多年胶粘剂新材料生产、研发和销售经验，能深刻把握胶粘剂行业发展趋势，技术与产品不断推陈出新，竞争力稳步提升，是国内主要胶粘剂新材料生产企业之一。2018年公司开启外延并购步伐，进入电子科技领域，逐步完善电子科技板块产业链的布局；通过控股大连齐化向胶粘剂上游延伸，把控

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核心原材料，同时探索电子级环氧树脂方向；通过收购上海晶材与惟新科技，聚焦以电子信息材料为核心的第二增长曲线中的ITO靶材、氧化铝靶材、CMP（氧化铈）抛光液、低温共烧陶瓷（LTCC）等无机半导体材料领域，积极向先进新材料领域转型。

公司核心竞争力主要表现在以下六个方面：

（

）党建优势公司始终把党的建设摆在首位，持续加强党的领导，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的历次全会精神，积极推进全面从严治党向基层延伸、向纵深发展，努力将党建工作与公司治理、生产经营融深融实。为上市公司合规经营，开创改革发展新局面，生产经营平稳有序，提供了坚强政治保证和组织保证。通过强化党在公司治理结构中的重要领导作用，持续规范完善法人治理结构，确立了由公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项，发挥“把方向、管大局、保落实”的重要作用。公司党委围绕经营发展目标与任务，坚持抓党建促发展，深化组织与作风建设，积极推动公司高质量发展。

（

）产业优势公司自成立以来不断地推出性能优异、经济性好的产品，逐步替代进口产品，也使公司获得了良好的收益和持续的增长能力。公司新材料与电子科技领域的产品以自主开发为核心，致力于科研上的创新，视技术为企业的生命，研发方向定位于新能源、新材料、节能环保、电子信息、基础设施建设、国防军工等，符合国家产业政策鼓励方向，是国家和行业政策中明确的重点发展领域。

公司聚焦新材料和电子科技两大业务板块，在新材料领域不断夯实中长期发展战略，基于在新材料领域多年的积累，通过投资与自身具有较好业务契合度的企业，切入电子信息材料领域，快速推动公司向先进新材料领域转型。在电子科技板块，公司收购赛英科技，其与力源兴达在市场资源、技术研发上发挥协同效应，使电子科技板块逐步形成电子装备由元器件级向系统级再向整机级发展的产业链条。

（

）技术创新优势

公司是中国胶粘剂和胶粘带工业协会副理事长单位、国家高新技术企业、国

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家级专精特新“小巨人”企业、上海市科技小巨人培育型企业、上海市创新型企业。公司研发中心被认定为国家企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心，并成立国家企业博士后科研工作站。公司检测中心是国家CNAS认可实验室，同时公司也是国内较早通过国际风能权威机构德国劳埃德船级社（GL）认证的内资企业之一。公司坚持以市场需求为导向，自主研发出高性能环氧结构胶、聚氨酯胶粘剂、丙烯酸胶粘剂等系列产品，形成具有自主知识产权的核心技术，产品满足新能源、消费电子、白色家电、电子电器、汽车制造、轨道交通等领域的市场需求，减少高端产品对国外进口品牌的依赖。公司与复旦大学、同济大学、华东理工大学、中国科学院下属单位等高校院所开展产学研合作，利用相关单位人才优势和资源优势，开展基础研究和前沿技术探索。

控股子公司大连齐化为国内具有一定实力的环氧系统供应商，生产装置所采用的环氧树脂生产技术工艺的引进来源为日本东都化成株式会社，属于行业领先技术之一。2020年

月，大连齐化被科技部火炬中心认定为“国家高新技术企业”，被辽宁省科技厅认定为“雏鹰企业”“瞪羚企业”，被辽宁省工信厅认定为“专精特新中小企业”。2021年

月，大连齐化被工信部认定为第三批国家级专精特新“小巨人”企业。大连齐化以科技为先导，以国际标准为产业规范，努力为国内外客户提供品质卓越的最优产品。

惟新科技是国家级高新技术企业，其技术团队已打破国外的技术垄断，使用技术先进的湿法注浆生产工艺，已成功烧结出1550*250mm靶材，性能指标与进口同类靶材相当，达到先进水平。“大尺寸高性能ITO平面靶材成套工艺技术及设备”项目参加了第七届“创客中国”中小企业创新创业大赛，荣获全国总决赛二等奖。

电子科技板块下属子公司赛英科技具备微波组件、系统、整机的设计、生产、调试、质量检验能力，建立了从材料、元器件进厂到产品出厂及技术服务全过程、全方位、全寿命的质量管理保证体系，与电子科技大学共同组建“电子系统工程研究中心”。赛英科技是国家高新技术企业，拥有多项发明专利及软件著作权，并先后获得了相关资质和体系认证证书。赛英科技获得四川省专精特新中小企业称号，力源兴达获得国家级专精特新“小巨人”及北京市专精特新中小企业称号。

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（4）品牌和质量管理优势公司持续进行品牌建设，不断提升品牌价值。经过近三十年的运营，公司积累了一批具有代表性的国内外知名客户，在结构胶粘剂高端客户群体内树立了良好的口碑，形成了“可靠、专业、环保”的康达胶粘剂品牌。公司连续多年被授予“上海市守合同重信用企业”、“上海市制造业企业100强”称号，“万达”商标曾获上海市著名商标认证。公司产品曾获得“中国胶粘剂产品质量用户满意品牌”等多项荣誉。公司陆续取得了ISO9001、ISO14001、IATF16949、GL等国际、国内标准体系认证，产品质量水平处于行业领先地位，获得了国内外客户的广泛认可。

大连齐化以其优质的产品质量、持续可靠的稳定性，得到诸多客户的认可，在行业内树立了良好口碑。经国家合成树脂质量监督检验中心检测，大连齐化产品质量各项指标优于国家标准GB/T13657-2011《双酚A型环氧树脂》所列数据。大连齐化产品已通过第三方权威机构的RoSH和REACH认证，其中双酚A型环氧树脂被辽宁省工信厅认定为“专精特新”产品并获得欧洲化学品管理局（ECHA）颁发的“REACH注册证书”。大连齐化已通过ISO9001、ISO14001、ISO45001三体系认证。

（

）股东优势

公司控股股东现为唐山工业控股集团有限公司，实际控制人为唐山市国资委。公司在战略上着力转变发展方式，积极实施创新驱动，深化企业改革，利用上市平台优势，积极履行社会责任，践行国企担当。在管理上加强风险防范，内部大力推进精细化管理理念、狠抓细节，将风险管理融入企业日常业务流程中；在政治上提高党建质量，积极发挥制度优势，持续提高组织抗风险能力，为企业发展保驾护航；在经营上抢抓“一带一路”“进口替代”等战略机遇，质效提升显著。

（

）人才与机制优势

公司构建了一支技能全面、素质过硬的人才队伍，主要管理人员和业务骨干均拥有丰富的管理和技术经验，对行业发展有着独特、深刻的理解，能够较快把握行业发展的动向，科学、高效地带领公司稳步前进。同时，公司以企业愿景、使命和价值观为核心，围绕关键核心岗位逐步建立了完备的人才梯队，制定了关

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键核心岗位及其对应的任职资格标准，对关键核心岗位人员实施内部培养晋升或外部人才引进的双轮驱动机制，形成了一支富有活力的、高学识、多梯度的核心骨干团队与坚实的后备力量，实现组织能力的持续升级迭代。

五、发行人产品或服务的主要内容、主要业务模式

（一）公司主营业务及主要产品构成

公司主营业务以胶粘剂为主，主营业务产品主要包括环氧胶、合成树脂、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂及其他小众胶类，产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，其中丙烯酸胶、聚氨酯胶、风电叶片用环氧结构胶等多项产品性能达到或超过国际同类产品的水平。报告期内，公司实现收入的主营业务产品系列及应用领域如下：

除上述产品外，公司还拥有丰富的新型胶粘剂及新材料产品和技术储备，重点发展风电新能源、软包装复合、消费电子、轨道交通、船舶工程及相关复合材料等前沿领域，随着相关产品及技术的市场应用日渐成熟，公司将适时对相关产能进行扩产，进一步丰富公司产品结构，提升盈利水平。

（二）报告期营业收入构成

1、按产品分类构成情况

单位：万元

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2、按区域分类构成情况

单位：万元

报告期内公司的收入主要来自境内。

1-1-40

（三）主要产品工艺流程报告期内公司在胶粘剂行业主要生产环氧胶、合成树脂、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等产品，产品的工艺流程图如下：

以环氧胶为例A胶

B胶

环氧树脂一

环氧树脂二

添加剂

分次投入粉料

过滤

取样检测

包装

包装检验反应釜搅拌0.5小时

抽真空搅拌3小时

固化剂一

固化剂二

促进剂

分次投入粉料

过滤

取样检测

包装

包装检验反应釜搅拌0.5小时

抽真空搅拌3小时

（四）主要经营模式

1、采购模式公司生产所需的原材料主要为石油化工基础原料，为了确保生产任务的顺利进行，公司根据实际销售订单情况，进行生产计划安排，由采购部向供应商统一采购。公司建立了严格的供应商管理制度，包括《采购控制程序》、《供应商评定细则》等并予以严格执行。该等制度的有效实施确保了公司采购流程的简捷、高效、受控，出入库及存货管理严格、规范、有序，公司原材料采购的具体流程如下：

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公司从合格供应商目录中，结合原料的市场情况、原料价格及质量、以前年度对供应商的评价结果等因素选择原材料供应商签订采购协议，并根据原材料库存量和生产情况下达采购订单，按公司供应商管理制度对采购流程实施全过程管理。

2、生产模式

公司采用以销定产的生产模式，根据公司的销售合同签订情况，结合库存制定生产计划，并由生产计划部门下达生产指令，整个生产过程均有实时监视系统记录，确保生产安全。另外，公司也根据市场预测、生产能力和库存状况生产部分常规产品进行备货，以提高交货速度，并充分发挥生产能力，提高设备利用率。

、销售模式

公司销售模式以直销为主，产品专业性强，客户对技术服务的要求较高，直销模式可减少中间环节、贴近市场并及时深入了解客户的需求，有利于向客户提供技术服务和控制产品销售风险。公司下游优质客户对供应商资格认证较为严格，因此公司制定了与客户建立长期稳定的合作关系、共同成长与发展的销售策略，同时利用优质客户的品牌辐射效应和公司现有的行业资源优势，不断寻找新的目标客户，通过体系和工厂审核，确定供应商资格。公司在销售的过程中重点突出技术领先、性价比突出、服务优良的综合优势，及时跟进行业发展趋势，适时推出新产品以满足客户需要，进一步稳固战略合作关系。

公司的销售模式图示如下：

1-1-42

（五）公司主要产品的产销情况

单位：吨

区域经理

终端直销大型用户技术人员

经销商经销商年会

项目组新项目

客户试用反馈意见提供小样

调整配方和工

艺

个性化销售和技术服务

长期驻扎沟通、管理

全方位服务

维护

经验交流技术培训

项目孵化期产业化

产品

（六）公司产品主要原材料及能源供应情况

报告期内，公司向前五大供应商各年采购总额及其占当期总采购金额的比例情况如下：

报告期内，公司向前五大供应商采购总额占比分别为42.23%、23.86%、

36.01%和

36.16%，不存在向单一供应商采购比例超过50%的情况。

1-1-43

（七）主要固定资产情况

截至2025年

月

日，公司固定资产的情况如下表所示：

单位：万元

（八）经营资质

截至2025年9月30日，发行人及其重要子公司取得与生产经营相关的主要资质证书如下：

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六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司总体战略与发展目标

发行人未来将大力发展功能性高分子新材料，以胶粘剂为基础，特种树脂为支撑，结合资源与自身优势向电子信息材料（如含氟聚酰亚胺系列、高纯度氢氟酸、ITO靶材、光刻胶系列、特种气体）、高性能复合材料（如聚酰亚胺、陶瓷纤维、玻璃纤维、碳纤维、环氧树脂、聚氨酯类）等方向纵深发展转型，促进国内国际市场兼顾，逐步实现产品结构、增长方式的转型。同时，公司将利用好上市平台和市场化的改革措施，增强对产业发展的牵引力度，努力发展成为国内知名的具有现代化企业制度的高质量、高效率、高效益的一流科技赋能公司。

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（二）现有业务发展安排

、夯实基础，主业做大做强在国内市场，稳定风电结构胶、无溶剂复膜胶产品的市场占有率的优势，重点攻关高附加值、高成长性的前沿市场，如光伏、消费电子、轨道交通、先进复合材料。加强国内合作伙伴的交流，形成牢固的长期合作伙伴关系；加强重点大客户的维护、巩固和开发，围绕客户需求提升服务水平和能力。在国际市场，抓住“一带一路”机遇，深耕东南亚市场，以软包装用胶为主导产品；风电结构胶向海外客户实现规模化销售。依托品牌效应，加大新产品销售力度；快速推进国际化经营工作，建立欧洲、日本办事处，努力开拓海外市场渠道，积极发掘新领域和发展空间。胶粘剂新材料板块按照“产品围绕市场”的思路，组建专门产品、市场开发队伍，围绕国家战略性新兴产业方向，开展新产品和新市场的开拓。

2、结构调整，研发转化协同完成产品事业部与研究中心联动体制后，深入开展支撑公司下一步发展的关键技术研究，明确关键技术的开发与转化计划，保证在手研发项目落地。服务国家战略，解决一项或者两项“卡脖子”技术难题，自身补短板，在原材料上游下功夫。大力支持企业孵化器平台，使企业博士后工作站能够有效利用，同时在研发上与国内顶尖科研院所、大学合作，使科技创新、企业智库与产业充分融合。完善电子科技板块综合管理平台的功能，充分发挥力源兴达的研发优势，对其研发方向明确，提升研发能力与效率，重点开发及开拓新产品，同时使得产品技术性能、指标达到军工标准。

、稳健使用财务杠杆，优化公司资产结构有序推动境外债、资金池及其他债权融资项目，公司各部门要通力配合证券部门、投融资部门，全力保障融资工作的顺利进行。加强对子公司资金筹划，重点有序地为子公司提供融资支持，提高公司整体资金使用效率，降低融资成本。

4、推进人才战略，提高干部和人才质量做好年轻干部培养选拔，统筹推进干部交流，制定选人用人、奖励惩罚常态化人事制度，着力打造结构合理、思想政治过硬、专业能力突出的领导班子。完善公司和部门两级的后备人才培养机制，完善岗位人才的培养机制，做到“能上

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能下”。积极构建企业人才梯队，为公司长远发展补充新鲜血液、储备技术资源。在集团公司业务迅速扩展，人员需求数量大幅增加的情况下，继续加大校园与社会招聘的力度，逐步提升重点大学毕业人才的招聘比重，同时根据各研究中心需求吸纳高质量人才助力技术的创新与转化升级。继续完善岗位考核和薪酬分配制度，稳步提升员工的工作能力和收入水平。

、加强内控建设，建立大数据中心与智能化体系继续通过多种措施，积极挖掘降本潜力，加强资金预算管理和财务费用管控。优化组织架构，提升效率；实施组织变革，完善绩效考核体系。加快智能化体系建设，启动生产、设备、研发、财务数据收集工作，重点支持研发管理系统的导入与建立，逐步推动企业大数据中心的建设。

6、明确主线，收购兼并助推主营发展在条件具备的情况下，将会继续向胶粘剂与特种树脂新材料、电子信息材料和电子科技领域进行延伸，通过收购兼并、设立合资公司、参股、产业基金等方式实现获得优质资产、快速形成产业协同效应、有效扩张等目的，促进公司业务快速发展。完善下属企业的管控条线，坚持集团对重大事项的决策权，加强并购企业的投后管理和整合融入。

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本说明书出具日，发行人及其重要子公司、控股股东、实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

报告期内发行人及其重要子公司存在行政处罚情况，相关行政处罚不构成重大违法行为，主要行政处罚如下：

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力源兴达、大连齐化及上海晶材上述罚款均已足额缴纳，上述行政处罚罚款金额较小，未被主管部门责令停业整顿，未造成严重后果，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重情形；同时，上述罚款金额占发行人的营业收入及净利润比例较低；此外，相关违法行为并未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者存在社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

除上述处罚外，发行人及其重要子公司不存在其他因违反相关法律法规而受到对生产经营产生重大影响的行政处罚情形。

八、财务性投资情况

（一）财务性投资

、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（

）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（

）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

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业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（

）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（

）金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

、公司最近一期末财务性投资情况

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

（1）其他应收款

截至2025年

月

日，公司其他应收款账面价值为12,132.60万元，主要系股权转让款、保证金、押金、备用金、员工暂借款等，不属于财务性投资。

（

）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值8,645.91万元，主要系增值税借方余额重分类，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2025年

月

日，公司长期股权投资具体情况如下：

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（4）其他权益工具投资截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资具体情况如下：

（

）最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求截至2025年9月30日，公司已持有的财务性投资合计1,655.59万元，占合并报表归属于母公司净资产的0.61%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

1-1-50

（二）类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第

号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。公司不存在类金融业务。

（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况本次发行董事会决议日为2025年6月18日，董事会决议日前六个月至今，即2024年

月

日至今，公司不存在其他新增财务性投资的情形。

九、公司重大舆情情况经核查媒体报道情况，自公司本次向特定对象发行股票预案公告以来至本说明书出具日，公司不存在影响本次发行的重大舆情情形。

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第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、环氧树脂“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”的发展方向

环氧树脂的应用促进了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端产品“卡脖子”问题、实现进口替代等方面发挥了重要作用。我国环氧树脂正朝着“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方向发展，以此来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。随着行业发展和新技术不断启用，需要对现有技术产品持续创新研发，以保持产品的市场竞争力。

目前，高端环氧树脂占国内环氧树脂总产量的比例较小，应用于半导体封装、覆铜板领域的高端特种电子树脂供不应求，大量依赖进口，国内企业需要面对来自国际电子树脂企业的强烈冲击。电子树脂的生产将趋向集中、规范、环保，产品将趋向系列化、功能化、多样化发展，要能迅速、及时地满足客户应用场景特定的需求，能根据客户新的应用领域、新的技术路线持续性地进行配方、材料的开发和研发，强化特种树脂和配套助剂的开发。

本次募投项目所生产的环氧树脂主要应用于电子材料、复合材料、功能涂料和胶粘剂等方面。其中，电子材料是环氧树脂的主要应用之一，用于覆铜板的基材、电子封装、印制电路板油墨等。覆铜板种类繁多，以环氧树脂作为基材的覆铜板约占覆铜板总量的70%以上。随着“强基工程”和“互联网+”等重大产业转型升级战略的推进，我国电子信息产业将保持持续快速增长，作为重要的基础材料，覆铜板产业稳定发展的宏观环境短期内不会发生较大变化，特种环氧树脂国内需求量将逐年递增。

、开关电源广阔的市场前景

近年来，我国电源行业市场规模保持稳健增长，下游应用领域对模块化电源解决方案的综合性能需求持续升级。作为国防装备的核心基础部件，电源产业在“十四五”国防现代化建设的推动下迎来新的发展机遇。具体而言，在航空、航

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天及军工等高精尖领域，受限于早期国内企业在生产工艺、电路设计及可靠性技术等方面的短板，相关电源产品曾长期依赖国际品牌供应。随着国家战略对军工产业链自主可控的强化要求，国产化替代进程显著加速，技术实力突出的本土电源企业逐步突破关键技术瓶颈，在电磁兼容性、环境适应性等核心指标上实现赶超，进而推动市场份额结构向国产厂商倾斜。

本次募投项目的电源产品包括模块电源、定制电源、大功率电源等，主要应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航空航天、汽车及绿色能源如风电、光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增长，开关电源行业作为电源行业占比最大的细分领域，其市场规模随着电源行业良好发展而得到快速成长。自从

世纪进入高频开关电源时代，中国电源行业已经步入成熟发展阶段，行业保持着稳定的增长趋势。中国开关电源市场规模从2016年的1,250亿增长至2020年的1,715亿。随着以碳达峰、碳中和为目标的“低碳时代”的到来，电子设备趋向于小型化、轻薄化、节能化，进一步推动开关电源市场规模增长，2025年预计达到2,532亿元。

、高性能复合材料较大的发展潜力

随着材料科技的高速发展，复合材料以其高效率、耐腐蚀、高比模、高稳定性、耐高温等性能优势在航空航天、汽车、轨道交通等交通运输领域的应用愈发广泛。随着国民经济的高速发展，经济结构的转变，新能源、环保、高端装备制造等其他新兴产业的加快发展，国内高性能纤维复合材料需求将日渐强劲。其中交通运输、工业设备发展推动高分子复合材料增长潜力很大，从子行业应用看，航天航空、汽车、风电、光伏等行业需求增长力度强劲。

（二）本次发行的目的

1、践行“新材料+电子科技”双轮驱动战略，丰富产品布局，提升可持续发展能力

本次发行募集资金拟用于“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”及补充流动资金。募集资金投资项目的产品为电子级环氧树脂、复合材料、开关电源（模块电源、定制电源、大功率电源）等产品。对于环氧树脂产品，我国环氧树脂行

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业正朝着“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方向发展，以此来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。环氧树脂的应用促进了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端产品“卡脖子”问题、实现进口替代等方面发挥了重要作用。环氧树脂需求的增长主要受下游电子电气、涂料和复合材料等应用领域消费增长的带动，环氧树脂的消费结构与经济发展密切相关，经济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越大；对于复合材料产品，随着材料科技的高速发展，复合材料以其高效率、耐腐蚀、高比模、高稳定性、耐高温等性能优势在航空航天、汽车、轨道交通等交通运输领域的应用愈发广泛。随着国民经济的高速发展，经济结构的转变，新能源、环保、高端装备制造等其他新兴产业的加快发展，国内高性能纤维复合材料需求将日渐强劲。其中交通运输、工业设备发展推动高分子复合材料增长潜力很大，从子行业应用看，航天航空、汽车、风电、光伏等行业需求增长力度较强；对于开关电源产品，开关电源产品主要应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航空航天汽车及绿色能源如风电，光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增长，开关电源行业作为电源行业占比最大的细分领域，其市场规模随着电源行业良好发展而得到快速成长。

募投项目具有良好的协同效应。环氧树脂主要应用于电子材料、复合材料、功能涂料和胶粘剂等方面。本次募投项目同时投向环氧树脂和复合材料领域，实现了产业链的纵向协同，将上游原材料供应与下游市场深度结合，优化了产业链布局，快速推动公司向高分子新材料领域的战略转型升级，夯实了公司的胶粘剂新材料主业。电源是公司电子科技板块业务的组成部分，作为本次募投项目之一，与其他业务从市场资源、技术研发上发挥协同效应，夯实电子科技板块电子装备元器件级、系统级、整机级的产业链条，实现了胶粘剂与特种树脂新材料板块和电子科技板块的资源联动，进一步推动了公司的“新材料+电子科技”产业布局的实现。

募投项目具有良好的发展前景。公司拟通过募投项目的实施，丰富产品布局，提高相关产品的产销规模，推动产业链布局的优化，形成协同发展、相互促进、资源共享的良性互动，更好地适应市场需求，抓住行业发展机遇，巩固和扩大行业影响力。本项目的实施将给公司带来良好的经济效益，有利于提升公司盈利能力，进一步提高企业的综合竞争力，实现长远发展，维护股东的长远利益。

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2、减少财务费用，提升盈利能力的需要本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。

3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力，抗风险能力将进一步增强，有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金，促进公司构建多层次的融资结构。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的符合中国证监会规定的不超过

名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。

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本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。

截至本说明书出具日，除唐山工控外，公司本次向特定对象发行尚无确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象发行的方式进行，公司在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东唐山工控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，其中，唐山工控拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的3%（含本数），且本次发行完成后唐山工控的持股比例不超过发行人总股本的30%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山工控最终认购股份数由唐山工控在发行价格确定后签订补充协议确定，唐山工控不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

除唐山工控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公

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司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除唐山工控外，本次发行的其他发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时国家法律、法规或监管部门对发行对象有新的规定，从其规定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

、定价基准日

本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格及定价方式

发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），且不低于发行人最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的80%。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：

P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，

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N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过91,020,000股（含本数），占公司股本总额的30%，未超过发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东唐山工控认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

本次发行结束后，发行对象因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排，法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额不超过58,500.00万元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目，具体情况如下：

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本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行中，公司控股股东唐山工控将参与本次发行认购，故本次股票发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已严格履行了关联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。

截至本说明书出具日，除唐山工控外，公司本次向特定对象发行尚无确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本说明书出具日，公司总股本为303,400,000股，唐山市国资委通过唐山工控间接持有发行人股份87,421,621股，占发行人股份总数的

28.81%。以本

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次发行股份数量上限91,020,000股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份的比例为不低于3%，本次发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。

唐控发展集团批准同意本次发行相关方案（根据河北省国资委《关于唐山港口集团及唐山金控所持唐山港及康达新材合理持股比例的备案意见》（冀国资发产权管理〔2020〕16号），本次发行应由唐控发展集团审核批准）。

（二）尚需履行的批准程序

根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事宜尚需下列审批程序：

深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。

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第四节发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东唐山工控在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山工控的基本情况如下：

一、基本信息

公司名称：唐山工业控股集团有限公司

成立时间：2014年06月23日

法定代表人：王建祥

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：

91130294398894701E

注册地址：河北省唐山市高新技术开发区建设北路198号院内办公楼2层

室

注册资本：928,000.00万元

经营范围：一般项目：企业总部管理；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；金属结构销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股权关系及控制关系

截至本说明书出具日，唐山工控持有公司

28.81%的股权，为公司的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控

5.28%的股权，通过全资子公司唐控科创持有唐山工控86.31%的股权，为唐山工控的母公司。唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。唐山工控控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更。

唐山工控与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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三、业务发展情况和主要财务数据唐山工控成立于2014年6月23日，主要业务为胶粘剂生产与销售，角钢塔、钢管塔及直缝焊管、成方焊管及钢结构生产销售及其他。唐山工控2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁最近五年，唐山工控及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-1-62

五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争的情况本次发行完成后，唐山工控及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与唐山工控及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。且控股股东已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易的情况

唐山工控拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，公司本次向特定对象发行尚无确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前

个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与唐山工控及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与唐山工控及其控制的下属企业间未发生重大交易。

七、认购资金来源唐山工控本次认购资金为自有资金或自筹资金。

1-1-63

第五节附条件生效的股份认购合同内容摘要

2025年

月

日，公司与唐山工控签订了附条件生效的股份认购合同。该合同主要内容如下：

一、协议签订主体及签订时间

协议签订主体：

甲方：康达新材料（集团）股份有限公司乙方：唐山工业控股集团有限公司签订时间：2025年6月18日

二、认购价格

本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前

个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于甲方最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产的80%，为二者较高者（即“发行底价”）。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，

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N为每股送红股或转增股本数。

三、认购数量、认购金额及方式

、认购数量甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过58,500.00万元，本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过58,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不超过91,020,000.00股）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

2、认购金额及方式

乙方认购金额=实际认购股票数量*本次向特定对象发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及金额进行相应调整。

乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方承诺将按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的3%，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%。

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

1-1-65

四、新发行股份的限售期

乙方认购的本次向特定对象发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起

个月内不得以任何形式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购。

乙方取得本次向特定对象发行的股票因送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

五、缴款、验资及股份登记

1、甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册决定，且启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）再将扣除相关费用后的本次发行的全部认购价款余额划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

3、在乙方按照甲方本次向特定对象发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。

1-1-66

六、违约责任

1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议另一方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

4、协议生效前，为确保本次向特定对象发行顺利通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的决定，甲方有权根据中国证监会对于本次向特定对象发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次向特定对象发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

双方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

七、协议的生效与终止

1、协议的成立和生效

本协议自双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件（“生效条件”）全部满足后生效：

（

）甲方董事会通过决议，批准本次向特定对象发行；

1-1-67

（2）国家出资企业同意本次向特定对象发行；（

）甲方股东会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；

（4）乙方有权决策机构批准其认购本次向特定对象发行的股票；（

）本次向特定对象发行方案通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

2、协议终止

（1）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。（

）本协议签署后，如本协议生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动终止。

1-1-68

第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况公司最近五年内募集资金情况为2022年向特定对象发行股票。截至本说明书出具日，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准康达新材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕684号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）52,910,052股，每股面值1元，发行价格为13.23元/股。本次发行募集资金总额为人民币699,999,987.96元，扣除与发行有关的费用人民币8,749,999.86元，募集资金净额为人民币691,249,988.10元。

上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]210Z0016号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2025年9月30日，2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

1-1-69

（三）前次募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：已累计使用募集资金总额含历年手续费支出及结项补流支出；

1-1-70

注2：唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目尚在建设中，募集资金需继续投入；注3：福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目土建工程部分变更增加部分施工内容导致实际投入金额超出预计金额，超出的173.12万元为公司使用闲置募集资金进行现金管理及利息收入；

注4：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是募集资金实际到账金额为14,250.00万元及利息收入。

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2、募集资金实际投资项目变更情况说明公司根据丰南康达“

万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”建设情况，综合考虑项目付款进度、自有或自筹资金调度及建设周期等因素，为更好地符合公司发展战略，延伸公司产业链，提高募集资金的使用效益，公司变更该项目部分募集资金11,628万元用途，用于全资子公司康达新科技对大连齐化的股权进行收购和增资。公司通过控股大连齐化，可以进一步延伸环氧系列产品上游产业链布局，整合公司在风电领域的技术优势、市场优势、管理优势及一体化运作的优势，充分发挥募集资金使用效益，是公司拓展业务领域和战略升级的需要。同时，公司持续关注特种树脂在电子工业的基础材料领域的应用，特种树脂中电子级环氧树脂是覆铜板的关键基础材料，此次变更募投收购大连齐化有利于公司向电子级环氧树脂领域进行规模化延伸和布局。

、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是公司项目尚在建设中。

福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因为项目土建工程部分变更增加部分施工内容导致实际投入金额超出预计金额，超出的173.12万元为公司使用闲置募集资金进行现金管理及利息收入。

补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是募集资金实际到账金额为14,250.00万元并产生了利息收入。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。公司于2022年8月12日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》，公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计129,123,581.01元。

1-1-72

5、闲置募集资金情况说明（

）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

①2022年12月23日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月（2022年12月23日——2023年12月22日）。2022年12月27日公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，2023年1月16日公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，2023年

月

日公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，2023年

月

日公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，公司累计使用12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止至2023年12月6日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金还至募集资金专户，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用额度未超获批额度，期限未超过12个月。

②2023年

月

日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月（2023年

月

日——2024年

月

日）。截止至2023年

月

日公司使用闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，至2024年11月22日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金还至募集资金专户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用额度未超获批额度，期限未超过12个月。

③2024年11月25日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意公司使用不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月（2024年

月

日——2025年

月

日）。2024年

月

日，公司使用闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金，截至2025年9月30日本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过12个月。

1-1-73

（2）使用闲置募集资金进行现金管理情况截至2025年

月

日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的金额为0.00元。

（

）尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年9月30日，公司尚未使用募集资金余额为4,899.60万元，未使用金额占该次募集资金总额的比例为

7.00%，将继续用于募集资金承诺投资项目。

1-1-74

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

注1：福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目自2025年1月初正式投产，当月已实现产能，截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，即2025年1-9月，投资项目的实际产量与设计产能之比；注2：项目承诺效益来源于项目可行性分析报告中预计的完全达产的年均收益；注3：福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目自2025年1月初正式投产，截止至2025年9月30日尚处于产能爬坡阶段，未达到满产状态故未达到预计效益。

1-1-75

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明补充流动资金项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，有助于公司主营业务的发展和壮大，对公司经营业绩产生积极影响，不单独核算效益。

3、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明2022年度向特定对象发行股票募集资金投资的唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目和福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目累计实现收益分别低于承诺的累计收益20%（含20%）以上，主要原因：

（

）唐山丰南区康达化工新材料有限公司

万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目受各种内外环境的影响，目前尚在建设中，募集资金需继续投入；

（2）福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列产品项目自2025年

月初正式投产，当月已实现产能，目前处于产能爬坡阶段，未达到满产状态故未到预计效益。

（五）前次募集资金的后续使用计划情况公司前次募集资金投入使用进度与项目建设进度按照计划进行，尚未使用的前次募集资金后续仍会按照前次募投项目的资金使用计划进行使用。

（六）发行人会计师的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年

月

日止的《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]210Z0184号），结论为：康达新材董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了康达新材截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。

（七）关于前次募集资金使用情况的结论性意见

经核查，保荐机构认为，发行人截至2025年9月30日止募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深

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圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形；发行人前次募集资金实际使用情况与信息披露相符，前次募集资金使用进展基本符合预期，募集资金投入使用进度与项目建设进度基本匹配，募集资金使用履行了合法的审批程序和信息披露义务。

二、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金投资计划

本次发行股票募集资金总额不超过58,500.00万元人民币（含58,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：

（二）本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式

公司具备募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备，具备相关业务运营能力，公司具备本次募集资金投资项目的实施能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次向特定对象发行股票募集资金不包括公司审议本次向特定对象发行股票相关事宜的董事会召开前公司已向募集资金投资项目投入的资金。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（三）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系

1、与既有业务的区别和联系

本次发行的募投项目均与主业相关，其中“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”主要是建设电子级环氧树脂，属于胶粘剂板块；

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“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”主要用于建设模块电源及复合材料生产线，属于电子科技板块，与公司现有的胶粘剂与特种树脂新材料业务形成纵向协同，是公司“新材料+电子科技”战略的重要组成部分，旨在进一步夯实公司在高端新材料领域的布局，推动产业链协同发展。符合公司的业务发展方向和发展战略及行业发展趋势，符合募集资金主要投向主业的相关要求及国家产业政策。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、与前次募投项目的区别和联系本次募投项目的主要产品是电子级环氧树脂、电源及先进复合材料。前次募投项目的产品包括环氧胶（环氧树脂胶、特种树脂中间体）、硅胶（其他胶粘剂产品）、丙烯酸胶（高性能丙烯酸酯结构胶、高性能结构胶）、SBS胶粘剂（改性橡胶树脂溶剂胶、改性弹性树脂胶黏剂）、聚氨酯胶（溶剂复膜胶、无溶剂复膜胶、水性聚氨酯丙烯酸酯分散体、功能型复膜胶、功能性聚酯及反应型热熔胶）。两次募投项目的产品类型不同。本次募投项目实施目的主要是延伸上下游产业链、实现业务板块的协同。前次募投项目实施目的主要是对现有产品的补充、升级，满足更多客户的需求，弥补上海生产基地产能不足，扩展新的产品应用领域，解决原材料供应问题，实现核心原材料的自主供应。

前次募集资金收购的大连齐化是本次募投项目的实施主体之一。两次募投项目均包含补充流动资金，以满足公司日常经营需求。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目的必要性和可行性

1、项目必要性分析（

）环氧树脂“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”的发展方向环氧树脂的应用促进了许多领域的技术变革，在我国产业升级、关键高端产品“卡脖子”问题、实现进口替代等方面发挥了重要作用。我国环氧树脂正朝着

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“高纯化、精细化、专用化、配套化、功能化、系列化”六个方向发展，以此来满足各个行业对环氧树脂不同性能需求。随着行业发展和新技术不断启用，需要对现有技术产品持续创新研发，以保持产品的市场竞争力。

目前，高端环氧树脂占国内环氧树脂总产量的比例较小，应用于半导体封装、覆铜板领域的高端特种电子树脂供不应求，大量依赖进口，国内企业需要面对来自国际电子树脂企业的强烈冲击。电子树脂的生产将趋向集中、规范、环保，产品将趋向系列化、功能化、多样化发展，要能迅速、及时地满足客户应用场景特定的需求，能根据客户新的应用领域、新的技术路线持续性地进行配方、材料的开发和研发，强化特种树脂和配套助剂的开发。

本次募投项目所生产的环氧树脂主要应用于电子材料、复合材料、功能涂料和胶粘剂等方面。其中，电子材料是环氧树脂的主要应用之一，用于覆铜板的基材、电子封装、印制电路板油墨等。覆铜板种类繁多，以环氧树脂作为基材的覆铜板约占覆铜板总量的70%以上。随着“强基工程”和“互联网+”等重大产业转型升级战略的推进，我国电子信息产业将保持持续快速增长，作为重要的基础材料，覆铜板产业稳定发展的宏观环境短期内不会发生较大变化，特种环氧树脂国内需求量将逐年递增。

（

）开关电源广阔的市场前景

近年来，我国电源行业市场规模保持稳健增长，下游应用领域对模块化电源解决方案的综合性能需求持续升级。作为国防装备的核心基础部件，电源产业在“十四五”国防现代化建设的推动下迎来新的发展机遇。具体而言，在航空、航天及军工等高精尖领域，受限于早期国内企业在生产工艺、电路设计及可靠性技术等方面的短板，相关电源产品曾长期依赖国际品牌供应。随着国家战略对军工产业链自主可控的强化要求，国产化替代进程显著加速，技术实力突出的本土电源企业逐步突破关键技术瓶颈，在电磁兼容性、环境适应性等核心指标上实现赶超，进而推动市场份额结构向国产厂商倾斜。

本次募投项目的电源产品包括模块电源、定制电源、大功率电源等，主要应用于国防军工、新能源汽车，轨道交通，航空航天、汽车及绿色能源如风电，光伏。近年来，中国电源市场规模实现稳定增长，开关电源行业作为电源行业占比

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最大的细分领域，其市场规模随着电源行业良好发展而得到快速成长。自从21世纪进入高频开关电源时代，中国电源行业已经步入成熟发展阶段，行业保持着稳定的增长趋势。中国开关电源市场规模从2016年的1,250亿增长至2020年的1,715亿。随着以碳达峰、碳中和为目标的“低碳时代”的到来，电子设备趋向于小型化、轻薄化、节能化，进一步推动开关电源市场规模增长，2025年预计达到2,532亿元。

（3）优化资产负债结构，满足营运资金需求为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次发行股票募集资金补充流动资金17,500.00万元。有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。

2、项目可行性分析

（1）国家政策的支持公司原材料属于石油化工类产品，石油价格周期性波动对原材料成本有一定影响，由于原材料成本在总成本中占比较大。大连齐化生产的双酚A型液体环氧树脂、环氧稀释剂产品为公司环氧胶粘剂及灌注树脂产品必需的原料，且大连齐化的耐热型环氧树脂因其优良的耐热和铸造性能，广泛应用于半导体、集成电路等电子电器领域，主要用于印刷线路板和弱电强电元器件的浇铸料、IC等电子元器件的塑封料、PCB油墨等。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，募投项目中的电子级环氧树脂、复合材料、开关电源等产品，符合国家产业结构调整指导目录的要求，不属于限制类及淘汰类产品或行业。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将电子级环氧树脂列为“关键战略材料-三、先进半导体材料和新型显示材料”。

（

）优秀的人才储备和培养机制的支撑经过多年的发展，公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。在长期的研发和项目实践中，公司建立了良好的人才培养机制，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，实行了一系列科学的管理机制和

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技术激励机制，从而激发公司员工的积极性和创造性，有力地调动了科研人员的积极性，确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制，是项目顺利开展、实施的重要支撑。

（

）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（

）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用公司建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督。

（二）项目建设规划

、大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目

（1）项目投资概算及测算依据本项目总投资额为40,000.00万元，其中建设投资29,861.17万元，流动资金10,183.83万元。拟使用募集资金27,687.48万元，具体如下：

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各项投资支出的测算依据如下：

①中国石油化工总公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（2005年版）。

②中国石油化工集团公司项目可行性研究技术经济《参数与数据》（2021年版）。

③《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》（2018版）（中国石化建[2018]207号）。

④安装工程：采用中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算指标》（2019版），材料价格：材料价格采用《石油化工安装工程主材费》（2019年版）及2022年第1期主材费用调整系数执行，不足部分按现行市场价格计取。

⑤固定资产其他费用计取参照《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2018版）。

⑥建筑工程参考同类建筑工程单位造价估列。

⑦设计费执行国家发展计划委员会、建设部《工程勘察设计收费标准》[2002]修订本。

⑧不可预见费按8%计取。根据本工程项目的实际情况以及参照中国石化[1999]建字29号文本项目不计列价差预备费。

⑨安全生产费按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

号）规定，安全生产费=安装费×2%+建筑工程费×2%。

⑩根据《石油化工工程建设费用定额》（2018版）（中国石化建[2018]207号），工器具及生产用具购置费=设计定员×2600元／人。

1-1-82

（2）项目预期效益及测算过程本项目计算期为

年，其中建设期

个月，生产经营期

8.5

年，计算期第5年起为达产生产年。项目达产后效益测算过程如下：

单位：万元

①营业收入产品销售价格根据现行市场价格资料并以企业提供的价格参考确定。

②营业成本项目营业成本包括用于生产产品的原材料、燃料及动力，工资及福利费等。估算依据为，年需要量由工艺提供，其价格参考企业提供资料，并适当考虑物价波动因素。

③其他费用参照企业实际情况，按照工资及福利费的一定比例测算。在行业环境、公司经营情况等其他情形不变的情况下，项目满产后，正常生产年销售收入为106,460.18万元（不含税），年均净利润为4,468.37万元，资本金财务内部收益率

19.84%，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点本项目建设地点为辽宁省大连经济技术开发区

号地齐化L（辽宁省大连市金普新区海青岛街道金鹏四路1号）。（

）项目建设期本项目建设周期为18个月。

（5）项目实施主体本项目实施主体为大连齐化新材料有限公司。

1-1-83

（6）项目的审批程序本项目已取得大连金普新区发展和改革局出具的《大连市企业投资项目备案文件》（备案编号：大金普发改备【2024】128号），已取得大连市生态环境局出具的“大环评准字[2024]000038号”环评批复文件。项目所涉及土地已取得辽（2022）金普新区不动产第0120645号不动产权证书。

、康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目

（1）项目投资概算及测算依据本项目总投资额为34,242.60万元，其中建设投资29,795.60万元，建设期利息

922.50万元，流动资金3,524.50万元。拟使用募集资金13,312.52万元，具体如下：

各项投资支出的测算依据如下：

1-1-84

（2）项目预期效益及测算过程本项目计算期为

年，其中建设期

年，生产经营期

年，计算期第

年起为达产生产年。项目达产后效益测算过程如下：

单位：万元

①营业收入本项目产品为电源及先进复合材料。本项目实施后，产品质量、技术含量均会有所提升，产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。为便于评价的客观性，在项目周期内暂按价格不变考虑，产品价格以报告期内同类产品的平均单价为基础进行测算。根据本项目生产计划、产品方案和产品价格，按公司内部销售模式估算各年的营业收入。

②营业成本项目营业成本包括用于生产产品的原辅材料、燃料动力、工资及福利费等。根据原辅材料、燃料动力消耗测算和拟定的产品年生产能力、各年生产负荷估算各年成本。

③期间费用项目期间费用以公司历史数据为基础，结合项目的实际情况、人员配置等进行测算。在行业环境、公司经营情况等其他情形不变的情况下，项目满产后，正常生产年销售收入为52,610.60万元（不含税），年净利润为4,263.80万元，资本金财务内部收益率为7.11%，项目预期效益良好。

（3）项目建设地点

本项目建设地点为天津滨海高新区津滨高（挂）G2022-1号地块。

（

）项目建设期

1-1-85

本项目建设周期为2年。（

）项目实施主体本项目实施主体为康达新材料科技（天津）有限公司。（

）项目的审批程序本项目已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的《备案登记表》，取得了天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的“津高新审建审[2024]27号”环评批复文件。项目所涉及土地已取得“津（2022）滨海高新区不动产权第1474788号”不动产权证书。

（三）本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的情况

本次募集资金投资项目各实施主体情况如下：

“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为“大连齐化”，是康达新材的控股子公司；“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”实施主体为“康达新材料（天津）”，是公司的全资子公司；“补充流动资金”项目的实施主体为公司本身。本次募集资金投资项目的实施主体符合《监管规则适用指引——发行类第

号》6-8的相关要求。

大连齐化是公司全资子公司新材料科技2023年

月收购的子公司，持股51%，非新设控股子公司。其专注于高品质环氧树脂的研发、生产与销售，具备成熟的生产技术和稳定的客户基础。其采用的生产工艺源自日本东都化成株式会社，属于行业内领先技术之一，产品质量优于国家标准。选择大连齐化作为募投项目实施主体，能够充分发挥其在技术、生产及市场方面的优势，具有合理性。

公司通过向大连齐化提供借款的方式实施本次募集资金投资项目，借款利率将参照银行同期贷款利率确定，大连齐化的中小股东不提供同比例借款。

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（四）公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形

、2016年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的，而因受国民经济发展周期和国家相关政策影响，其市场前景不及预期。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司于2019年已对该项目进行结项，并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》，同意公司对“丁基材料项目”进行结项，同时将该项目剩余募集资金合计18,558.08万元投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。

、2022年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目公司根据丰南康达“3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”建设情况，综合考虑项目付款进度、自有或自筹资金调度及建设周期等因素，为更好地符合公司发展战略，延伸公司产业链，提高募集资金的使用效益，公司变更该项目部分募集资金用途，由全资子公司上海康达新材料科技有限公司对大连齐化新材料有限公司的股权进行收购和增资。其中8,628万元用于收购大连齐化43.58%的股权，3,000万元用于增资大连齐化，增资完成后公司合计持有大连齐化51%的股权，本次共计变更募集资金11,628万元。公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购大连齐化新材料有限公司部分股权并增资的议案》。

（五）本次融资相较前次融资的间隔公司前次融资系2022年向特定对象发行股票，前次募集资金到位日为2022年7月27日。本次发行的董事会决议日为2025年6月18日，距离公司前次募集资金到位日已超过

个月，符合《证券期货法律适用意见第

号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

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四、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化升级产品结构，提升核心竞争力、抗风险能力和整体盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现较大增长，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

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第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次向特定对象发行股票而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。

截至说明书出具日，公司总股本为303,400,000股，唐山市国资委通过唐山工控间接持有发行人股份87,421,621股，占发行人股份总数的

28.81%。以本次发行股份数量上限91,020,000股测算，且控股股东唐山工控认购本次发行股份的比例为不低于3%，本次发行完成后，唐山工控仍为公司的控股股东，唐山市国资委仍为公司的实际控制人，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期

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来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，降低财务风险。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增大，总资产、净资产亦有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实力，同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，将满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模的扩大，公司的筹资能力也将有所提升，同时，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步提高公司的现金流量状况。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司控股股东为唐山工控，公司实际控制人为唐山市国资委。公司目前与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为66.01%。本次发行不会导致公司负债大量增加，且公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将降低，公司资产负债结构将更趋稳健，抗风险能力进一步增强。因此，公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

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第八节与本次发行相关的风险因素投资者在评价发行人本次向特定对象发行股票时，除本说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、市场风险

（一）宏观经济波动和下游行业周期变化风险公司主要产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、光伏、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。

公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。

（二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

近年来，全球胶粘剂市场的生产和消费重心逐步向亚洲转移，亚太逐步成为胶粘剂产量最大的地区。其中，中国又是亚太地区胶粘剂的最大市场，占比达到30%。若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

二、经营风险

（一）原材料价格上涨的风险

公司产品生产成本主要是直接材料。报告期内，公司主要产品生产成本中直接材料的占比超过80%。其中，公司生产需要的主要原材料环氧树脂、固化剂、甲基丙烯酸甲酯等均是石化产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，可能会对公司的经营业务造成更大的不利影响。

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（二）产品质量风险公司主要产品风电叶片用环氧胶主要用于风电叶片生产企业，风电叶片行业的特点使得用户对产品运行可靠性要求较高，如果产品质量不合格或者出现质量缺陷而使风电设备运行出现故障，其维修成本极高，并且可能影响供电安全。公司一直以来十分重视产品质量，建立了严格的质量控制和管理制度，每批产品从原材料采购到产成品出库的各个环节均有严格的控制，迄今为止，公司未发生过因产品质量导致纠纷索赔的事件，但如果未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷，将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致索赔，从而影响公司生产经营和市场拓展。

（三）失密和泄密风险公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影响。此外，公司军品业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

（四）经营业绩下滑风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，归属于公司普通股股东的净利润分别为4,786.15万元、3,031.52万元、-24,617.35万元和8,404.84万元。报告期内，公司的经营业绩波动较大，尤其2024年归属于母公司所有者净利润亏损24,617.35万元。未来如果出现原材料价格上涨、行业产能大幅扩张可能导致产品价格下降、毛利率下降、募投项目新增产能无法消化风险或收益不及预期、商誉减值等各种因素，该等情形会在未来对公司经营业绩造成较大不利影响。

三、财务风险

（一）所得税税收政策变化的风险

公司及力源兴达、惟新科技、理日新材、赛英科技、上海晶材、大连齐化等取得了高新技术企业资质证书，按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。康厦科技、深圳康达电子、微相邦、瑞贝斯、天津瑞宏、天津三友、康达新材料（河北）、惟新半导体、南平鑫天宇、惟新科技（唐山）、惟新半导体（唐山）、大连齐化国际物流、成都科成、科成科技、晟源金商贸、康达新材料大连、康达

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中试新材料、康达国际贸易适用小型微利企业所得税优惠政策。如果以上公司未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。

（二）应收账款和应收票据回收风险

报告期内，公司应收账款出现较为显著的增长。截至2022年末、2023年末、2024年末、2025年

月末，公司应收账款分别达到115,380.23万元、146,166.67万元、187,779.08万元和269,521.37万元，分别占同期流动资产的38.73%、39.86%、

47.29%和50.16%。2025年9月末，公司应收票据达到106,320.23万元，较2024年末增加84,973.57万元，增幅

398.06%。报告期内，公司主要客户商业信誉良好且与公司合作关系稳定，应收款项账龄绝大部分在一年以内。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款数额还将会有一定幅度的增加。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化，则公司将面临应收账款或应收票据回收困难而导致发生坏账的风险。

（三）经营活动现金流波动风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,364.69万元、982.90万元、49,866.73万元和-42,744.81万元。报告期内，公司经营活动现金流波动幅度较大，未来若公司经营业绩波动导致经营活动现金流净额为负，将对公司偿债能力、未来支付股利能力等产生一定影响，并可能增加公司的财务费用，影响公司利润水平。

（四）商誉减值风险

截至2025年

月

日，公司商誉期末余额为29,531.53万元。根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分别计提了362.42万元、15,345.01万元、15,531.43万元和

0.00万元的商誉减值。

2025年10月15日公司完成了收购中科华微电子有限公司51%股权的工商变更手续，预计在2025年末的合并会计报表会增加较大的商誉。

若公司子公司力源兴达、天宇实业、理日新材、惟新科技、上海晶材、成都

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科成、中科华微电子有限公司等未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值或者进一步减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

四、产能消化的风险

随着公司未来募投项目投入使用，公司的产能会进一步增加，如果下游市场的需求增长速度低于预期，未来市场竞争会更加激烈，同时公司在市场开拓方面不能取得预期效果，可能导致产品价格下降、利润空间压缩，从而导致新增产能无法及时被市场吸收。

五、募投项目风险

（一）募投项目实施风险

公司本次发行股票募集资金拟用于“大连齐化新材料有限公司

万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”、“康达北方研发中心与军工电子暨复合材料产业项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。

由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（二）不能达到预期收益的风险

“大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目”的实施主体为大连齐化，受原材料价格波动、市场竞争等因素影响，报告期内，大连齐化的经营业绩未达到预期水平。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

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（三）固定资产折旧导致利润下滑风险公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

六、关联交易增加的风险2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，关联销售金额分别为986.87万元、2,339.67万元、26,693.18万元和38,947.57万元；关联采购金额分别为1,253.46万元、9,862.29万元、56,070.26万元和81,855.52万元。报告期内，发行人与关联方之间的采购和销售金额增加较多，虽然该关联交易均履行了相应的程序并进行了披露，关联董事和关联股东亦在董事会和股东大会上进行了回避表决。同时，发行人控股股东对关联交易也出具了相关承诺，应尽量减少关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并按规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露。但是未来，发行人与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。

七、本次发行无法达成的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

（二）发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

1-1-96

（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

（四）股价波动风险

本公司股票在深交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

1-1-97

第九节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：

程树新

杨军

肖国兴

张姗姗

非董事高级管理人员签名：

张姗姗王志华

沈一涛

康达新材料（集团）股份有限公司

年月日

1-1-98

二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：唐山工业控股集团有限公司

控股股东法定代表人：

王建祥

年月日

1-1-99

三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本说明书内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：___________________

刘小庆

保荐代表人：

____________________________________

李小见王楠

法定代表人：___________________

龚启华

中邮证券有限责任公司

年月日

1-1-100

（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理：

__________________

龚启华董事长：___________________

龚启华

中邮证券有限责任公司

年月日

1-1-101

四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

北京植德律师事务所

年月日

1-1-102

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）向特定对象发行股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书所引用的本所对发行人出具的审计报告（容诚审字[2023]210Z0036号、容诚审字[2024]210Z0057号、容诚审字[2025]210Z0087号）、验资报告（容诚验字[2022]210Z0016号）及前次募集资金使用情况鉴证报告（容诚专字[2025]210Z0184号）的内容与本所出具的审计报告、验资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用本所出具的审计报告、验资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告、验资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-103

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月内其他股权融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”

（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

2、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力，符合公司长期战略规划。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加

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强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。

、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（

）本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预康达新材经营管理活动，不侵占康达新材公司利益。（

）自本承诺函出具日至康达新材本次发行实施完毕前，若证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给康达新材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

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2、公司董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（

）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（

）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（

）若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

康达新材料（集团）股份有限公司

年月日

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第十节备查文件

一、发行人最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告；

四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告及关于发行人的内部控制鉴证报告；

五、其他与本次发行有关的重要文件。