证券代码：002683证券简称：广东宏大公告编号：2025-082
广东宏大控股集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告
特别提示：
、本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，可解除限售股份数量为4,428,745股，占公司当前总股本的
0.5827%。
、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第六届董事会2025年第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，现拟按照规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为326人，可解除限售股份数量为4,428,745股，占公司当前总股本的0.5827%。
具体情况如下：
一、公司本次限制性股票激励计划实施情况
1、2023年2月7日，公司召开第六届董事会2023年第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2023年9月27日，公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函[2023]322号），广东省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意本次激励计划。
3、2023年10月19日，公司召开第六届董事会2023年第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2023年11月1日，公司在巨潮资讯网上公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况以及核查意见说明》。
5、2023年11月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年11月30日，公司召开第六届董事会2023年第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由407人调整为331人，授予总量由14,795,176股调整为12,133,923股。此外，公司暂缓授予张耿城349,537股限制性股票。同意确定2023年11月30日为授予日，向除暂缓授予激励对象张耿城外的330名激励对象授予限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票。本次实际授予登记激励对象人数为330名，授予登记数量为11,175,662股。本次授予限制性股票的上市日期为2023年12月25日。
7、2024年5月30日，公司召开第六届董事会2024年第五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月30日为授予日向1名激励对象授予限制性股票349,537股。上述限制性股票的上市日期为2024年7月15日。
8、2025年12月5日，公司召开第六届董事会2025年第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划第一个限售期即将期满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2023年11月30日，上市日为2023年12月25日，第一个限售期将于2025年12月24日期满。
2、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 公司应具备以下条件：①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备以上所有条件，满足解除限售条件。 |
| 3 | 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，不再符合激励对象资格；其余激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4 | 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5 | 公司业绩考核要求： | ①公司2023年度归属于上 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||
| ①以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于32%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；②2023年，净资产收益率不低于8%，且高于同行业平均水平或对标企业75分位值；③2023年，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数。 | 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,042.34万元；较2021年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,542.79万元增长57.59%，高于目标值32%，高于同行业平均水平。②2023年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.84%，高于目标值8%，高于同行业平均水平。③2023年度，公司三项资产占比增速为-2.58%，同期营业收入增速为13.51%，三项资产占比增速低于同期营业收入增速，且三项资产占比低于2018-2021年的平均数（33.03%）。公司业绩考核指标均已达标。 | ||||||
| 6 | 激励对象层面的个人绩效考核： | 董事会薪酬与考核委员会对激励对象2023年度绩效情况进行了审议。330名激励对象考核分数均在90分以上。但鉴于2名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象曾任职单位受到中国证监会出具的行政处罚，不再具备激励资格，本次拟考核对象为326人。 | |||||
| 考核等级 | 考核结果定义 | 考核分数 | 解除限售比例 | ||||
| S | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 90分及以上 | 100% | ||||
| A | 良好：完成任务，部分工作超出期望，业绩良好 | 89-85分 | 85% | ||||
| B | 称职：完成本职任务，业绩正常 | 84-80分 | 70% | ||||
| C | 不称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 80分以下 | 0 | ||||
根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期，330名激励对象解除限售情况如下：
①326名激励对象本期满足全额解除限售条件。其中，1名激励对象于2025年9月去世，本期可解除限售，剩余限制性股票需回购注销。
②4名激励对象需全部回购注销。2名激励对象分别于2025年7月、2025年8月办理完离职手续，1名激励对象于2024年7月退休；1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，不再符合激励对象资格。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计326人，可申请解除限售的限制性股票数量为4,428,745股，占公司当前总股本的0.5827%。因2名激励对象分别于2025年7月、2025年8月办理完离职手续，1名激励对象于2024年7月退休，1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，公司拟按回购价格注销上述人员合计103,418股；1名激励对象于2025年9月去世，该激励对象本年已达到第一期解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，公司拟按回购价格注销该激励对象剩余未解除限售的限制性股票合计13,766股。综上，公司本期需回购注销限制性股票合计117,184股。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次需回购注销限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 马英华 | 职工董事 | 27,859 | 11,143 | 0 | 16,716 |
| 王丽娟 | 轮值总经理、常务副总经理 | 454,398 | 181,759 | 0 | 272,639 |
| 梁发 | 轮值总经理 | 185,000 | 74,000 | 0 | 111,000 |
| 谢守冬 | 轮值总经理 | 349,537 | 139,814 | 0 | 209,723 |
| 周育生 | 轮值总经理 | 180,000 | 72,000 | 0 | 108,000 |
| 郑少娟 | 副总经理兼董事会秘书 | 262,153 | 104,861 | 0 | 157,292 |
| 黄晓冰 | 副总经理、财务负责人 | 262,153 | 104,861 | 0 | 157,292 |
| 公司核心骨干（共323人，其中符合本次解除限售条件激励对象319人） | 9,454,562 | 3,781,672 | 117,184 | 5,597,071 | |
注：1、公司本期计划解除限售股份总额为4,470,110股。根据实际情况，本次计划可解除限售的股份总数为4,428,745股。因2名激励对象分别于2025年7月、2025年8月办理完离职手续，1名激励对象于2024年7月退休，不能解除限售；1名激励对象曾任职单位于2024年1月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，不再符合激励对象资格，由公司回购注销上述激励对象所有限制性股票。1名激励对象于2025年9月去世，本期解除限售条件成就，可申请解除限售，但不再具备激励资格，公司拟回购注销其剩余未解除限售的限制性股票。综上，公司本次拟回购注销合计117,184股。此外，公司董事会于2024年5月30日审议通过了《关于向公司暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月30日为暂缓授予日，向张耿城授予349,537股限制性股票，上述股份已于2024年7月15日上市，故拟于2026年7月进行第一期解除限售。因此，公司剩余未解除限售限制性股票数量为6,979,270股。
2、激励对象中马英华女士为职工董事，王丽娟女士、梁发先生、谢守冬先生、周育生先生、郑少娟女士、黄晓冰先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规规定进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，本次可解除限售的激励对象符合公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合
解除限售资格条件，主体资格合法、有效。
五、法律意见书结论性意见北京市君合（广州）律师事务所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。自2025年12月25日起，本次激励计划的限制性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象符合《激励计划》规定的解除限售的条件，在公司及本次解除限售所涉及的相关激励对象持续符合解除限售条件的前提下，相关激励对象尚需在进入本次激励计划的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
六、独立财务顾问结论性意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会2025年第十二次会议决议；
2、第六届薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
3、北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2025年12月5日