广东宏大控股集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议或职工代表大会选举通过产生新一届董事之日起自动离职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议产生新一届高级管理人员之日起自动解除高级管理人员职务。董事、高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依

照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺等情况。董事、高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，但出现下列规定情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此次辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可以决议解任董事(职工董事由职工代表大会解任)，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日起解任生效。

第九条如离职董事、高级管理人员涉及有关重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司审计部门根据审计委员会对相关人员离任审计决议，应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的公开承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未获连任，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接，交接范围包括但不限于经营决策文件、财务资料、合同协议、未结诉讼及监管问询等事项。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行（除非承诺事项需以董事、高级管

理人员职权履行）。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向证券监管机构报告。

第五章责任追究机制

第二十一条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行的公开承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。如涉及党纪等处分，其责任追究另从相关规定。如涉嫌违法犯罪，按相关规定移交司法机关处理。

第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。

第六章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十四条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。