冀凯装备制造股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的内部监督管理，规范公司经营行为，提高经济效益，确保公司稳定、快速、健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《冀凯装备制造股份有限公司章程章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。本办法所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，以及以寻求短期差价为目的的股票、基金、期货、外汇及衍生金融工具等的投资。
第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章对外投资审批权限
第四条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的对外投资管理规定，实行专业管理和逐级审批制度。
第五条公司对外投资审批权限按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他公司制度等相关规定要求，由公司总经理办公会、董事会或股东会按照相应的权限进行审批。
第六条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并根据《股票上市规则》的相关规定履行相应的披露程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议，并根据《股票上市规则》的相关规定履行相应披露程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币50%；
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
第九条公司发生购买资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章对外投资的组织管理机构
第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十一条公司法务部门负责对项目的相关协议、合同、章程、往来函件或其他法律文件进行拟定，对法律程序的合规性进行审查并提出建议。
第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目的资金筹措、核算、划拨及清算，以及协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作等。
第十三条公司内部审计部负责投资项目的监督审核，对公司投资项目负有监管的职能，定期检查公司投资项目的风险管控情况。
第十四条公司证券部负责对达到《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度规定的需提交至公司董事会、股东会审议的重大投资类项目的全流程管理。
第十五条公司证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，协助董事会秘书完成对外投资项目的审议工作并履行信息披露义务。
第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第四章对外投资执行与内部控制
第十七条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报董事长并按本制度关于审批权限的规定报总经理办公会、董事会或股东会审批。
第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会审议通过后方可对外出资。
第二十一条财务部应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核算，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条财务部应根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。
第二十三条公司内部审计部负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能存在的重大风险或问题，应及时向审计委员会报告。
第五章对外投资的回收和转让
第二十四条发生下列任一情形，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第二十六条在处置投资前，必须由相关投资管理部门牵头组织有关部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司总经理办公会、董事会或股东会批准。投资转让应严格按照《公司法》等法律、法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十七条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第二十八条投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
第六章对外投资的人事管理
第二十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与影响新建公司的运营决策。
第三十条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第三十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
第三十三条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜或与现行有效的法律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。
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2025年
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