麦趣尔集团股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年七月

麦趣尔集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为加强麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、自愿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

（七）签订书面协议的原则。

（八）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（九）公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、公司控股子公司。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第四条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司（如有，下同）与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十九）深交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；

（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易的决策权限

第九条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额超过30万元的交易、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；其中，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。

（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额

超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（五）公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议程序。第十条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除了应该及时披露外，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，具体包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）租赁业务。

第十二条公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第三十三条、第三十四条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决

策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第三十三条、第三十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司与关联人进行第四条第11至第14项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交审议。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

（五）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出

资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（六）关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列事项:

关联交易发生背景、关联方的主体资格（法人营业执照或自然人身份证明）

、与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面资料、关联交易定价原则和依

据、关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明、中介机构报告（如有）

、董事会要求的其他材料。

第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议，但应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章回避表决

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考《深圳证券交易所股票上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第二十一条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第二十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。第二十三条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第五章关联交易的审议程序

第二十四条本制度第九条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的关联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。

第二十五条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十六条出席董事会的独立董事成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十七条股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。

第二十八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

1、个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。

第二十九条公司审计委员会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：

本制度第六条规定的应由股东会审议的重大关联交易。

第三十条本制度第六条规定的关联交易中应经股东会审议通过后方可执行的，若在股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议

并执行，但仍须事后经股东会审议并予以追认。

第三十一条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。

第三十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第六章关联交易的信息披露

第三十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事和保荐机构意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十一条、第三十三条、第三十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照本制度第十一条的规定履行相应审议程序并进行披露。

第三十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两

种价格存在差异的原因。第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按照本制度第十三条的规定重新履行审议程序并进行披露。

第四十一条因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务。

第四十二条公司与关联人进行的本制度第十四条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。

第七章关联人报备

第四十三条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四十四条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第四十五条公司应及时向深交所报告或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四十六条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第四十七条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第八章附则

第四十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。第四十九条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由证券部负责保存，保存期限不少于十年。第五十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。第五十一条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。

第五十二条本制度的解释权归公司董事会。第五十三条本制度经股东会审议通过后实施。

麦趣尔集团股份有限公司

2025年7月