华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“物产金轮”或“公司”）2022年度非公开发行Ａ股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》等有关规定，对公司2022年度非公开发行的限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3208号），物产中大金轮蓝海股份有限公司向物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）非公开发行31,070,831股新股，元通实业以现金认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股，产投公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股。本次发行新增股份于2023年2月10日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起36个月。
2023年2月10日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由175,490,977股增至206,561,808股。此后，公司因可转债转股增加15,810,202股，截至本核查意见出具日，公司总股本为222,372,010股，其中有限售条件的股份数量为31,085,831股，占公司总股本的13.98%；无限售条件的股份数量为191,286,179股，占公司总股本的86.02%。
二、本次解除限售股份的股东承诺及承诺履行情况
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 元通实业、产投公司 | 股份限售承诺 | 本公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。 | 2023年2月10日 | 2023年2月10日至2026年2月9日 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 元通实业、产投公司 | 其他承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。 | 2022年5月17日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 元通实业、产投公司 | 其他承诺 | 本公司将按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关上市公司独立性法规的规定，维护金轮蓝海股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源，维 | 2022年4月14日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 护上市公司和全体股东的共同利益。 | |||||
| 元通实业、产投公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；（3）停止同业业务的经营活 | 2022年4月14日 | 长期 | 2024年12月20日，公司以现金方式购买控股股东不锈钢表面加工业务相关全部资产设备，本次交易完成后，物产金轮聚焦不锈钢表面加工业务，不再从事不锈钢贸易业务；物产中大及其控制的企业不再从事不锈钢表面加工业务，仅从事不锈钢贸易业务，不再构成同业竞争。本承诺已履行完毕。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的其他可行、合法方式。上述承诺于本次权益变动完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮股份失去控制之日失效。如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。 | |||||
| 元通实业、产投公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在同业竞争情形。2.本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东及/或一致行动人期间，本公司将遵守有关法律法规规定，不会通过任何直接或间接方式从事与物产金轮（包括其控制的企业）主营业务相同、相似并构成竞争的业务。3.本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 | 2024年12月18日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 元通实业、产投公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理相重合 | 2022年3月29日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 | |||||
| 元通实业、产投公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于规范与金轮股份关联交易的承诺：本次金轮股份权益变动后，本公司将充分尊重金轮股份的独立法人地位，保障金轮股份独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与金轮股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金轮股份及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与金轮股份签订的各项关联协议， | 2022年3月29日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 本公司及本公司的关联企业将不会向金轮股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。上述承诺自本公司成功取得金轮股份的股份之日起，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为金轮股份的关联方之日失效。 | |||||
| 元通实业、产投公司 | 其他承诺 | （一）确保金轮股份人员独立1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）确保上市公司资产独立完整1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。5、保证金轮股份依法独立纳税。（四）确保上市公司机构独立1、保证金轮股份依法建立健全股份 | 2022年3月29日 | 长期 | 截至公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保上市公司业务独立1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺影响本次限售股上市流通的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2026年2月10日（星期二）；
（二）公司本次解除限售股份数量为31,070,831股，占公司总股本的
13.97%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名，证券账户总数为2户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 本次解除限售股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（%） | 质押、冻结的股份数量（股） |
| 元通实业 | 21,749,582 | 21,749,582 | 9.78 | 0 |
| 产投公司 | 9,321,249 | 9,321,249 | 4.19 | 0 |
| 合计 | 31,070,831 | 31,070,831 | 13.97 | 0 |
注：1、元通实业、产投公司为一致行动人；
2、本次解除限售后，元通实业及其一致行动人产投公司将继续遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其作出的相关承诺，并严格履行相关信息披露义务；
3、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次解除限售前后本公司的股本结构
| 股份类型 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 31,085,831 | 13.98 | -31,070,831 | 15,000 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 191,286,179 | 86.02 | +31,070,831 | 222,357,010 | 99.99 |
| 三、总股本 | 222,372,010 | 100 | 0 | 222,372,010 | 100 |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对物产金轮本次解除限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》）
保荐代表人：
华泰联合证券有限责任公司
2026年2月4日
| 赵洁巍 | 陶劲松 |