证券代码：002723证券简称：小崧股份公告编号：2025-102

广东小崧科技股份有限公司关于出售全资子公司51%股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）本次关联交易主要内容为聚焦公司主营业务发展，广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟与南昌新巨耀科技有限公司（以下简称新巨耀）签署《股权转让协议》，以15,000万元的价格向新巨耀出售公司所持有的全资子公司国海建设有限公司（以下简称国海建设）51%股权（下称本次交易）。本次交易完成后，公司仍持有国海建设49%股权，国海建设将不再纳入公司合并报表范围内。

（二）关联关系说明新巨耀实际控制人姜波先生是公司董事、副董事长姜旭先生的亲属，结合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司根据实质大于形式的原则，认定新巨耀为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序公司于2025年12月12日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，其中，关联董事姜旭先生回避表决，该议案审议获得通过。

本次交易已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。此项交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决，且本议案为特别决议事项，需经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：南昌新巨耀科技有限公司

2、统一社会信用代码：91360121MA7DT0RA3X

3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：江西省南昌市南昌县东新乡河洲路398号7栋中建城开大厦1110室

5、法定代表人：姜波

6、成立时间：2021年11月26日

7、注册资本：2,000万元

8、经营范围：一般项目：软件开发，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），物联网技术研发，科技中介服务，工程和技术研究和试验发展，住房租赁，非居住房地产租赁，工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构：国海智慧城市开发集团有限公司持有新巨耀100%股权

10、实际控制人：姜波

11、关联关系：新巨耀实际控制人姜波先生是公司董事、副董事长姜旭先生的亲属，结合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司根据实质大于形式的原则，认定新巨耀为公司的关联方。

12、新巨耀与公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

13、其他说明：经查询，新巨耀不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司国海建设51%股权。

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：国海建设有限公司

2、统一社会信用代码：91360108MA38LR2P5M

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册地址：江西省南昌市南昌县八一乡莲谢路80号

5、法定代表人：姜旭

6、成立日期：2019年05月27日

7、注册资本：26,000万元人民币

8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程监理，建设工程设计，建筑智能化系统设计，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土地整治服务，电机制造，电力电子元器件销售，计算机系统服务，网络设备销售，建筑装饰材料销售，办公设备销售，软件开发，销售代理，机械设备租赁，建筑用金属配件制造，金属结构制造，建筑工程机械与设备租赁，国内贸易代理，有色金属合金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、本次交易前后股权结构情况：

本次交易完成后，国海建设实际控制人为姜波。

10、其他说明：经查询，国海建设不是失信被执行人

（二）标的公司主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（三）权属情况本次交易标的国海建设股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）公司取得标的公司股权的情况

1、公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购国海建设100%股权的议案》，并于同日与交易对手方中建国信海绵城市建设有限公司及其实际控制人姜旭签署了《广东金莱特电器股份有限公司与中建国信海绵城市建设有限公司、姜旭关于收购国海建设有限公司之股权购买协议》，交易金额为15,000万元。交易完成后，国海建设成为公司的全资子公司。

2、公司于2022年1月11日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募投资金向全资子公司国海建设增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金14,000万元向国海建设进行增资。本次增资后，国海建设注册资本变更为26,000万元。

（五）标的公司评估情况

公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对国海建设股东全部权益价值

进行了评估，并出具了京信评报字（2025）第616号《广东小崧科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称《评估报告》）。以2025年9月30日为评估基准日，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，国海建设股东全部权益价值29,226.00万元，评估值比账面资产增值1,525.15万元，增值率5.51%；评估值比合并报表归属于母公司净资产28,726.52万元增值499.48万元，增值率1.74%。其中标的股权对应的股东权益价值为14,905.26万元。

（六）本次交易前，国海建设与交易对手方新巨耀不涉及经营性往来。

四、关联交易的定价政策和定价依据本次交易的定价基准日为2025年9月30日，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2025）第616号《评估报告》为依据，国海建设截至交易基准日的净资产评估值为29,226万元；经各方协商一致确认，标的股权的交易对价参照前述净资产评估值确定为15,000万元。本次交易遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议签订主体甲方（转让方）：广东小崧科技股份有限公司乙方（受让方）：南昌新巨耀科技有限公司丙方1（保证方）：姜旭丙方2（保证方）：中建城开集团有限公司

2、本次交易的主要内容为：甲方拟转让其所持有的国海建设51%的股权（对应注册资本13,260万元），乙方同意以现金作为交易对价受让前述国海建设51%股权。

3、标的股权的定价依据

3.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为15,000万元。

3.2根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（2025）第616号”《广东小崧科技股份有限公司拟实施股权转让涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国海建设截至交易基准日的净资产评估值为29,226万元；经各方协商一致确认，标的股权的交易对价参照前述净资产评

估值确定为15,000万元。

4、本次股权转让

4.1双方同意根据本协议规定的条件和方式，由甲方向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。本次股权转让完成后，原由甲方持有的标的股权，即国海建设51%的股权（对应人民币13,260万元的注册资本）将由乙方持有。

4.2协议签署后，各方应自甲方董事会、股东会审议通过本次交易之日且乙方已支付不少于50%股权转让款起5个工作日内启动标的股权交割手续。

4.3甲乙双方应在本协议第4.2条约定的交割启动条件成就后10日内，就股权交割事宜，共同签署办理工商变更所需相应的《股权转让协议》等必要的法律文件，各方均应根据诚实信用原则履行各自的义务并给予对方必要的协助。

4.4标的股权完成工商变更手续且登记机关将标的股权正式登记至乙方名下之日，即为标的股权交割完成之日。

4.5双方一致同意，甲方将标的股权及与标的股权相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方；自标的股权交割完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与之相关的权利和义务，甲方不再享有与标的股权相关的权利，不再承担与标的股权相关的义务。

5、股权转让款的支付及保证

5.1本次交易的股权转让款总额为15,000万元，由乙方分四期以现金方式向甲方支付，具体支付安排如下：

第一期：丙方同意，其于本协议签署前已实际支付至甲方的4,500万元意向金，自本协议签署之日起，无条件且自动全部转为乙方应向甲方支付的第一期股权转让款；

第二期：自甲方董事会审议通过本次交易且本协议正式签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款3,500万元；

第三期：自甲方股东会审议通过本次交易后，乙方应不晚于2026年6月30日前向甲方支付股权转让款2,000万元；

第四期：乙方应不晚于2026年12月31日前将剩余5,000万元股权转让款足额支付至甲方指定银行账户。

5.2双方一致同意，自乙方将第一期及第二期股权转让款支付完毕后5个工

作日内，甲乙双方应当共同办理标的股权的工商变更登记手续。

5.3丙方1、丙方2同意为上述乙方对甲方的股权转让款承担不可撤销的连带担保责任，保证期间为每一期款项约定支付期限届满之日起三年，保证范围包括本金、违约金、损害赔偿金及甲方为实现债权的合理费用（含律师费、诉讼费等）。

6、过渡期的损益安排

6.1自交易基准日起至交割日期间，国海建设标的股权对应资产产生的损益均由乙方按51%的持股比例享有或承担，因损益归属产生的税务责任，由乙方按相关法律法规、规范性文件的规定独立承担。

7、本次交易的后续安排

7.1本次交易完成后，国海建设将由乙方控股，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同，保障员工合法权益。

7.2本次交易完成后，国海建设经营全权由乙方负责，包括改组董事会、监事人员及高级管理人员；甲方对国海建设的合规经营、资金使用、重大合同签署等事宜享有监督权，乙方及国海建设应配合甲方的监督核查。乙方及丙方1将于本次交易交割完成后自行积极筹措资金受让甲方所持国海建设剩余49%股权，相关股权转让事宜届时将根据相关法律、法规、规范性文件及国海建设有限公司章程的规定，经有关各方协商一致并以书面形式确认。

7.3截至本协议签署日，国海建设对甲方尚有3,342.06万元借款本金未偿还，本次交易完成后，国海建设将成为甲方关联参股公司，前述资金将被动形成关联财务资助，具体处理方案如下：

7.3.1本条款项下关联财务资助事项，须与本次交易相关议案同步提交甲方董事会、股东会审议，未经审议通过不得实施；

7.3.2为规避关联表决利益冲突，丙方1需在本次交易议案提交甲方股东会审议前，正式辞去甲方上市公司董事、副董事长职务，并完成相应信息披露；

7.3.3上述借款按以下期限分期归还：（1）自甲方董事会审议通过本次交易及关联财务资助事项之日起5个工作日内，国海建设向甲方归还1,500万元；（2）国海建设需在2026年6月30日前，向甲方清偿剩余1,842.06万元本金，且该部分本金自甲方股东会审议通过本事项之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的

同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计付利息；

7.3.4乙方应履行督促义务，确保国海建设不晚于2026年6月30日前，将上述借款的全部本金及对应利息足额清偿至甲方指定账户。

7.3.5丙方1为上述国海建设对甲方的借款（含本金、利息及甲方为实现债权产生的合理费用），提供不可撤销的连带责任保证。姜旭承诺，在其于本条款项下的担保义务全部履行完毕前，不得对其所持有的238,000股小崧股份股票以任何形式进行质押或减持。

7.4截至本协议签署日，甲方为国海建设提供的担保余额为45,629.38万元。本次交易完成后，国海建设将成为甲方关联参股公司，相关担保事项需严格遵守相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程，担保事项相关安排按以下方式调整：

7.4.1本条款项下担保事项的相关议案，须与本次交易相关议案同步提交甲方董事会、股东会审议通过后方可实施；

7.4.2存量担保因本次交易被动形成关联担保的，该等担保仅维持至对应贷款到期日（最后一笔到期日期为2026年12月3日），到期后甲方不再为其续签担保合同；乙方、丙方1、丙方2、深圳华欣创力科技实业发展有限公司将分别向公司出具承诺函，承诺向公司提供合法、有效且足额的反担保措施，反担保范围包括但不限于担保本金、利息、违约金及甲方为履行担保责任产生的全部费用。反担保承诺内容具体如下：

1）截至2025年9月30日，中建城开总资产为39,266.03万元（未经审计），净资产为21,637.37万元（未经审计）。中建城开持有南昌市航永科技有限公司主要资产为其位于南昌市西湖区桃花路的旭融1927风情商业街项目估值约2.93亿元，并拥有50年该资产70%经营收益权，现已对外运营。中建城开承诺就上述存量关联担保提供反担保；除为解决国海建设融资或担保事项之目的外，中建城开不得向任何第三方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，且不得转让其名下的全部股权类资产。

2）新巨耀、姜旭承诺就上述存量关联担保向公司提供无限连带责任的信用反担保。

3）姜旭承诺，在其于本条款项下的反担保义务全部履行完毕前，不得对其

所持有的238,000股小崧股份股票以任何形式进行质押或减持。4）深圳华欣创力科技实业发展有限公司承诺，将就上述存量关联担保提供反担保，反担保的最高限额为人民币3,000万元。

7.4.3若需新增对国海建设的关联担保，甲方仅可在其经内部决策程序确定的授权额度内办理，且单笔担保金额对应的国海建设债务比例不得超过届时甲方在国海建设持股比例；同时乙方需按甲方担保比例提供同比例的共同担保，乙方、丙方1应就甲方提供的该等新增担保向甲方提供反担保，反担保范围覆盖担保本金、利息、违约金及甲方为履行担保责任产生的全部费用，反担保期限与甲方担保期限一致。

8、陈述、保证与承诺

8.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下。

8.1.1甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；

8.1.2甲方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

8.1.3甲方合法持有且有权转让其持有的标的股权，于标的股权交割时，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股权转让的情形；

8.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，严格履行上市公司内部决策及信息披露程序，积极推进本次交易所需的审批流程，并在董事会、股东会审议批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。

8.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

8.2.1乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律风险；

8.2.2乙方向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律风险。

8.2.3乙方将按本协议约定足额支付股权转让款，并督促国海建设履行第7.3条所涉借款（含本金、利息及甲方为实现债权产生的合理费用）的清偿义务。

8.3丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

8.3.1丙方1承诺，其为完全民事行为能力人，具备签署本协议及提供连带责任担保的合法资格，无任何限制担保效力的法律障碍；担保行为系个人真实意思表示，不存在受胁迫、欺诈等情形，且不会与家庭财产权益产生权属纠纷。丙方2承诺，其系依法设立且有效存续的企业法人，已履行内部决策程序审议通过本次交易担保事项，担保行为未超越经营范围及内部授权，合法有效。

8.3.2丙方承诺，其向甲方提供的所有资料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在甲方追偿担保责任、核查担保能力的过程中，丙方需全力配合问询、调查，及时提供相关证明文件，不得拖延或拒绝。

8.4各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照有关法律法规及规范性文件的规定依法履行各自在本次交易项下的义务，切实维护上市公司及其全体股东的合法权益。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

（二）本次交易完成后，国海建设将成为公司的关联参股公司。

（三）本次出售国海建设51%股权将导致公司合并报表范围变更，存在为标的公司提供担保、财务资助的情况：

1、公司为标的公司提供财务资助的情况

截至本公告披露日，国海建设对公司尚有3,342.06万元借款本金未偿还，本次交易完成后，前述资金将被动形成关联财务资助，公司将履行相应的审议程序及披露义务。根据拟签署的《股权转让协议》，具体处理方案如下：

（1）被动形成关联财务资助事项须与本次交易相关议案同步提交本公司董事会、股东会审议，未经审议通过不得实施；

（2）为规避关联表决利益冲突，姜旭需在本次交易议案提交本公司股东会审议前，正式辞去本公司董事、副董事长职务，并完成相应信息披露；

（3）上述借款按以下期限分期归还：①自本公司董事会审议通过本次交易及关联财务资助事项之日起5个工作日内，国海建设向公司归还1,500万元；②国海建设需在2026年6月30日前，向公司清偿剩余1,842.06万元本金，且该部分本金自本公司股东会审议通过本事项之日起，按全国银行间同业拆借中心公布

的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计付利息；

（4）新巨耀应履行督促义务，确保国海建设不晚于2026年6月30日前，将上述借款的全部本金及对应利息足额清偿至本公司指定账户。

（5）姜旭为上述国海建设对公司的借款（含本金、利息及公司为实现债权产生的合理费用），提供不可撤销的连带责任保证。姜旭承诺，在其于本条款项下的担保义务全部履行完毕前，不得对其所持有的238,000股小崧股份股票以任何形式进行质押或减持。

2、公司为标的公司提供担保的情况

截至本公告披露日，公司为国海建设提供的担保余额为45,629.38万元。本次交易完成后，上述存量担保将被动形成关联担保，公司将履行相应的审议程序及披露义务。根据拟签署的《股权转让协议》，具体处理方案如下：

（1）被动形成关联担保事项须与本次交易相关议案同步提交本公司董事会、股东会审议通过后方可实施；

（2）存量担保因本次交易被动形成关联担保的，该等担保仅维持至对应贷款到期日（最后一笔到期日期为2026年12月3日），到期后公司不再为其续签担保合同；新巨耀、中建城开、姜旭、深圳华欣创力科技实业发展有限公司将分别向公司出具承诺函，承诺向公司提供合法、有效且足额的反担保措施，反担保范围包括但不限于担保本金、利息、违约金及甲方为履行担保责任产生的全部费用。反担保承诺内容具体如下：

1）截至2025年9月30日，中建城开总资产为39,266.03万元（未经审计），净资产为21,637.37万元（未经审计）。中建城开持有南昌市航永科技有限公司主要资产为其位于南昌市西湖区桃花路的旭融1927风情商业街项目估值约2.93亿元，并拥有50年该资产70%经营收益权，现已对外运营。中建城开承诺就上述存量关联担保提供反担保；除为解决国海建设融资或担保事项之目的外，中建城开不得向任何第三方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，且不得转让其名下的全部股权类资产。

2）新巨耀、姜旭承诺就上述存量关联担保向公司提供无限连带责任的信用反担保。

3）姜旭承诺，在其于本条款项下的反担保义务全部履行完毕前，不得对其

所持有的238,000股小崧股份股票以任何形式进行质押或减持。4）深圳华欣创力科技实业发展有限公司承诺，将就上述存量关联担保提供反担保，反担保的最高限额为人民币3,000万元。

（四）本次关联交易不会新增同业竞争。

（五）本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。

七、本次出售资产的目的和对公司的影响

（一）交易目的本次交易的目的是为贯彻落实公司聚焦核心主业的经营战略，进一步优化公司资产结构，降低管理成本，提升公司整体盈利能力。

（二）对公司的影响本次交易完成后，公司仍持有国海建设49%股权，国海建设将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易对公司财务状况和经营成果的影响最终以公司2025年度经审计的财务报告为准。

本次交易遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。

八、独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议，经审核，独立董事认为：本次出售国海建设51%股权符合公司战略发展规划，提升公司整体经营能力；本次交易遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并同意提交公司董事会审议。

九、当年年初至本公告披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况

当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人姜旭或其关联企业未发生其他关联交易。

十、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十七次会议决议》

2、《公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》

特此公告。

广东小崧科技股份有限公司董事会

2025年12月13日