上市公司名称：重庆三圣实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST三圣股票代码：002742

信息披露义务人：河北冀衡集团有限公司常住地址：衡水市中华北大街398号通讯地址：衡水市中华北大街398号

股份变动性质：股份增加（执行法院裁定）

签署日期：2025年12月11日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三圣实业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三圣实业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动并未触发要约收购义务。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的 ...... 12

第四节权益变动方式 ...... 15

第五节资金来源 ...... 22

第六节后续计划 ...... 23

第七节对上市公司的影响分析 ...... 25

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 28

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 30

第十一节其他重大事项 ...... 35

第十二节备查文件 ...... 36

信息披露义务人声明 ...... 37

财务顾问声明 ...... 38

第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

注：冀衡集团于2025年9月20日发布公告，公司注册资本由11,388万人民币元减至11,016万人民币元。

（二）信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

注：王平生已与衡水优尼特企业管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的冀衡集团全部股权转让给衡水优尼特企业管理咨询有限公司，双方正在办理股权转让的工商登记手续。

二、信息披露义务人的股权控制关系及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权控制关系截至本报告书签署日，根据工商登记信息，信息披露义务人的股权控制关系如下：

注：截至本报告书签署日，公司实际控制人肖秋生和肖辉合计持有冀衡集团39.11%股权；公司股东王平生、间接股东张清民已与衡水优尼特企业管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的冀衡集团全部股权转让给衡水优尼特企业管理咨询有限公司（肖辉持股比例为

60.22%），正在办理工商变更登记手续；同时冀衡集团正在公告减资372万元注册资本，在股权转让及减资程序手续完成后，公司实际控制人肖秋生和肖辉合计持有冀衡集团的股权比例约为44.47%，最终结果以上市公司公告信息为准。

（二）信息披露义务人实际控制人情况截至本报告书签署日，肖秋生和肖辉（肖秋生与肖辉系父子关系）直接和间接合计持有冀衡集团39.11%股权，为冀衡集团控股股东、实际控制人。

肖秋生先生，1944年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共河北省委党校，本科学历，高级政工师、经济师，身份证号码为13300119440720****，住所为河北省衡水市桃城区惠民西路。2005年被评为全国劳动模范，2007年被评为享受国务院特殊津贴专家。1967年5月至1987年4月，历任衡水县化肥厂工段长、技术员、生产科长、副厂长；1987年5月至1993年4月，任衡水地区化肥厂厂长；1993年5月至1998年8月，任河北冀衡化工总厂厂长；1998年2月至2020年9月，任衡水贸促典当行有限公司董事长；1998年9月至2002年6月，任冀衡集团总经理；1998年9月2024年3月，任冀衡集团董事长。

肖辉先生，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津工业大学，研究生学历，工程师，身份证号码为13300119730818****，住所为衡水市丽景名都小区。1995年10月至1996年8月，冀衡化学氯碱分厂冷冻岗位工人；1996年9月至1998年8月，历任河北冀衡化工总厂氯碱分厂销售科科员、氯碱分

厂供销科科长；1998年9月至2001年6月，任冀衡集团消毒剂分公司供销科科长、副经理；2001年7月至2002年10月，任冀衡化学市场部副经理；2002年11月至2003年12月脱产学习；2004年1月至2014年5月，历任冀衡化学项目办主任、武邑分公司经理、总经理；2005年7月至今，任河北东华冀衡化工有限公司董事；2009年4月至2020年9月，任武邑众鑫园投资有限公司执行董事；2013年2月至2024年3月，任冀衡集团副董事长；2013年6月至今，任冀衡药业董事长；2024年3月至今，任冀衡集团董事长；2025年9月至今，任衡水优尼特企业管理咨询有限公司董事。

三、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况截至本报告书签署日，除控制信息披露义务人及其下属企业外，信息披露义务人之实际控制人控制的企业情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接或间接控制的企业情况如下：

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人冀衡集团成立于1998年，是一家集医药、化工、肥料三大系列产品，生产贸易相结合、自主和高等院校联合研发为一体的综合性企业集团，主要产品为氯代异氰尿酸类系列高效消毒剂、离子膜烧碱、液氯、硝酸、硫酸、盐酸、复合肥料、扑热息痛、安乃近、氨基比林、叶酸等。

信息披露义务人冀衡集团最近三年一期主要财务状况如下：

单位：万元

注1：2022年-2024年财务数据经衡水明辉会计师事务所（普通合伙）审计，2025年1-6月报表未经审计；注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]

五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，冀衡集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的情形。

八、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：

除上述情况外，信息披露义务人及其实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的受宏观经济增速放缓、建材行业产能过剩、财务成本高企、资金流动性不足等多重因素影响，三圣股份经营情况恶化，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，公司在重庆市第五中级人民法院申请进行重整。

信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司医药资产价值的认可，作为产业投资人以现金认购上市公司资本公积转增股份的方式参与上市公司重整，恢复和改善上市公司的持续经营能力。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司120,000,000股股份，占重整完成后上市公司总股本的17.54%，为上市公司控股股东。信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，为上市公司提供资金等方面的支持，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、未来12个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划

根据上市公司与信息披露义务人及深圳高新投、重庆镭登恩共同签署的《重整投资协议》，冀衡集团作为产业投资人，成为上市公司控股股东之日起3年内，将通过股东借款、非公开发行等方式为上市公司提供不少于2亿元现金流支持。

截至本报告书签署日，除本次权益变动及《重整投资协议》约定的事项外，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动相关的重整程序

2023年7月12日，三圣股份召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，公司拟以不能按时清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整及预重整。

2024年9月11日，三圣股份根据重庆市第五中级人民法院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的规定，在重庆五中院完成预重整备案登记。经主要债权人同意，公司聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。

2024年9月28日，三圣股份披露《关于公司预重整债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》，启动预重整债权申报工作。

2024年9月30日，三圣股份披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况和预重整工作安排，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募重整投资人。

2024年10月31日，三圣股份及预重整辅助机构根据意向投资人提交的《重整投资方案》，经评审委员会意向投资人进行综合评定，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，最终确定河北冀衡集团有限公司为中选投资人。

2024年12月18日，三圣股份与产业投资人冀衡集团、冀衡集团指定的财务投资人深圳高新投、重庆镭登恩签署《重整投资协议》，并于2024年12月23日签署补充协议。

2025年1月24日，三圣股份召开出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，三圣股份预重整第二次债权人会议以网络会议的形式召开，会议表决通过《重组协议暨重整计划草案》。

2025年4月7日，三圣股份正式向重庆市第五中级人民法院递交重整申请材料，重庆五中院审查后接收公司重整申请材料（案号：（2025）渝05破申224号）。

2025年8月8日，三圣股份收到重庆市第五中级人民法院送达的（2025）渝05破申224号《民事裁定书》和（2025）渝05破297号《决定书》，重庆五中院裁定受理三圣股份的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任公司管理人。

2025年11月14日，三圣股份召开第二次债权人会议，会议表决通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》等议案；同日，三圣股份召开出资人组会议，会议审议通过了《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025年11月21日，三圣股份收到重庆五中院送达的(2025)渝05破297号之一《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》，并终止上市公司重整程序。

2025年12月9日，三圣股份为执行《重整计划》转增的252,102,041股股份已全部完成转增，上市公司总股本由432,000,000股增至684,102,041股。上述252,102,041股股份全部登记至公司管理人开立的重庆三圣实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年12月11日出具的《证券过户登记确认书》，公司管理人已将252,102,041股转增股票中的相应股票由“重庆三圣实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。

（二）信息披露义务人履行的程序

2024年10月7日，冀衡集团召开2024年第二次临时股东会议，同意冀衡集团参与上市公司预重整和重整事项。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准程序

截至本报告书签署日，本次权益变动无尚需取得的其他外部批准程序。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司120,000,000股股票，持股比例为17.54%，为上市公司控股股东。肖辉及肖秋生为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。2024年12月18日，信息披露义务人与三圣股份、深圳高新投、重庆镭登恩签署了《重整投资协议》，并于2024年12月23日签署《重整投资协议之补充协议》。2025年11月21日，三圣股份收到重庆五中院送达的(2025)渝05破297号之一《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》，并终止上市公司重整程序。

根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以三圣股份现有总股本432,000,000股为基数，按照每10股转增5.83569539352股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增252,102,041股股票，转增后三圣股份总股本增加至684,102,041股。转增形成的252,102,041股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：120,000,000股股票由产业投资人有条件受让；40,000,000股股票由财务投资人有条件受让；92,102,041股转增股票用于清偿上市公司债务。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司120,000,000股股票，持股比例为17.54%，成为上市公司控股股东。肖辉及肖秋生为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动的协议主要内容

2024年12月18日，信息披露义务人与三圣股份、深圳高新投、重庆镭登恩签署了《重整投资协议》，后于2024年12月23日签署《重整投资协议之补充协议》。协议主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：重庆三圣实业股份有限公司

乙方一：河北冀衡集团有限公司乙方二：深圳市高新投集团有限公司乙方三：重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司《重整投资协议》中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”。

（二）投资方案

1、重整投资人身份确认经过公开招募和遴选确定，乙方一将作为甲方产业投资人。乙方一指定乙方二、乙方三作为财务投资人，并与乙方一共同参与本次重整投资。

全体投资人将在甲方的重整计划被重庆五中院裁定批准后，有条件受让部分转增股票。

2、出资人权益调整方案的主要内容

各方确认，甲方以总股本432,000,000股为基数，按照每10股转增约

5.83569539352股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增252,102,041股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。转增完成后，甲方总股本将增加至684,102,041股。前述252,102,041股转增股票不向原股东进行分配，作如下安排：

（1）共计160,000,000股转增股票由乙方有条件受让。

（2）共计92,102,041股转增股票用于清偿上市公司债务。

3、转增股票的分配

各方确认，全体投资人的投资金额共计人民币254,200,000.00元，相应受让三圣股份转增股票共计160,000,000股。其中：

（1）乙方一受让转增股票120,000,000股，成为甲方第一大股东；

（2）乙方二、乙方三分别受让20,000,000股转增股票。

4、转增股票的受让条件

（1）乙方一的受让条件

①以1.53元/股的价格受让三圣股份转增股票120,000,000股，共计支付转增股票对价款183,600,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元整）；

②乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东后，为甲方提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持；

③乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东之日起3年内，通过股东借款、非公开发行等方式为甲方提供不少于2亿元现金流支持。

（2）乙方二的受让条件

①以1.53元/股的价格受让三圣股份转增股票20,000,000股，共计支付转增股票对价款30,600,000.00元（大写：人民币叁仟零陆拾万元整）；

②甲方与乙方二签订的执行和解协议成立并生效。

（3）乙方三的受让条件

以2.00元/股的价格受让三圣股份转增股票20,000,000股，共计支付转增股票对价款40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。

5、受让转增股票锁定期

乙方一承诺，自乙方一取得转增股票之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

乙方二、乙方三承诺，自乙方二、乙方三取得转增股票之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

（三）投资款支付、使用及转增股票交割

1、保证金的转换

各方确认，乙方一在重整投资人招募报名阶段、与甲方签署框架协议后已缴纳的共计100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）履约保证金，自本协议生效之日起转为本协议的履约保证金。

2、投资款的支付

（1）履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在全部乙方按期足额支付投资款之日起，自动转为乙方一的重整投资款。

（2）投资款支付时间

全体投资人应于重庆五中院裁定批准甲方重整计划之日起30个自然日内，根据本协议约定将全部投资款（含履约保证金）支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。

（3）乙方一的兜底责任

乙方一承诺，乙方一及乙方一指定的乙方二、乙方三若未能按照本协议约定支付投资款的，乙方一或其重新指定的第三方财务投资人将按照本协议约定的相应主体受让转增股票的价格受让该主体未能受让的全部转增股票，并在本协议约定的投资款支付期限届满后30个自然日内将相应的投资款支付至管理人指定的银行账户。乙方二、乙方三对此予以确认并认可。若由乙方一受让该部分股票的，股票锁定期为三十六个月；若由乙方一重新指定的第三方财务投资人受让该部分股票的，股票锁定期为十二个月。

3、转增股票的交割

各方同意，在全体投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方应及时完成转增股票登记至全体投资人各自指定证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

4、投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划草案进行使用，部分用于清偿债权、支付重整费用及共益债务等，部分用于补充甲方流动性。

（四）产业协同与经营规划

各方确认，甲方将在重整程序中剥离建材板块及海外资产，将主要发展方向聚焦于医药板块。本次重整完成后，乙方一承诺，将根据甲方实际情况，利用自身的资金、管理、质量和成本控制优势或经验，进一步加大对公司的资金投入，帮助甲方全面技改升级，提升生产效率；为甲方延链、补链、强链，降低生产成本；助力甲方完成更多质量体系及国际认证，打通国际销售渠道等。同时，乙方一将适时择机向上市公司注入自身医药资产，增强双方产业协同，实现优势互补、高效协同，帮助甲方在医药领域进一步做大做强，增强核心竞争力。最终经营方案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。

（五）重组协议及重整计划的相关事项

各方确认，甲方应按照本协议的相关约定制作重组协议中涉及本次投资的相关内容，甲方在向三圣股份债权人会议、股东会（出资人组会议）、重庆五中院提交重组协议暨重整计划草案前，应取得乙方对三圣股份重组协议、重整计划草案中与重整投资相关事项的事先书面认可。

（六）公司治理结构的安排

各方确认，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后，且遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，甲方董事会和监事会应进行改选，经理层应进行改聘。

甲方承诺，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后30天内，保证促成召开相关的董事会和股东大会。

各方应共同维持上市公司经营治理结构的稳定。

（七）陈述和保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照重庆五中院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票支付的资金。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（3）在乙方足额缴付投资款后，采取一切有效措施，尽快完成转增股票的登记。

（4）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙

方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

（2）乙方保证其支付受让转增股票对价款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。

（3）乙方承诺全面履行本协议约定以及严格执行经乙方确认的重整计划的内容。

（4）乙方一承诺，重整完成后，利用其资源、管理、市场等优势全面改善三圣股份经营基本面，并根据情况适时注入优质资产。

（八）本协议的生效、变更、解除和实施

1、本协议经甲方、乙方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

4、出现如下情形之一时，任一乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。

在如下情形之一发生之日起3个工作日内，甲方对乙方履约保证金监管账户的监管自动解除：

（1）重庆五中院裁定不予受理甲方重整；

（2）非乙方原因导致甲方重整计划草案未获表决通过，且/或重整计划未获重庆五中院裁定批准；

（3）经债权人会议、出资人组会议表决通过的重组协议（重整计划草案）或经法院裁定批准的重整计划与经乙方事先书面认可的重组协议（重整计划草案）内容存在实质性冲突；

（4）非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得三圣股份转增股票；

（5）三圣股份重整计划经法院裁定批准前，甲方股票发生《深圳证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市情形。

5、出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）乙方一未能按照本协议第三条的约定完成投资款的支付。

（2）非因甲方的原因，三圣股份的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告三圣股份破产的。

6、任一乙方未能按照本协议第三条第（二）款第2项的约定及时、足额支付投资款的，该未能依约按时支付投资款的乙方应当分别按照以下方式计算，并于本协议约定投资款支付期限届满后3个工作日内，向甲方支付相应违约金：

违约金金额=（任一乙方按本协议约定应付的投资款-履行期限届满之日任一乙方按本协议约定已付的投资款）×利率日千分之三×30天。

7、如乙方一未能在本协议第三条第（二）款约定的兜底责任履行期内补足应付未付的全部投资款的，甲方有权根据本协议本条第（五）款第1项约定单方解除协议，乙方一已支付的全部履约保证金不予退还，且乙方一应当按以下方式计算并于本协议解除后3个工作日内或乙方一承担兜底责任应付的投资款支付完毕当日，向甲方支付相应违约金：

违约金金额=（254,200,000.00元(大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾万元整)-兜底责任履行期届满之日乙方合计已支付的投资款总额）×利率日千分之三×（违约金计算截止日-本协议约定的乙方一兜底责任履行期限届满之日+1）。

8、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

四、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明

本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

根据《重整投资协议》，信息披露义务人承诺，自取得转增股票之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重整投资人身份获得上市公司资本公积转增的股票合计120,000,000股，每股受让价格为1.53元/股，受让股份总对价183,600,000.00元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。信息披露义务人将在重庆五中院裁定批准上市公司重整计划之日起30个自然日内将全部投资款（含履约保证金）支付至管理人指定的银行账户。

信息披露义务人在重整投资人招募报名阶段、与上市公司签署框架协议后已缴纳100,000,000.00元的履约保证金。自《重整投资协议》生效之日起转为《重整投资协议》的履约保证金，该履约保证金将在信息披露义务人按期足额支付投资款之日起，自动转为重整投资款。

信息披露义务人在本次权益变动后可能存在其他后续资金支付。根据《重整投资协议》，信息披露义务人指定的财务投资人深圳高新投、重庆镭登恩若未能按照协议约定支付投资款的，信息披露义务人或其重新指定的第三方财务投资人将按照协议约定的相应主体受让转增股票的价格受让该主体未能受让的全部转增股票，并在协议约定的投资款支付期限届满后30个自然日内将相应的投资款支付至管理人指定的银行账户。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及财务投资人深圳高新投、重庆镭登恩已将全部投资款支付至管理人指定的银行账户。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《重整计划》，本次重整后，信息披露义务人将对上市公司综合赋能，通过设立信托计划剥离建材板块，上市公司将保留并聚焦医药制造，同时信息披露义务人将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争力，实现公司高效有序的经营。

本次权益变动后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施上述经营方案。根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业维持独立性，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

二、关于同业竞争与关联交易

（一）同业竞争基本情况

上市公司现有建材化工和医药制造两大业务板块，其中建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸；医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体等，原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星等20多种，制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片等80余种。

信息披露义务人控制的河北冀衡药业股份有限公司主要从事化学原料药、制剂以及医药中间体研发、生产和销售，主要品种包括对乙酰氨基酚、安乃近、氨基比林、安替比林、叶酸等。因此河北冀衡药业股份有限公司的相关业务与上市公司的医药制造板块相关业务相同或相似，与上市公司存在同业竞争。

在取得上市公司的控制权后，为解决与上市公司存在的同业竞争情况并避免未来与上市公司产生潜在同业竞争，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起5年内，本公司将促使本公司控制的与上市公司存在同业竞争的相关企业（包括河北冀衡药业股份有限公司及其控制的企业）达到如下资产注入上市公司条件时，启动法定程序以市场公允价

格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入上市公司不会摊薄其每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件及证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件及证券监管机构的相关监管要求。

2、在本公司对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。

4、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。

5、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

6、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，不偏离

市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

（二）本公司保证不利用控股股东地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或违规要求上市公司提供担保。

（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易本次权益变动前，冀衡集团与上市公司及其关联人发生如下交易：（1）2024年11月，冀衡集团与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（简称“恒辉小贷”）、重庆市碚圣医药科技股份有限公司（简称“碚圣医药”）和上市公司实际控制人潘先文及关联人签署四方协议，受让恒辉小贷依据法院民事判决书对碚圣医药、上市公司实际控制人潘先文及关联人的全部未履行债权。（2）2024年11月，冀衡集团代上市公司实际控制人潘先文控制的企业偿还了非经营性占用上市公司资金，本息共计1,620.86万元。

除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况根据自查结果，在本次权益变动事项发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况根据自查结果，在本次权益变动事项发生之日起前6个月内，信息披露义务人的监事张建配偶张信芹存在买卖上市公司股份的情形，具体如下：

针对上述买卖三圣股份股票的行为，张信芹说明并承诺如下：

“1、本人炒股十多年，系用本人账户自有资金进行股票交易。上述股票交易行为系本人根据当时市场行情和相关媒体推荐自行判断而进行的操作，本人购买三圣股份股票的数量占本人股票账户总体持仓和交易数量的比例很低。除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人或他人名义买卖三圣股份股票的其他交易行为；

2、本人于自查期间对本次权益变动信息并不知情，本人直系亲属也未向本人透露本次权益变动的相关信息；

3、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本人从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究、策划或者谈判工作，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为；

4、本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖上市公司股票；

5、本人保证上述说明承诺内容真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2022年度、2023年度及2024年度财务报告经衡水明辉会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，2025年半年度财务报表未经审计。信息披露义务人最近三年及一期的财务情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；

（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方发生交易的相关协议；

（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、信息披露义务人聘请的中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

（九）信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；

（十）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人最近三年一期财务资料；

（十二）财务顾问关于本次权益变动的核查意见；

（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：河北冀衡集团有限公司

法定代表人（签字）：________________

肖辉日期：年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

冉云

国金证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《重庆三圣实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：河北冀衡集团有限公司

法定代表人（签字）：________________

肖辉年月日

附表一：

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《重庆三圣实业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：河北冀衡集团有限公司

法定代表人（签字）：________________

肖辉年月日