重庆三圣实业股份股份有限公司

董事会议事规则

（修订版）第一章总则第一条为规范重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权第二条董事会的人数由公司章程规定，其中独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，且独立董事中应至少包括1名会计专业人士。董事由股东会选举或者更换。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长1人，由全体董事的1/2以上同意选举产生或罢免。董事长为公司法定代表人。

第三条董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会4个专门机构。董事会设置的该等专门委员会均由公司董事组成。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人和董事会各专门委员会秘书，负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。

第四条董事会对股东会负责，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三章董事会会议的召集和召开

第五条董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲自参加会议。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应提请股东会予以撤换。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。董事会的定期会议应报告或检查股东会决议的执行情况。第七条公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。

董事长审定会议提案时，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第九条按照本规则第八条提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书或直接向董事长提交书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名、职务或名称；

（二）提议理由或提议所基于的客观事实；

（三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；

（四）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

（五）提议日期、提议人签名或盖章等。

提议人的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2个工作日内转送董事长。董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十一条董事会召开定期会议，董事会秘书应当于会议召开10日前以专人送出、传真或邮件方式将书面通知送达全体董事、总经理和其他有关应参会人员。

董事会召开临时会议，董事会秘书应当于会议召开5日前以传真、电子邮件或电话方式通知全体董事、总经理和其他有关应参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条召开董事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议召集人、主持人；

（四）拟审议事项或提案；

（五）发出通知的日期。

以电话方式进行会议通知的，通知内容应包括上述第（一）至（四）项。

第十三条董事会应按会议通知内容召开会议。

董事会会议须由1/2以上的董事出席方可举行。亲自出席和委托出席的董事合计未能过半数，不能召开董事会会议。

公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第十四条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对会议每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对每项议案表决意向的指示；

（五）委托人的签名及委托日期等。受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。

董事未亲自出席董事会会议，亦未有效委托其他董事代为出席的，视为缺席该次会议。第十五条委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）1名董事不得接受超过2名董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。

第十六条董事会会议以现场会议为主要召开方式。

在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章提案及审议程序

第十七条公司董事、总经理根据公司章程有关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。

第十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条提议人的议案未被列入董事会会议议程时，提议人可按本规则第八条有关规定要求召开临时董事会临时会议。第二十条董事会会议未通过的提案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，自该提案经审议而未获通过的董事会会议召开之日起的两个月内，董事会不应当再次审议内容相同或未作重大修订的提案。

第二十一条董事会会议应按如下程序进行：

（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；

（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提案审查情况；

（三）提案人向会议报告提案；

（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；

（五）独立董事发表独立董事意见（如有必要）；

（六）出席董事对提案发表意见；

（七）出席董事对提案进行表决；

（八）根据出席董事表决结果形成会议决议；

（九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。

第二十二条会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。

第二十三条会议若有2项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表决。

第二十四条除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。

董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、总经理或公司其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有关情况。

第二十六条董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项时，应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。

第二十七条董事会审议公司重大关联交易事项，应由1/2以上独立董事事前审阅同意后，方可提交董事会审议。

第二十八条1/2以上的出席董事或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对会议审议事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章会议表决及决议

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。

董事会会议的表决方式为记名投票表决，一名董事享有一票表决权。

表决意见分为同意、弃权和反对三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。

以传真方式召开的董事会临时会议，出席董事仍应对会议提案进行记名投票表决，并在会议决议上签字。

董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意方为通过。

第三十条出席董事表决完毕后，公司证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以非现场方式召开的，董事会秘书应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知董事。

第三十一条出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：

（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；

（二）公司章程规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的；

（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。

董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对相关提案进行表表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条除本规则第三十一条规定情形外，董事会会议审议通过提案并形成决议，必须经全体董事的过半数对该提案投同意票。法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。

第三十三条董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据会议表决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。

第三十四条董事会应当按照公司章程的规定和股东会的授权行使职权，不得越权形成决议。

第三十五条若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的为准。

第六章会议记录和档案

第三十六条董事会会议记录由董事会秘书安排证券事务代表或董事会办公室工作人员记录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组成部分。

第三十七条董事会会议书面记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席情况；

（五）主持人主持发言要点；

（六）会议审议提案；

（七）每位出席董事对每项提案的发言要点和表决意见；

（八）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面

记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为20年。

第七章决议执行

第四十条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理负责组织实施，总经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。

第四十一条董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并应在下一次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条公司董事会每次召开会议，董事长应责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。

第八章附则

第四十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”，不含本数。

第四十四条本规则为公司章程的附件，由董事会拟定并负责解释。

第四十五条本规则自公司股东会通过之日起生效。