证券代码：002760证券简称：凤形股份上市地点：深圳证券交易所

凤形股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

二〇二五年十二月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺：

、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。

3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明

...... 2交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概况 ...... 7

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 10

五、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 11

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 22

八、待补充披露的信息提示 ...... 23

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、与标的资产相关的风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 28第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的 ...... 29

二、本次交易的具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 37

四、本次交易的支付方式 ...... 38

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 38

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38第二节上市公司基本情况 ...... 40

一、公司基本信息 ...... 40

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 40

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41

四、最近

个月控制权变动情况 ...... 41

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 42

七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 42

八、上市公司合法合规情况说明 ...... 43第三节交易对方基本情况 ...... 45

一、基本情况 ...... 45

二、股权控制关系 ...... 45

第四节交易标的基本情况 ...... 46

一、基本情况 ...... 46

二、股权控制关系 ...... 46

三、下属公司情况 ...... 46

四、主营业务发展情况 ...... 46

五、主要财务数据 ...... 50

第五节标的资产预估作价情况 ...... 51

第六节本次交易发行股份情况 ...... 52

一、发行股份购买资产 ...... 52

二、募集配套资金 ...... 54

三、发行数量 ...... 56

四、上市地点 ...... 56

五、锁定期 ...... 56

六、过渡期损益安排 ...... 57

七、滚存未分配利润安排 ...... 57第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险 ...... 58

二、与标的资产相关的风险 ...... 60

三、其他风险 ...... 61

第八节其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况 ...... 62

二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 62

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 63

四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 64

六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 64

七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 64

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 65

释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品研发、生产、销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨生产环节。

标的公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，公司证载处置能力达75.5万吨/年，危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游。

本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，西部铟业为上市公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业100%的股权，为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产发行对象为广东华鑫。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、上市公司已召开独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会及第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、本次交易对方广东华鑫内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺上市公司间接控股股东广东华鑫也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第

号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组

的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的

以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

（五）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

八、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后

个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东

同意本次交易及/或放弃优先购买权；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）收购标的股权存在质押情形的风险

截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形。相关交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽

管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）上游单位产废量下降的风险标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，标的公司采购的原材料主要为矿山、冶炼、发电等行业产出的各类危险废物、含金属矿渣、炉渣等废弃物资。

标的公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上矿山、冶炼、发电等行业产出的危险废物下降，标的公司将面临原材料供应不足的风险，从而对标的公司业绩持续增长带来不利影响。

（二）大宗金属市场价格波动的风险

标的公司主要产成品富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。

（三）能源价格波动的风险

焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格的上涨将对标的公司盈利状况产生较大影响。尽管2024年以来焦粉价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若能源价格上涨，将会给公司带来一定的成本压力，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对标的公司盈利产生一定影响。

（四）安全生产风险

标的公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。标的公司存在因工作人员操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。

（五）业务扩张过程中面临管理风险有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。

近年来，标的公司业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足生产经营规模持续扩张的需求，则标的公司业绩将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

、废弃资源综合利用业属于国家鼓励的绿色经济产业白银华鑫按照国民经济行业分类属于“C42—废弃资源综合利用业”。危废处置属于生态环境治理范畴，是绿色经济的重要组成部分；再生资源利用属于循环经济范畴，是国家大力倡导的发展方向。近年来，国家各部门对生态文明建设和节能环保事业关注度不断提升，制定和颁布了一系列支持危废处置行业发展的产业政策，引导产业向规模化、专业化方向发展。

2017年，国家发改委会同有关部门制定了《循环发展引领行动》，明确了十三五期间循环经济发展的工作部署。2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》，提出要鼓励建设环境保护与资源节约综合利用中再生资源回收利用产业化项目。2021年，国家发改委发布《十四五循环经济发展规划》明确提出，坚持节约资源和保护环境的基本国策，遵循减量化、再利用、资源化原则，着力建设资源循环型产业体系，加快构建废旧物资循环利用体系。2023年，国家发改委发布的《绿色产业指导目录》明确环境保护产业中的危险废物处理处置和运输、资源循环利用产业中的工业固体废弃物综合利用均属于绿色产业范围。

2024年2月，国务院办公厅印发《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，提出“构建废弃物循环利用体系是实施全面节约战略、保障国家资源安全、积极稳妥推进碳达峰碳中和、加快发展方式绿色转型的重要举措”。《意见》提出强化大宗固体废弃物综合利用促进尾矿、冶炼渣中有价组分高效提取和清洁利用，同时加强再生资源高效利用，鼓励废钢铁、废有色金属、废纸、废塑料等再生资源精深加工产业链合理延伸。

上述政策的颁布，为我国危险废物处置及综合利用行业的发展提供了有力的支持。

、环保趋严背景下促进危废处置行业发展，市场规模和需求较大

危废的处置需求与工业生产、国民环保意识直接相关。经济和工业发展带来产废量自然增长的同时，日益趋严的环保督察也是产废量增长的一大驱动力。

短期来看，环保督查、第二次全国污染源普查、黄河流域清废行动等，均使大量违规贮存危废回归合法处置，促进危废处置存量隐性需求释放；长期来看，排污许可制度、环保税及规范化管理考核等，将形成常态化政策性制度，危废瞒报、漏报行为减少，非法转移和倾倒途径被切断，危废处置途径的合法化促使危废增量将较以前年度出现大幅增长，预计危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和较高的景气度。

与单纯的无害化处置相比，危险废物的资源化利用在保护和改善环境的同时提高了资源利用效率，实现了经济效益、社会效益、环境效益的共赢，近年来受国家政策鼓励较大。未来，资源化将成为危废处置利用行业倡导的处置方式。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业协同，做优做强

近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年

月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

（二）本次交易的目的

1、注入控股股东旗下优质资产，提高上市公司盈利能力以及核心竞争力华鑫茂集团主要从事有色金属的采选、贸易和循环利用，在有色矿山行业拥有丰富客户资源。集团业务范围遍布华东、华南、西北和东南亚等地，实施以有色资源循环工业为主体，以科技创新和金属贸易为两大重要为支撑的“一体两翼”战略布局，形成了科技引领、工业支撑、贸易赋能三大产业板块。

2023年12月，华鑫茂集团下属西部铟业以转让协议方式取得泰豪集团持有的公司

23.28%股份，成为上市公司的控股股东。《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》中，提出华鑫茂集团本次收购上市公司，

将以上市公司有色矿山客户体系为基底，借助华鑫茂集团在有色采选、贸易和循环利用领域的优势，通过注入旗下有色产业成熟优质资产，推动上市公司向有色矿山整体服务商的升级转型。

本次收购华鑫茂集团资源循环利用板块的优质资产，是大股东引领上市公司后续发展方案的执行落地，也是上市公司提升自身盈利能力，完成产业转型的关键之举。

、上市公司转型升级具备紧迫性，亟需注入优质盈利资产

凤形股份现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，公司必须进行产业链的延伸和升级，引入高盈利能力、高成长性、高流动性的优质资产。公司本次致力于寻求有益于公司长远发展的产业链相关优质资产并购标的，实施面向有色矿山服务和资源回收领域的转型升级。

公司本着审慎与投资风险可控的原则，拟收购控股股东旗下资源循环利用企业白银华鑫。该公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品为处置危废产生的含锌、银、铁等有价金属的资源化产品。公司危废处置资质达

75.5万吨/年，是全国最大的危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源等行业，位于上市公司产业下游。

收购成功后，凤形股份将实现从传统金属制品产业向新兴绿色循环经济行业的转型升级，是公司摆脱当下发展局限的必要举措，亦是公司实现未来可持续发展的重要基础。

3、上市公司定位矿山整体解决方案，通过客户交叉开拓发掘业务机会

本次交易是上市公司从单一金属制品行业向提供矿山整体解决方案转型的关键之举。本次交易后，白银华鑫将成为公司的控股子公司，进一步丰富上市公司对于有色矿山行业客户的服务领域，从上游的矿山采选到后端的危废处置，围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，双方客户体系进行交叉开拓，加强业务协同，有利于互相创造更多商业机会。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟发

行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产

1、交易标的及交易对方本次发行股份购买资产为广东华鑫持有的白银华鑫75%股权。本次交易前，上市公司未持有白银华鑫股权，其股权结构如下所示：

本次交易完成后，上市公司将持有白银华鑫75%股权，白银华鑫成为上市公司控股子公司，其股权结构如下所示：

、支付方式及相关措施本次交易100%的对价以发行股份的方式支付。

、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下：

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格

17.07元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：

P1＝（P0－D＋AK）/（

＋K＋N）

（2）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

5、锁定期

广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行种类、面值和上市地点

本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为深交所。

3、发行对象和发行数量

（

）发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定投资者。

（2）发行数量本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

4、发行价格和定价方式本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、配套募集资金的用途

本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（三）过渡期损益安排

交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定由上市公司聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计

机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。

（四）滚存未分配利润安排本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

（五）业绩承诺与补偿情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（六）业绩奖励安排情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，系本公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格

及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式

上市公司以发行股份的方式购买广东华鑫持有的标的公司75%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”。

五、标的资产预估值和作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、上市公司已召开独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会及第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、本次交易对方广东华鑫内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；

2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年

月

日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况截至本预案签署日，上市公司控股股东为西部铟业，西部铟业持有上市公司股票数量为25,142,857股，占总股本的比例为23.28%，西部铟业具体情况如下：

（二）实际控制人情况西部铟业为上市公司控股股东，广东华鑫为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。

四、最近36个月控制权变动情况2023年11月2日，公司收到股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）

及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）、西部铟业的通知，上述主体已签署《股份转让协议》，西部铟业将通过协议转让受让泰豪集团持有的公司无限售条件流通股25,142,857股，占公司总股本的

23.28%。上述股份转让事项已于2023年12月20日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份25,142,857股（占公司股本总额的23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪合计持有的公司股份比例

18.51%，为公司第一大股东，同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，西部铟业为上市公司直接控股股东，广东华鑫持有西部铟业100%的股权，为上市公司间接控股股东，徐茂华先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产发行对象为广东华鑫。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况上市公司的主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品研发、生产、销售和技术服务，广泛应用于矿山、冶炼、建材、发电等行业的物料研磨生产环节。

（二）最近三年主要财务指标上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-9月的主要财务数据如下：

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

八、上市公司合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

第三节交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫。

一、基本情况

二、股权控制关系

截至本预案签署日，广东华鑫为广东华鑫茂集团持股100%的子公司，具体情况如下：

截至本预案签署日，广东华鑫茂集团实际控制人为徐茂华先生，股权控制关系参见“第一节本次交易概况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为白银华鑫75%股权，白银华鑫的基本情况如下：

一、基本情况

二、股权控制关系

截至本预案签署日，广东华鑫持有白银华鑫75%股权。白银华鑫的控股股东为广东华鑫，广东华鑫股权控制关系参见“第一节本次交易概况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”，实际控制人为徐茂华先生。

三、下属公司情况截至本预案签署日，标的公司无下属的控股子公司。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况白银华鑫成立于2021年4月，公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品为次氧化锌、银精粉、铁精粉等有价金属的资源化产品。公司许可危险废物经营类别包括HW17表面处理废物、HW23含锌废料、HW48有色金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达

75.5万吨/年。

1、标的公司许可危废经营类别根据甘肃省生态环境厅下发的《危险废物综合经营许可证》（GS620402079），标的公司核准经营危险废物类别涵盖金属表面处理、电池制造、炼钢、锌冶炼、铅冶炼产生的共计3大类，23小类危险废物。具体如下：

2、固体废物原料来源除证载危险废物外，标的公司还具备处置一般工业固废能力，即未被列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的GB5085鉴别标准和GB5086及GB/T15555鉴别方法判定不具有危险特性的工业固体废物，具体包括：冶炼废渣、粉煤灰、炉渣、煤矸石、尾矿、脱硫石膏、污泥等。

（二）盈利模式标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，收入来源于危废处置产生的资源化产品。

标的公司采用后端窑渣采选富集的工艺技术，将危固废中的有色金属资源回收利用，产出资源化产品，并形成资源化产品收入，包括等次氧化锌、银精粉、铁精粉等有价金属的资源化产品。

（三）核心竞争优势

、上游资源优势

标的公司所在甘肃省内矿产资源丰富，锌矿储量排名全国第三。公司现有的产能主要处置甘肃省内、白银市周边地区含锌渣料，周边产废单位处置需求较大。目前，上述产废单位与公司形成了长期合作关系，原料来源稳定。

标的公司为提升甘肃省有色产业危险废物处置能力，改善黄河流域生态质量，引领当地有色产业循环经济做实、做强，发挥了重要作用，被评为“白银市重点产业链-绿色环保产业链‘链主’企业”，甘肃省省级“专精特新”中小企业。

2、处置规模优势

危废处置行业从业企业整体呈小、散、弱的状态，大多企业许可处置规模低于3万吨/年，该等企业通常单位处置能耗大、成本高，不具备规模效应。公司顺应环保严监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，具备规模化的处置能力。目前，白银华鑫危废处置资质达

75.5万吨/年，拥有甘肃省内最大的单体处置能力。

3、技术工艺优势

公司通过自主研发和产学研合作开发模式，累计开展了多项科研项目，形成了自主技术工艺优势。管理团队由危废处置领域专家组成，自主研发了一系列无害化、资源化处置工艺，在大规模处置能力和金属回收技术上具备领先性，相较其他危废处置单位，标的公司能够帮助产废单位有效自身降低危废处置成本，市场竞争优势明显。

4、深度资源化优势

公司危废无害化主要工艺方案是有色金属废料与还原剂一起配料然后高温挥发，产出次氧化锌和窑渣。公司资源化综合利用主要工艺方案是根据窑渣工艺矿物学特性，采用磁选（铁）—浮选（碳）—浮选（银）的工艺流程，对锌窑渣中铁、碳、银等有价元素进行选矿回收，产出铁银精矿、碳精矿、银精矿、尾矿。为了获得更大的经济效益，对铁银精矿通过选矿手段进行产品结构调整，一分为二产出还原铁粉和银精矿。还原铁粉可用于粉末冶金、钛白粉、锂电池行业，符合白银市工业产业延链补链的产业规划，实现了深度资源化利用，具有良好的经济效益及社会效益。

、团队管理优势

公司管理团队深耕有色金属类危固废处置利用领域，对有色金属类危固废处置和金属资源再生有丰富经验。经过多年的发展和积累，公司在采购、销售、生产、技术、化验等核心环节培养了一大批优秀人才。近年来，随着公司规模壮大，公司通过实施ERP系统等提升企业信息化水平，提升组织运作效率，公司通过各方面精细化管理，利用科技创新手段，不断在科技方面赋能，现已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001

环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的认证。

五、主要财务数据

2023年度、2024年度、2025年1-9月，白银华鑫未经审计财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。

第五节标的资产预估作价情况截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为白银华鑫持股75%股东广东华鑫，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：

P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：

P1＝（P0－D＋AK）/（

＋K＋N）

（四）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（五）上市地点

本次重组发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后

个月内如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（七）决议有效期本次重组的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

（六）锁定期安排

上市公司本次拟向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金用途

本次配套募集资金可用于补充流动资金和偿还债务、支付本次并购交易中的中介机构费用及标的资产项目建设等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资

金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（八）决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。

三、发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

五、锁定期

广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券

监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

六、过渡期损益安排交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定由上市公司聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。

七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案相关事宜经交易对方内部决策机构审议通过；标的公司股东同意本次交易及/或放弃优先购买权；

、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）收购标的股权存在质押情形的风险截至本预案签署日，交易对方持有的标的公司股份存在质押情形。相关交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）上游单位产废量下降的风险标的公司主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，标的公司采购的原材料主要为矿山、冶炼、发电等行业产出的各类危险废物、含金属矿渣、炉渣等废弃物资。

标的公司积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上矿山、冶炼、发电等行业产出的废弃物资下降，标的公司将面临原材料供应不足的风险，从而对标的公司业绩持续增长带来不利影响。

（二）大宗金属市场价格波动的风险

标的公司主要产成品富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致公司购销价差空间缩小，影响公司的盈利能力；同时，也会导致公司存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。

（三）能源价格波动的风险

焦粉在标的公司制造成本中占比较大，能源价格的上涨将对标的公司盈利状况产生较大影响。尽管2024年以来焦粉价格逐渐回落，但不排除未来上涨的可能，若能源价格上涨，将会给公司带来一定的成本压力，但由此造成的成本上涨无法传导至产品价格，则会对标的公司盈利产生一定影响。

（四）安全生产风险标的公司主要从事危险废物的处置利用，主要原材料危险废物通常具有危险性，若危废收集、运输、贮存、处置等环节操作不当，可能造成意外安全事故。标的公司存在因工作人员操作不规范、安全监管不严格而造成安全事故的风险。

（五）业务扩张过程中面临管理风险有色金属类危险废物处置企业的危废收集、处置过程具有非标特征，运营过程依赖良好的管理体系。目前，公司已建立了覆盖收集、处置、库存管理、产品销售的业务内控体系，配套全面的组织管理、人力资源管理、对外投资管理体系等管理体系。

近年来，标的公司业务规模不断扩张。未来，若公司内控体系配套建设不能满足生产经营规模持续扩张的需求，则标的公司业绩将受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

第八节其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明本次交易预案披露前20个交易日内（即2025年

月

日至2025年

月

日）,公司股票、深证成指（399001.SZ）、金属制品Ⅱ(中信)（CI005129.WI）的涨跌幅情况具体如下：

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次公告前20个交易日期间内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。

四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西部铟业已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“

、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“

、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担

相应赔偿责任。”

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东西部铟业已原则性同意上市公司实施本次重组。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”。

七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）

全体董事签字：

梁珊珊

钟刚

凤形股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、高级管理人员声明之签章页）

全体非董事高级管理人员签字：

凤形股份有限公司

年月日

凤形股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

凤形股份有限公司年月日