浙江省建设投资集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步加强浙江省建设投资集团股份有限公司（简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《浙江省建设投资集团股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本制度。

第二条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第四条公司财务管理部负责关联方、关联交易清单的及时汇总、更新、审核，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章关联交易

第五条本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及证券交易所认定的其他交易。

第六条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对

其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定的情形之一的。

第十条对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第三章关联交易的认定及决策程序

第十一条是否属于关联交易的判断与认定应由公司董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。

第十二条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第十三条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。

第十四条以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十六条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事

应当回避表决：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十九条本制度第十七条所述应当提交董事会审议的关联

交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第二十条关联交易的表决：

（一）董事会或股东会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应当在董事会或股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会或股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须经非关联董事或经非关联股东有表决权的股份数的相应比例以上通过。

上述规定适用于受托出席董事会或股东会的代理人。

第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用本制度各条的规定。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按

照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行第五条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《上市规则》中重大

交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十四条第（一）项的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度关联交易的相关规定履行相关义务，但属于《上市规则》中重大交易章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）本所认定的其他情形。

第四章附则

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。

第二十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度的修改由公司股东会授权公司董事会拟订修改草案，修改草案报公司股东会批准后生效。

第三十条本制度由由公司股东会授权董事会负责解释。