中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意
见的落实函》的回复之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十二月
深圳证券交易所上市审核中心：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“浙江建投”）的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2025年11月28日出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2025〕130025号，以下简称“《落实函》”）的要求，独立财务顾问会同公司及相关各方就《落实函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并出具《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函>的回复之核查意见（修订稿）》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题：请上市公司进一步说明标的公司逾期应收账款坏账准备计提是否充分、拟采取的催收措施及其可行性。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
回复：
一、标的公司逾期应收账款坏账准备计提充分、拟采取的催收措施具备可行性
（一）逾期应收账款坏账准备计提充分报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
注1：逾期应收账款期后回款金额统计截至2025年11月28日注2：因恒大集团相关款项信用风险有别于其他逾期款项，浙江三建相关数据已剔除恒大集团相关款项，下同
1、逾期应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异标的公司根据应收账款的信用风险特征，以预期信用损失为基础，按单项或组合对应收账款计提坏账准备。标的公司综合考虑客户的资信情况、负面舆情情况、历史回款情况及涉诉工程的优先受偿权、保全客户相关资产的市场价值、承包人垫资款和风险押金、诉讼代理律师出具的法律意见书等，判断客户应收账款是否存在收回风险，对收回风险较大的应收账款，按该应收账款实际风险单项计提坏账准备，对收回风险较小的应收账款，则纳入信用风险特征组合计提坏账准备。对于以信用风险特征组合为基础计量
| 标的公司 | 期间 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 逾期金额占比 | 逾期应收账款坏账准备计提金额 | 逾期应收账款坏账准备计提比例 | 逾期应收账款期后回款金额 | 期后回款占逾期金额比例 |
| 浙江一建 | 2025年6月末 | 256,335.87 | 63,618.84 | 24.82% | 16,004.80 | 25.16% | 8,397.10 | 13.20% |
| 2024年12月末 | 243,982.44 | 84,748.22 | 34.74% | 16,848.40 | 19.88% | 36,110.09 | 42.61% | |
| 2023年12月末 | 218,764.71 | 79,372.86 | 36.28% | 14,012.01 | 17.65% | 42,380.63 | 53.39% | |
| 浙江二建 | 2025年6月末 | 229,182.38 | 75,262.09 | 32.84% | 17,549.59 | 23.32% | 17,926.60 | 23.82% |
| 2024年12月末 | 234,121.84 | 81,872.08 | 34.97% | 21,076.86 | 25.74% | 37,841.82 | 46.22% | |
| 2023年12月末 | 242,926.28 | 65,261.18 | 26.86% | 15,574.56 | 23.86% | 22,262.32 | 34.11% | |
| 浙江三建 | 2025年6月末 | 267,091.03 | 124,640.69 | 46.67% | 41,506.78 | 33.30% | 17,730.73 | 14.23% |
| 2024年12月末 | 283,040.80 | 107,219.75 | 37.88% | 37,837.93 | 35.29% | 26,228.30 | 24.46% | |
| 2023年12月末 | 240,006.62 | 106,596.94 | 44.41% | 38,011.53 | 35.66% | 31,909.65 | 29.93% |
预期信用损失的应收账款，标的公司以账龄、款项性质为依据划分组合，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
报告期各期末，标的公司主要客户为政府机关、事业单位、国有企业、大型民营企业等。整体来看，前述客户的履约能力良好，信用风险较低，信用等级较高，项目正常进行，发生逾期后的应收账款未来无法收回的可能性较低，因此标的公司对收回风险较小的逾期应收账款按照账龄组合计提坏账准备。部分逾期应收账款涉及恒大集团或存在诉讼争议等，导致应收账款逾期后无法收回风险较大的，标的公司对该部分客户按照单项计提坏账准备。
标的公司关于应收账款的坏账计提政策符合会计准则的规定，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
标的公司与同行业可比上市公司的账龄与预期信用损失率对应情况如下：
| 账龄 | 上海建工 | 宁波建工 | 重庆建工 | 中国建筑 | 龙元建设 | 安徽建工 | 陕建股份 | 同行业可比公司平均值 | 标的公司 |
| 1年以内 | - | 1.50 | 3.00 | 3.89 | - | 5.00 | 3.00 | 3.28 | 3.00 |
| 1-2年 | - | 5.00 | 5.00 | 8.53 | - | 8.00 | 5.18 | 6.34 | 10.00 |
| 2-3年 | - | 13.00 | 20.00 | 18.25 | - | 10.00 | 20.17 | 16.28 | 15.00 |
| 3-4年 | - | 31.00 | 30.00 | 37.04 | - | 40.00 | 30.27 | 27.67 | 20.00 |
| 4-5年 | - | 55.00 | 50.00 | 60.77 | - | 70.00 | 50.64 | 57.28 | 50.00 |
| 5年以上 | - | 80.00 | 100.00 | 100.00 | - | 100.00 | 100.00 | 96.00 | 100.00 |
注1：以上数据取自2025年半年度报告
注2：上海建工、龙元建设2025年半年度报告未披露相关情况
由上表可见，标的公司与同行业可比上市公司的账龄与预期信用损失率对应情况不存在重大差异。
、逾期应收账款对应的主要客户资信情况良好、保全资产充足
报告期各期末，标的公司主要逾期客户为政府机关、事业单位、国有企业、大型民营企业等。整体来看，前述客户的履约能力良好，信用风险较低，信用等级较高，项目正常进行，发生逾期后的应收账款未来无法收回的可能性较低，标的公司已对逾期应收账款按照账龄组合计提坏账准备；同时，对于少部分存在诉讼争议的客户，标的公司已
向法院申请保全客户相关资产，保全资产可覆盖标的公司应收账款账面价值，标的公司已对逾期应收账款按照单项计提坏账准备。因此，结合标的公司主要逾期客户的企业性质、资信情况和保全资产，逾期应收账款坏账准备计提充分。
、应收账款主要逾期原因为业主审批流程较长而非出现重大负面事件前述主要客户应收账款逾期的主要原因为业主审批流程较长，待项目审定后才能支付相关款项，而非客户资信财务状况出现严重下滑或项目出现重大纠纷争议。从行业审定周期来看，根据相关课题形成的调研成果，以浙江省内最近三年近800个结算已审定项目作为样本，经研究发现，竣工项目最终审定周期平均达821天（约27.4个月），其中，涉诉项目平均周期
天（约
32.4个月），多次审计项目平均周期
天（约
26.4个月），非国有项目平均周期
天（约
23.5个月）。从上市公司审定周期来看，2023至2024年审定平均时间均超过650天。审定时间较长的主要原因包括：（1）政府或国企财政（财务）、审计（内审）等部门组织的价款审计程序较长、环节较多；（2）项目施工过程中涉及联系单变更多、人工及材料调差多，双方需对已完成工程量、变更签证、人工及材料价差调整等问题协商确认；（3）项目评审单位（咨询单位）复核时间较长。
、逾期应收账款坏账准备计提比例高于非逾期应收账款报告期各期末，浙江一建的逾期应收账款金额分别为79,372.86万元、84,748.22万元和63,618.84万元，逾期应收账款坏账准备计提比例分别为
17.65%、
19.88%和
25.16%，高于非逾期应收账款坏账准备计提比例分别为6.51%、6.71%和6.17%。报告期各期末，浙江二建的逾期应收账款金额分别为65,261.18万元、81,872.08万元和75,262.09万元，逾期应收账款坏账准备计提比例分别为23.86%、25.74%和23.32%，高于非逾期应收账款坏账准备计提比例分别为
4.98%、
6.71%和
8.24%。报告期各期末，浙江三建的逾期应收账款金额分别为106,596.94万元、107,219.75万元和124,640.69万元，逾期应收账款坏账准备计提比例分别为35.66%、35.29%和
33.30%，高于非逾期应收账款坏账准备计提比例分别为
5.13%、
6.33%和
6.06%。
5、逾期应收账款坏账准备计提比例与相关行业上市公司不存在重大差异报告期各期末，标的公司逾期应收账款坏账准备计提比例与相关行业上市公司不存在重大差异，对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 报告期第四期 | 报告期第三期 | 报告期第二期 | 报告期第一期 |
| 301091.SZ | 深城交 | 14.22% | 13.87% | 10.09% | 8.78% |
| 300864.SZ | 南大环境 | - | 8.53% | 8.54% | 7.99% |
| 300989.SZ | 蕾奥规划 | 17.21% | 16.94% | 16.27% | 12.84% |
| 301505.SZ | 苏州规划 | 48.19% | 49.68% | 43.79% | 38.36% |
| 300778.SZ | 新城市 | 44.26% | 44.99% | 39.07% | 33.95% |
| 平均值 | 30.97% | 26.80% | 23.55% | 20.38% | |
| 中位值 | 30.74% | 16.94% | 16.27% | 12.84% | |
| 浙江一建 | - | 25.16% | 19.88% | 17.65% | |
| 浙江二建 | - | 23.32% | 25.74% | 23.86% | |
| 浙江三建 | - | 33.30% | 35.29% | 35.66% | |
注1：由于同行业可比上市公司未披露逾期应收账款坏账准备计提比例，因此选取披露相关信息的相关行业上市公司
注2：蕾奥规划、苏州规划、新城市的逾期应收账款坏账准备计提比例仅披露1年以上的计提比例
注3：由于各案例报告期不同，故表格标题以报告期各期列示
、逾期应收账款回款情况良好
报告期各期末，浙江一建的逾期应收账款金额分别为79,372.86万元、84,748.22万元和63,618.84万元，逾期应收账款期后回款占逾期金额比例分别为53.39%、42.61%和
13.20%，整体回款情况良好。
报告期各期末，浙江二建的逾期应收账款金额分别为65,261.18万元、81,872.08万元和75,262.09万元，逾期应收账款期后回款占逾期金额比例分别为
34.11%、
46.22%和
23.82%，整体回款情况良好。
报告期各期末，浙江三建的逾期应收账款金额分别为106,596.94万元、107,219.75万元和124,640.69万元，逾期应收账款期后回款占逾期金额比例分别为29.93%、24.46%和
14.23%，整体回款情况良好。
7、逾期应收账款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司类似
由于同行业可比上市公司未披露应收账款逾期情况，因此将标的公司和同行业可比上市公司账龄占比情况对比如下：
| 2025年6月30日 | |||||||||||
| 项目 | 上海建工 | 宁波建工 | 重庆建工 | 中国建筑 | 龙元建设 | 安徽建工 | 陕建股份 | 平均数 | 浙江 | 浙江 | 浙江 |
| 一建 | 二建 | 三建 | |||||||||
| 1年以内 | 57.91% | 48.18% | 60.22% | 67.59% | 35.01% | 50.57% | 42.58% | 51.72% | 67.48% | 58.00% | 51.44% |
| 1-2年 | 14.97% | 22.58% | 18.55% | 16.28% | 17.75% | 23.47% | 27.92% | 20.22% | 13.13% | 16.28% | 16.31% |
| 2-3年 | 9.14% | 9.89% | 8.40% | 5.95% | 5.53% | 13.42% | 15.01% | 9.62% | 5.04% | 5.40% | 12.45% |
| 3-4年 | 6.14% | 5.41% | 6.04% | 4.30% | 8.79% | 5.85% | 8.29% | 6.40% | 8.04% | 13.35% | 4.92% |
| 4-5年 | 4.88% | 5.38% | 3.27% | 2.31% | 7.31% | 2.72% | 3.35% | 4.17% | 2.50% | 2.46% | 5.01% |
| 5年以上 | 6.95% | 8.57% | 3.52% | 3.57% | 25.61% | 3.97% | 2.84% | 7.86% | 3.82% | 4.52% | 9.86% |
| 2024年12月31日 | |||||||||||
| 1年以内 | 58.53% | 56.33% | 54.27% | 68.33% | 26.73% | 54.79% | 46.89% | 52.27% | 58.47% | 57.93% | 59.12% |
| 1-2年 | 17.19% | 19.52% | 23.15% | 14.71% | 21.44% | 22.44% | 25.58% | 20.57% | 16.15% | 10.79% | 13.11% |
| 2-3年 | 8.07% | 8.37% | 8.85% | 6.92% | 8.53% | 11.74% | 14.54% | 9.57% | 9.89% | 19.31% | 9.78% |
| 3-4年 | 6.92% | 7.05% | 7.94% | 4.36% | 9.22% | 5.15% | 7.66% | 6.90% | 10.20% | 2.19% | 4.46% |
| 4-5年 | 3.57% | 2.71% | 2.14% | 1.88% | 7.27% | 2.32% | 2.82% | 3.24% | 1.07% | 5.63% | 4.12% |
| 5年以上 | 5.73% | 6.03% | 3.65% | 3.81% | 26.81% | 3.56% | 2.51% | 7.44% | 4.22% | 4.16% | 9.40% |
| 2023年12月31日 | |||||||||||
| 1年以内 | 63.47% | 62.06% | 62.70% | 66.70% | 44.30% | 60.67% | 51.97% | 58.84% | 53.54% | 65.29% | 56.48% |
| 1-2年 | 15.13% | 15.90% | 17.19% | 16.55% | 9.67% | 21.44% | 26.10% | 17.42% | 19.76% | 19.89% | 15.26% |
| 2-3年 | 10.31% | 9.91% | 11.95% | 7.95% | 10.65% | 8.73% | 12.12% | 10.23% | 18.05% | 3.37% | 9.28% |
| 3-4年 | 4.49% | 4.51% | 3.17% | 3.23% | 8.92% | 4.15% | 5.42% | 4.84% | 3.71% | 5.93% | 5.32% |
| 4-5年 | 1.81% | 1.08% | 1.40% | 2.18% | 5.72% | 2.38% | 2.26% | 2.40% | 1.68% | 2.14% | 4.43% |
| 5年以上 | 4.80% | 6.55% | 3.59% | 3.40% | 20.75% | 2.63% | 2.14% | 6.26% | 3.25% | 3.38% | 9.23% |
由上表可见，同一账龄期间内的应收账款占比，标的公司与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，因此应收账款逾期结构类似，再考虑到标的公司与同行业可比上市公司的账龄与预期信用损失率对应情况不存在重大差异，因此标的公司与同行业可比上市公司的逾期应收账款坏账准备计提情况类似。
、重点项目逾期应收账款坏账准备计提充分
（1）淮北瑞景置业有限公司建设工程项目
报告期末，浙江一建对淮北瑞景置业的逾期应收账款余额为8,125.44万元，账龄为3-4年，已计提坏账准备1,625.09万元，账面价值6,500.35万元，计提比例20.00%。鉴于该项目下优先受偿车位抵债价值4,001.40万元、内部承包人兜底价值2,918.15万元、已实现期后回款398.79万元，合计7,318.34万元，在前述保障资产的基础上，亦可以从三期工程款税后利润1.01亿元中享有普通受偿权，因此该应收账款无法收回风险较小，故按账龄组合计提坏账准备，同时鉴于前三项保障方式合计7,318.34万元
大于逾期应收账款账面价值6,500.35万元，故坏账准备计提充分，符合会计准则规定。
）逾期应收账款无法收回风险较小A.优先受偿权资产浙江一建拥有瑞景凯旋城一期、二期工程款的优先受偿权。一期、二期楼盘尚有1,026个地下车位未出售，按2025年4月业主抵债第三方的车位价格3.9万元/个（系考虑非现金以物抵债因素在市价基础上双方谈判协商折让），车位价值为4,001.40万元，按2025年7月周边楼盘车位成交价格7万元/个，车位价值为7,182.00万元，由于业主计划整体处置该楼盘车位，因此该楼盘无历史已售车位均价信息。目前业主已与安徽融智达房地产营销策划有限公司签署车位销售意向书，约定以至少3.9万元/个车位进行销售，销售期限内销售率达到90%以上，至2026年1月31日，要求销售率达到3%，2026年2月1日至2026年12月31日，要求销售率达到40%，2027年1月1日至2027年12月31日，要求销售率达到90%。业主承诺销售收入在扣除税费等相关费用后用以支付浙江一建工程款，自2026年春节起每半年进行一次以车位销售收入为资金的工程款支付。若后续业主无法偿还工程款，浙江一建将向法院申请主张优先受偿权。
B.普通受偿权资产浙江一建拥有瑞景凯旋城三期工程款的普通受偿权。瑞景凯旋城三期位于淮北市新城区“南扩”的核心位置，属于淮北市实验学校学区（初高中部均为淮北市排名第二），为淮北市新CBD和CLD的核心区域，楼盘所在位置具备区位优势。在淮北市政府成立的专项工作小组牵头调配下，瑞景凯旋城三期已达法定预售状态，预计可销售面积为
5.77万平方米，按2025年同类型房产均价市场价值约3.70亿元。三期楼盘在物价局的房屋备案价为均价7800元/平方米，期后在已达法定预售状态下已实现销售
套房屋给个人购房者，销售面积为105至125平方米，销售单价为6,530至6,890元/平方米，平均销售价格为6,700元/平方米，即期后销售价格基本保持平稳，按此估算市场价值仍超过
3.70亿元。该项目按用地面积分摊土地成本约4,550万元，施工合同建安费用暂定为12,000万元，其他设备、电梯、绿化等配套工程支出暂定为5,000万元，税费等其他支出暂定为1,870万元，项目总成本暂估为23,420万元，预计税后利润为1.01亿元，可用于清偿普通债权。当地政府计划出台补贴政策促进房产销售，如推出购房优惠券，购房者在完成网签备案后，可凭手续材料及购房优惠券至市房协申领补贴，同时业主
已与房产销售代理公司接洽，计划2026年度去化率达到15%，2027年度去化率达到40%，2028年上半年去化率达到70%。业主承诺对用车位销售款支付后仍存在的资金缺口，将用三期项目房产销售利润弥补。
C.内部承包人兜底承诺浙江一建已取得内部承包人出具的承诺函，承诺无论标的工程项目的发包单位基于任何原因，未能按项目合同的约定向标的公司支付任何一笔款项（包括但不限于工程进度款、结算款、质量保证金、违约金等，下同），在标的公司与标的工程项目的业主协商、诉讼等手段仍无法收回的情况下，承诺无条件在执行案件终本之日起20日内支付该项目未收回的全部款项，确保标的公司不会因此受到损失；标的公司亦有权在标的工程项目执行案件终本之日起20日内在已缴纳及后续缴纳的垫资款和押金中扣划相应金额的款项用于弥补标的公司的损失，内部承包人将按相关项目的约定及时补足垫资款和押金。
截至2025年
月
日，浙江一建已收取内部承包人缴纳的垫资款、风险押金和保函押金共计650.77万元（在前述保障资产的基础上，为进一步强化增信措施，根据内部承包协议和内部承包人出具的承诺函，内部承包人在浙江一建体系内缴纳的全部项目相关款项可统筹优先抵扣本项目；650.77万元为对应内部承包人在浙江一建体系内缴纳的全部项目相关款项，包括瑞景凯旋城一期、二期项目相关款项）；经查询内部承包人名下资产，主要有（1）湖滨公寓某室，位于杭州市上城区，毗邻西湖及湖滨步行街，建筑面积
236.97平方米，2025年
月同类型房产市场价格85,500元/平方米，房屋最新市场价值2,026.09万元，房屋存在最高额债权抵押2,153.49万元，已借入1,000万元，已偿还
万元，剩余抵押债权
万元；（
）裕都大楼某层，位于杭州市西湖区，毗邻西湖景区，建筑面积909.10平方米，2025年11月同类型房产市场价格21,299元/平方米，房屋最新市场价值1,936.29万元，房屋存在最高额债权抵押1,803万元，已借入
万元，尚未偿还，剩余抵押债权
万元。综上所述，内部承包人缴纳的垫资款、风险押金、保函押金以及名下资产最新市场价值扣除偿还抵押债权后总计2,918.15万元。D.期后回款情况报告期各期末，该项目截至2025年11月30日的期后回款分别为778.73万元、400.29
万元和398.79万元，仍在陆续回款过程中，浙江一建派专人在项目现场监管和催收款项，预计年底前仍能有部分回款。各期末应收账款余额和累计期后回款金额的勾稽逻辑如下：
| 期间 | 各期末应收账款余额（万元） | 各期末应收账款余额变动原因 | 各期末累计期后回款金额 | 各期末累计期后回款计算过程（万元） |
| 2025年6月30日 | 8,125.44 | 2025年1-6月回款1.5万元 | 2025年7月1日至2025年11月30日回款398.79万元 | - |
| 2024年12月31日 | 8,126.94 | 2024年度回款378.44万元 | 2025年1月1日至2025年11月30日回款400.29万元 | 400.29=1.5+398.79 |
| 2023年12月31日 | 8,505.38 | - | 2024年1月1日至2025年11月30日回款778.73万元 | 778.73=378.44+1.5+398.79 |
2）项目实际计提比例已超过迁徙率信用减值损失模型的计提比例报告期末，浙江一建对淮北瑞景置业的逾期应收账款余额为8,125.44万元，账龄为3-4年，已计提坏账准备1,625.09万元，账面价值6,500.35万元，计提比例
20.00%。浙江一建按迁徙率信用减值损失模型计算的账龄3-4年对应的预期损失率为
11.71%，该项目实际计提比例已超过迁徙率信用减值损失模型的计提比例，因此该项目的计提比例谨慎。
浙江一建账龄组合按迁徙率信用减值损失模型计算如下：
A.根据账龄组合余额的账龄分布情况计算平均迁徙率
| 账龄 | 2022年至2023年迁徙率 | 2023年至2024年迁徙率 | 2024年至2025年6月末迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 25.93% | 33.72% | 24.13% | 27.93% |
| 1至2年 | 63.54% | 49.19% | 31.13% | 47.95% |
| 2至3年 | 58.75% | 63.81% | 105.61% | 76.06% |
| 3-4年 | 52.12% | 36.59% | 25.46% | 38.06% |
| 4-5年 | 40.76% | 41.59% | 5.58% | 29.31% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
B.以平均迁徙率为基础计算历史损失率
| 账龄 | 平均迁徙率 | 计算历史损失率 | 前瞻性调整 | 调整后预期信用损失率 | ||
| 1年以内 | A | 27.93% | G=A*B*C*D*E*F | 1.14% | 5% | 1.19% |
| 1-2年 | B | 47.95% | H=B*C*D*E*F | 4.07% | 5% | 4.27% |
| 2-3年 | C | 76.06% | I=C*D*E*F | 8.48% | 5% | 8.91% |
| 3-4年 | D | 38.06% | J=D*E*F | 11.15% | 5% | 11.71% |
| 4-5年 | E | 29.31% | K=E*F | 29.31% | 5% | 30.77% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 100.00% | |
综上，浙江一建对淮北瑞景置业的逾期应收账款坏账准备计提充分。（
）湖州中奥置业有限公司建设工程项目报告期末，浙江三建对湖州中奥置业的逾期应收账款余额为6,827.42万元，账龄为
年以内，已计提坏账准备
204.82万元，账面价值6,622.60万元，计提比例
3.00%。鉴于该项目下抵债资产市场价值4,025.50万元、内部承包人兜底价值5,334.37万元，合计9,359.87万元，因此该应收账款无法收回风险较小，故按账龄组合计提坏账准备，同时鉴于两项保障方式合计9,359.87万元大于逾期应收账款账面价值6,622.60万元，故坏账准备计提充分，符合会计准则规定。
）逾期应收账款无法收回风险较小A.抵债资产湖州中奥置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本10,001万元，实缴资本10,000万元，目前正在与对方公司办理以房抵工程款事宜，相关房屋已经锁定，正在办理产权转移手续，为中奥美泉宫煊赫园
幢（建筑面积
971.50平方米）、煊赫园
幢A座（建筑面积361.26平方米）、煊赫园107幢（建筑面积538.01平方米）共计3套别墅。中奥美泉宫项目位于湖州市升山南坡，杨白线西北侧，自然环境优美，项目整合山地别墅、温泉入户、一线高尔夫景观等不可复制的优质资源，是城市郊野弁山南坡旅游休闲公园配套的度假休闲居住用地。
根据公开网络查询，安居客2025年12月中奥美泉宫煊赫园挂牌数量4套、挂牌均价为12,416元/平方米；链家2025年12月中奥美泉宫煊赫园挂牌数量12套，挂牌价格为12,615元/平方米至30,000元/平方米，挂牌均价为21,518元/平方米；贝壳找房2025年12月中奥美泉宫煊赫园挂牌数量12套，挂牌价格为12,615元/平方米至
30,000元/平方米，挂牌均价为21,518元/平方米。对中奥美泉宫项目周边房产中介进行现场走访了解挂牌价和成交价，浙江三建抵债房产按建筑类型及面积的市场挂牌价及成交价对比如下：
| 抵债房产 | 别墅类型 | 建筑面积(平方米) | 对应面积段挂牌价区间(元/平方米) | 相似房产成交价 |
| 79幢A座 | 入门级改善别墅，花园较小，与别的楼幢相距较近 | 361.26 | 12,615-23,220(中位价15,926) | 2025年3月建筑面积346平方米房源成交总价为560万元，成交单价为1.62万元/平方米 |
| 107幢 | 品质型独栋，带独立花园、临水独栋别墅 | 538.01 | 20,354-66,650(中位价24,057) | 2025年10月建筑面积521平方米房源成交总价为1,780万元，成交单价为3.41万元/平方米，由于配置更优，故成交价较300平方米左右面积房源更高 |
| 71幢 | 墅王，拥有超大独立花园、豪华独立泳池、全视界高尔夫球场 | 971.50 | 由于此面积段房源数量较少，目前市场上暂无挂牌及成交的房源，考虑到此套独栋别墅的配置更优、视野更佳、位置更优，挂牌和成交单价预计不低于上述500平方米左右面积房源的挂牌和成交单价 | |
由上表可见，浙江三建79幢A座361.26平方米房源按挂牌中位价与成交价孰低15,926元/平方米测算总价为575.34万元，浙江三建107幢538.01平方米房源按挂牌中位价与成交价孰低24,057元/平方米测算总价为1,294.29万元，浙江三建71幢
971.50平方米房源按538.01平方米房源挂牌中位价与成交价孰低24,057元/平方米测算总价为2,337.14万元，前述房源总价合计为4,206.77万元，该金额与均价21,518元/平方米测算房源总价合计4,025.50万元差异不大，上述数据来源可查且准确。
若按照该项目中奥美泉宫经查询的最低挂牌价12,416元/平方米计算抵债资产市场价值2,322.75万元、内部承包人兜底价值5,334.37万元，合计7,657.12万元，因此该应收账款无法收回风险较小，故按账龄组合计提坏账准备，同时鉴于两项保障方式合计7,657.12万元大于逾期应收账款账面价值6,622.60万元，故坏账准备计提充分，符合会计准则规定。
B.内部承包人兜底承诺
浙江三建已取得内部承包人出具的承诺函，承诺无论标的工程项目的发包单位基于任何原因，未能按项目合同的约定向标的公司支付任何一笔款项（包括但不限于工程进
度款、结算款、质量保证金、违约金等，下同），在标的公司与标的工程项目的业主协商、诉讼等手段仍无法收回的情况下，承诺无条件在执行案件终本之日起
日内支付该项目未收回的全部款项，确保标的公司不会因此受到损失；标的公司亦有权在标的工程项目执行案件终本之日起20日内在已缴纳及后续缴纳的垫资款和押金中扣划相应金额的款项用于弥补标的公司的损失，内部承包人将按相关项目的约定及时补足垫资款和押金。截至2025年6月30日，浙江三建已收取内部承包人缴纳的垫资款及风险押金3,758.57万元（在前述保障资产的基础上，为进一步强化增信措施，根据内部承包协议和内部承包人出具的承诺函，内部承包人在浙江三建体系内缴纳的全部项目相关款项可统筹优先抵扣本项目；3,758.57万元为对应内部承包人在浙江三建体系内缴纳的全部项目相关款项，包括中奥美泉宫项目垫资款及风险押金1,638.00万元）；经查询内部承包人及其直系亲属名下资产，主要有（1）天运花园某室，位于杭州市上城区，毗邻京杭大运河景观带，无抵押，建筑面积
217.19平方米，2025年
月同类型房产市场价格37,754元/平方米，房屋最新市场价值819.98万元；（2）月塘璟宸府某室，位于杭州市上城区，靠近杭州东站火车枢纽，无抵押，建筑面积
168.47平方米，2025年
月同类型房产市场价格44,863.96元/平方米，房屋最新市场价值755.82万元。综上所述，内部承包人缴纳的垫资款和风险押金以及名下资产最新市场价值总计5,334.37万元。C.应收账款逾期时间较短根据合同约定，项目经结算审核完成后，
天内支付至结算造价工程款的95%，5%保修金按国家现行建筑规定各自缺陷责任期满后14天内付清。项目于2025年1月完成结算审定，浙江三建逾期应收账款于2025年
月产生，逾期时间较短。2）项目实际计提比例已超过迁徙率信用减值损失模型的计提比例报告期末，浙江三建对湖州中奥置业的逾期应收账款余额为6,827.42万元，账龄为
年以内，已计提坏账准备
204.82万元，账面价值6,622.60万元，计提比例
3.00%。浙江三建按迁徙率信用减值损失模型计算的账龄1年以内对应的预期损失率为0.92%，该项目实际计提比例已超过迁徙率信用减值损失模型的计提比例，因此该项目的计提比例谨慎。
浙江三建账龄组合按迁徙率信用减值损失模型计算如下：
A.根据账龄组合余额的账龄分布情况计算平均迁徙率
| 账龄 | 2022年至2023年迁徙率 | 2023年至2024年迁徙率 | 2024年至2025年6月末迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 11.58% | 27.50% | 25.89% | 21.66% |
| 1至2年 | 52.56% | 64.68% | 65.53% | 60.92% |
| 2至3年 | 36.00% | 20.81% | 24.25% | 27.02% |
| 3-4年 | 84.93% | 63.72% | 49.54% | 66.06% |
| 4-5年 | 76.09% | 35.69% | 0.00% | 37.26% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
B.以平均迁徙率为基础计算历史损失率
| 账龄 | 平均迁徙率 | 计算历史损失率 | 前瞻性调整 | 调整后预期信用损失率 | ||
| 1年以内 | A | 21.66% | G=A*B*C*D*E*F | 0.88% | 5% | 0.92% |
| 1-2年 | B | 60.92% | H=B*C*D*E*F | 4.05% | 5% | 4.25% |
| 2-3年 | C | 27.02% | I=C*D*E*F | 6.65% | 5% | 6.98% |
| 3-4年 | D | 66.06% | J=D*E*F | 24.61% | 5% | 25.85% |
| 4-5年 | E | 37.26% | K=E*F | 37.26% | 5% | 39.12% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 100.00% | |
综上，浙江三建对湖州中奥置业的逾期应收账款坏账准备计提充分。（
）温州国鹏置业有限公司建设工程项目报告期末，浙江三建对温州国鹏置业的逾期应收账款余额为52,191.82万元，已计提坏账准备41,068.45万元，账面价值10,868.18万元，计提比例
78.69%，该应收账款存在收回风险，按单项计提坏账准备。考虑法院强制执行的司法拍卖折价后，浙江三建对温州国鹏置业的优先受偿权资产折扣价值为10,540.40万元，浙江三建期后收到复工保交楼代付款700万元，内部承包人已缴纳风险金、垫资款255.19万元，鉴于三项保障方式合计11,495.59万元大于逾期应收账款账面价值10,868.18万元，故坏账准备计提充分，符合会计准则规定，此外，温州国鹏置业仍有部分普通受偿权资产可供法院执行。1）逾期应收账款收回情况
A.优先受偿权资产浙江三建拥有苍南恒大逸合城项目工程款的优先受偿权。龙港市系全国首个“镇改市”的县级市，恒大逸合城位于龙港新城核心拓展区沿江板块，紧邻横阳支江生态景观带，兼具自然与城市资源。作为龙港市重点发展的核心区之一，该区域人口集聚效应显著，周边交通便捷，接驳老城与新城CBD，区位优势较为突出。该项目尚有部分商铺及车位未出售，其中，未售临街商铺
套，已被温州市中级人民法院查封，面积共4,700平方米，2025年12月同类型房产市场价格1.78万元/平方米至2.06万元/平方米，按照均价1.96万元/平方米，未售临街商铺最新市场价值9,212.00万元，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十，考虑法院强制执行的司法拍卖折价，未售临街商铺最新市场价值的70%为6,448.40万元；车位682个，按车位抵债价格2.76万元/个，车位价值为1,882.32万元，按2025年11月该楼盘车位成交价格6万元/个，车位价值为4,092.00万元，按评估基准日为2025年
月
日的周边车位评估价值
7.26万元/个，车位价值为4,951.32万元。按照商铺拍卖折价6,448.40万元和车位成交价格4,092.00万元计算，上述两类资产预估总价值为10,540.40万元，上述价格具备合理性。浙江三建已于2025年
月向法院申请强制执行，具备可实现性。B.期后收到复工保交楼代付款温州国鹏置业委托龙港市自然资源与规划建设局支付浙江三建下游供应商浙江顺安电力建设有限公司电力分包款
万元作为复工保交楼代付款，浙江三建已将上述款项于2025年8月入账对冲应收账款和应付账款。C.内部承包人已缴纳风险金、垫资款该项目采用内部承包模式，为控制项目风险，将项目收益和风险与内部承包人绑定，内部承包人向浙江三建支付项目风险金、垫资款等款项，并设置了物权抵押/质押或第三方连带责任担保的履约担保措施，约定项目出险时导致的亏损全部由内部承包人承担。内部承包人缴纳的风险金、垫资款等款项255.19万元已缴纳至浙江三建账户。
D.普通受偿权资产经浙江三建了解，温州国鹏置业名下仍有至少
个未出售地块，其中
个为未开发地块，其余2个为开发中地块，浙江三建对该部分资产仍享有普通受偿权。
2）结合保障资产单项计提坏账准备由于温州国鹏置业的苍南恒大逸合城项目为恒大集团相关项目，应收账款风险类别有别于其他客户的应收账款，故浙江三建按单项计提坏账准备，结合保障资产估计存续期内的预期信用损失，不适用迁徙率信用减值损失模型。
综上，浙江三建对温州国鹏置业的逾期应收账款坏账准备计提充分。
（二）拟采取的催收措施具备可行性
1、款项催收措施浙江建投按照“统一领导、分级管理”的原则建立健全清欠管理体系，对重点项目组建工作专班驻点催收，综合利用包括法律手段在内的各种方式，整合浙江建投在长三角和浙江省的各类资源开展应收账款催收：
（1）确定催收计划目标：标的公司以年度或阶段责任状签订的时限为周期，制定应收款项回收计划或工作方案，量化工作目标和责任，通过签订责任书等方式，落实分（子）公司、清欠管理部门、项目部的回收责任，确保完成逾期应收款回收；
（2）明确各方催收责任：标的公司清欠管理部门已建立款项回收协同管控机制，明确责任制，落实项目收入确认、结算、进度款回收等主要环节的管理和监控，并落实款项回收的支持、协办、监督、检查工作，承担相应的回收管理责任；
（
）加强二级单位催收：标的公司已加强移交至二级单位层面账款的催收管理，根据其沉淀原因、性质类别情况等，明确相关部门及项目相关人员在职责范围内组织解决收款先决条件，并配合协助催收；
（4）细化各方催收分工：施工类项目形成的逾期应收款，首先由项目部负责组织清收；非施工类合同形成的逾期应收款，首先由相关责任人组织清收。对移交至清欠管理部门负责解决的逾期应收款，清欠管理部门制定清欠计划，落实责任制，组织清收；
（5）建立分级预警机制：标的公司根据实际情况（包括账龄、金额、催收难易程度等）对逾期应收款实行分级预警，预警采用黄、橙、红三级标注：
1）对黄色预警，由项目经理或相关责任人响应处理；对橙色预警，由分（子）公司清欠管理部门响应处理；对红色预警，由二级单位催收清欠主管领导响应处理；
）逾期应收款发生红色预警，二级单位立即响应，分析分（子）公司和项目部预
警原因，连续1个月红色预警仍未消除，分（子）公司至少每月1次向二级单位清欠管理部门汇报清欠进展，并按季度提交书面报告，连续
个月红色预警仍未消除，二级单位至少每月1次向集团清欠管理部门汇报清欠进展，并按季度提交书面报告；
（
）优先现金方式回收：逾期应收款清收尽最大可能以现金方式回收，以不动产抵偿债务的，根据集团不动产管理办法履行审批程序；
（
）对外法律催收措施：针对业主方回款违约情形，标的公司严格依据项目合同中约定的争议解决方式（诉讼或仲裁），依法主张应收款项、违约金及相关损失；在启动诉讼或仲裁程序的同时，同步向有管辖权的人民法院申请财产保全，对债务人名下的银行账户、不动产、股权、应收账款等可执行资产及时采取查封、冻结等保全措施，有效防范资产转移风险；待取得生效判决书、调解书或仲裁裁决后，如对方未按期履行付款义务，将立即申请法院强制执行，并积极配合执行程序中的财产查控、评估与处置工作，全力推进债权回收；
（
）对内责任追究机制：标的公司严格依据《内部承包协议》《项目目标责任书》等具有法律效力的内部文件，通过约定的争议解决方式，向内部承包人或项目责任人追偿因其未完成回款目标、管理失职或违规操作所导致的经济损失；
（9）补充协同清收举措：除正式法律程序外，所属单位法务亦积极采取多项辅助性措施提升清收实效，包括但不限于：（
）向债务方发送正式律师函或催款函，以敦促履约、中断诉讼时效并固化催收证据；（2）在风险可控、程序合规的前提下，参与协商分期付款、债务重组、以资抵债或引入第三方担保等和解方案；（
）视项目地域、复杂程度及执行难度，委托具备不良资产处置经验的专业律师事务所或资产管理机构开展专项清收；（
）同步推动制度完善，将本次清收经验转化为风控改进举措，进一步健全合同审批、履约过程监控、回款责任考核及内部问责机制，从源头防范类似风险再次发生。
2、控股股东国资运营公司承诺针对前述重点项目的应收账款，上市公司控股股东国资运营公司作出以下承诺：
“1.截至2025年6月30日，浙江一建对淮北瑞景置业有限公司的应收账款账面价值为6,500.35万元，浙江三建对温州国鹏置业有限公司、湖州中奥置业有限公司的应收账款账面价值分别为10,868.18万元和7,447.10万元，合计为24,815.63万元（以下合称“目标应收账款”），本公司将督促标的公司，采取包括但不限于磋商、诉讼、投诉等
必要手段，积极收回目标应收账款。2.截至2028年12月31日，如目标应收账款仍无法收回，本公司将在2028年12月31日后的30日内，按照浙江一建目标应收账款未收回金额的22.74%以及浙江三建目标应收账款未收回金额的
24.78%，以现金方式向标的公司支付相应款项，以进行兜底增信，确保标的公司不因此受到损失。后续，标的公司仅在目标应收账款实际收回后应当退回本公司支付的对应款项，其他情况下无退回义务。”
根据上述承诺，截至2028年12月31日，在目标应收账款无法收回时，触发控股股东的补偿义务，控股股东将在2028年12月31日后的30日内支付补偿款，上市公司或标的公司无需将补偿款归还控股股东。由于标的公司在收到相关款项时预计未来无需再归还，故标的公司将减少目标应收账款；由于控股股东在支付相关款项时预计未来不会再收回，故控股股东将计入当期损益。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司逾期应收账款明细表，核查逾期应收账款坏账准备计提情况、期后回款情况；
2、查询同行业和相关行业可比上市公司的公开资料，对比分析标的公司和同行业可比上市公司的坏账准备计提政策和逾期应收账款坏账准备计提比例；
3、与标的公司管理层、业务和财务部门交流，并通过客户走访和函证的方式，了解标的公司主要客户情况及逾期原因，通过查询行业公开资料，了解建筑施工行业审定时间较长的主要原因；
、询问浙江一建相关人员并获取相关施工合同，了解淮北瑞景置业建设工程项目具体情况，浙江一建对瑞景凯旋城一期、二期、三期项目工程款享有的权利，核查房产和车位的最新市场价格，查看业主的车位销售意向书和回款承诺，获取内部承包人合同和承诺函，核查内部承包人名下资产市场价值，核查瑞景凯旋城项目期后回款情况，并对比迁徙率信用减值损失模型的计提比例和实际坏账计提比例；
5、询问浙江三建相关人员并获取相关施工合同，了解湖州中奥置业建设工程项目具体情况，了解抵债资产的权属状态，网络和现场核查房产的最新市场价格，获取内部
承包人合同和承诺函，核查内部承包人名下资产市场价值，并对比迁徙率信用减值损失模型的计提比例和实际坏账计提比例；
6、询问浙江三建相关人员并获取相关施工合同，了解温州国鹏置业建设工程项目具体情况，浙江三建对苍南恒大逸合城项目工程款享有的权利，核查房产和车位的最新市场价格，网络核查司法拍卖价的折扣情况，了解复工保交楼代付款情况、内部承包人已缴纳款项和普通受偿权资产；
7、查阅标的公司清欠工作指引，与法务、财务、业务部门交流，了解逾期应收账款对外法律催收措施、对内责任追究机制和补充协同清收举措；
、查阅上市公司控股股东关于重点项目应收账款的承诺。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司逾期应收账款坏账准备计提充分、拟采取的催收措施具备可行性。
其他事项：请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性原则重新排序。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函>的回复之核查意见（修订稿）》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 于嘉伟 | 段毅宁 |
中国国际金融股份有限公司
年月日