杭州先锋电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第七条薪酬与考核委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。工作组的主要职责为：

（一）为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案

提供相关资料；

（二）筹备薪酬与考核委员会会议；

（三）执行薪酬与考核委员会会议决议。

第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。其中，薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）审查公司董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（五）制定公司股权激励计划的草案；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。第十三条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；

（二）薪酬与考核委员会下设工作组向薪酬与考核委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（三）薪酬与考核委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。

第十五条薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。

第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议审议表决的事项如涉及薪酬与考核委员会委员自身，该委员应当回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议资料保存期限为至少10年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。

第十九条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章附则

第二十一条本细则由董事会制订，经董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十三条本细则由董事会负责解释。