天水众兴菌业科技股份有限公司

董事会议事规则

甘肃·天水二○二五年八月

天水众兴菌业科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为完善法人治理结构，规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范、高效运作和科学审慎决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会授权的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会在权限范围内对下列交易事项进行审议：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深交所认定的其他交易。

前述交易事项，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第六条 公司发生第五条第一款所述交易（除对外担保、对外提供财务资助外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第八条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三章 董事长

第十条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 第十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由过半数董事共同推举一名董事代为履行职务。

第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十六条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十七条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十八条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第二十条 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十一条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

第四章 董事会的组织机构

第二十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。

第二十三条 公司证券与投资部负责处理董事会日常事务。董事会秘书为证券与投资部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二十四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。

第二十五条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议:

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；

（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（六）监督、指导公司的安全风险管理工作；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）公司董事会授予的其他职权。

第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，并由董事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定补足委员人数。第三十条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第三十一条 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第三十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十三条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定。

第五章 董事会的议案

第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3以上董事、1/2以上的独立董事、代表1/10以上表决权的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第三十五条 除1/3以上董事、1/2以上独立董事、代表1/10以上表决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董

事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。第三十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；

（四）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。

第三十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议，并按规定披露审计报告或者评估报告。

第三十八条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后方可提交董事会审议。

涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。

第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与投资部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六章 董事会会议的召集

第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事。

第四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第四十三条 董事会召开临时董事会，应当于会议召开三日前通知全体董事。通知方式包括书面、传真、电子邮件或者其他方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十四条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起十日内召集和主持临时董事会会议。

第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第四十六条 召开董事会定期会议和临时会议，公司应分别提前十日和三日将盖有董事会印章或经董事长签署的会议通知，通过直接送达、传真、挂号邮寄、

电子邮件、微信或电话等，提交全体董事、总经理、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第四十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议通知中应向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以电子邮件、传真、微信或电话方式送出的，以该电子邮件、传真、微信或电话确认发出之日为送达之日；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第八章 董事会会议的召开

第五十条 根据《公司章程》，除《公司章程》第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以

上董事出席的董事会会议表决同意外，董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

第五十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五十五条 公司董事会召开和表决可以采用现场和电子通信方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场、电子通信及其他方式同时进行的方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。

第九章 董事会会议的议事和表决

第五十六条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见，对所议事项有疑问的，应当主动调查或要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

第五十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第五十八条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第五十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，现场可以采取举手表决或填写表决票方式，非现场方式参会的，以电子通信方式记名表决。

第六十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第六十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限内，统计表决情况，董事长宣布表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第六十四条 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第六十五条 1/2以上的出席会议董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十章 董事会会议记录及决议第六十六条 董事会秘书应当安排证券与投资部工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第六十八条 公司应在董事会会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

董事会决议涉及根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定应予披露的事项的，应及时披露。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会会议决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事专门会议审议的，说明专门会议达成的或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和会议决议签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第十一章 决议的执行

第七十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。

在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十二章 附 则

第七十三条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“过”不含本数。

第七十四条 本规则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。

第七十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效，其修改须经股东会通过。

第七十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，并由董事会负责解释。