证券简称：众兴菌业证券代码：002772

天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划

（草案）

二〇二五年九月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量A股股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的

3.66%。其中，首次授予1,150.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的2.92%，预留287.50万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的

20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的

0.73%。

若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20.00%的原则调整预留部分。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的

1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。

六、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为

人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。

七、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格为

6.87元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买

股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

八、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

九、公司承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。若股东会未审议通过本激励计划，则自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述

日内。

预留部分股票期权的授予对象由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确定。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

第一章释义

...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10第五章股票期权的来源、数量和分配 ...... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 14第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 17

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 19

第九章本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

第十章股票期权的会计处理 ...... 25第十一章股票期权激励计划的实施程序 ...... 27

第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32第十四章附则 ...... 35

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

/

众兴菌业、本公司、公司、上市公司

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单，并充分听取公示意见。

四、公司在股东会审议通过本激励计划前变更本激励计划的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予股票期权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计

人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予股票期权及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司存在劳动/劳务/聘用关系。本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

、董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前

日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的3.66%。其中，首次授予1,150.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的

2.92%，预留

287.50万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的

20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39,324.1359万股的0.73%。若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数20.00%的原则调整预留部分。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。

截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的

1.00%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的

1.00%。

截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。

三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

/

姓名

/

二、核心骨干

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留权益的授予对象在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部公示激励对象相关信息；④表中比例误差为取小数位所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

公司未能在

日内（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起

个月、

个月、

个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后分三期行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

/

行权安排

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留）为每股

6.87元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以

6.87元/股的价格购买

股公司A股股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.16元/股的75%，为每股6.87元；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）

8.47元/股的75%，为每股

6.35元。

三、定价方式的合理性说明

为进一步提升盈利能力，近年来公司积极推动新业务板块的发展，因此吸引和留住优秀人才尤为重要，公司必须开始建立股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时抓住公司发展中的关键技术人员和核心团队，并给予良好有效的激励。

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式，采用该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，保证公司业务稳定持续发展。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。本次激励以促进公司新业务板块发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，合理的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发活力、吸引并留住国内外优秀的行业人才，而且是公司保持行业领先地位、进一步促进持续增长的重要举措。

本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、公司股价历史走势、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、激励计划的有效性等因素，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求合理确定了激励对象范围和授予权益数量。因此给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。同时本次定价

方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从留住核心人才、吸引优秀人才、保持公司薪酬竞争力、维护股东利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，以期不断提升公司的综合竞争能力，保持行业领先水平，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，推进公司持续健康发展。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的股票期权

本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，首次及预留授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；②上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用；③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

2、预留授予的股票期权

/

行权期

行权期

注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；②上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用；③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具体如下：

三、未达到行权条件的股票期权的处理方法如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照本计划激励对象对应行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。

四、考核指标的科学性和合理性说明公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

营业收入、扣非净利润均为公司成长性的体现，是企业生存的基础和发展的条件，选取这两项指标作为公司层面的考核指标，有利于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力。公司近三年的营业收入分别为19.70亿元、19.31亿元和

19.35亿元，始终未超过

亿元大关，截至2025年

月

日公司营业收入为

9.08亿元，同比减少0.75%，因此2025年营业收入指标设定为21亿元，同比增长8.53%，具有很

/

2027年扣非净利润增长率不低于95%。

2027年扣非净利润增长率不低于95%。等级

强的挑战性；扣非净利润方面，食用菌行业尤其是金针菇近三年价格逐年走低，行业有出现连续亏损的现象，在此背景下，公司设定扣非净利润2025-2027年增长率不低于55%、75%和95%，同样具有很强的挑战性，需要激励对象发挥极大的主观能动性才有可能完成。本激励计划实施也有利于公司完善内控体系，提升内部治理效能，提升公司经营能力和经济效益，加速新业务的发展，持续提高核心竞争力，促进公司的健康稳定可持续发展。

在综合考虑当前宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于公司新业务的发展和经营目标的实现，为股东带来持久回报，因此该指标设定科学合理。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（

＋n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股Q＝Q0×P

×（1＋n）÷（P

＋P2×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股Q＝Q0×n其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息和增发若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P

＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：

P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息P＝P0-V其中：

P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章股票期权的会计处理

一、股票期权的会计处理原则根据《企业会计准则第

号—股份支付》和《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

（一）授予日：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（二）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、股票期权的价值估计

公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2025年

月

日用该模型对公司首次授予的1,150.00万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：

9.22元/股（假设为本首次授予日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权首次授予之日至每期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：

28.7786%、

25.2894%、

22.4976%（分别采用深证综指最近

年、2年、3年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.39%、1.5163%、1.5335%（分别采用中债信息网披露的国债

年期、

年期、

年期收益率）；

（五）股息率：3.5629%、3.8447%、3.4925%（本激励计划公告前公司历史平均股息率）。

三、费用摊销及其影响假设首次授予日为2025年

月底，则2025年—2028年股票期权成本摊销情况测算见下表：

单位：万元

/

需摊销的总费用

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对公司经营业绩有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性和创造性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十一章股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

（六）股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

（七）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、股票期权注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

（二）公司按照本次激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

第十二章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量，并且按规定锁定和买卖股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规的规定缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。激励对象依法履行因本激励计划产生

的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。公司不对激励对象承担任何赔偿责任。

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生实际控制权变更的情形公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

（三）公司出现分立、合并的情形

、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

、成为独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员；

2、个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘任合同；或劳动合同或聘任合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；

3、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘任合同（包括被公司辞退、除名等）；

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；或最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；或最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形；

、其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪被予以辞退处分的；

、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；

、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使股票期权继续保留行权权利，并在

个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

1、到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

、其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（四）其他

、在本计划有效期限内，若激励对象因公司需要发生职务变更，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其所获授的期权不作变更，仍可按照本计划相关规定行权；若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本计划激励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司注销。若因上述原因降职为不符合本计划激励对象适用范围的，则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

2、激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。若激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。若激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在

个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

5、未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权激励协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2025年9月25日