证券简称：众兴菌业证券代码：002772

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年10月

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对众兴菌业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2025年09月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2025年10月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年10月16日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划首次授予条件

1、授予条件

根据公司《激励计划》的相关规定：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励

对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、董事会对授予条件成就的说明

公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据本激励计划的相关规定，首次拟授予的激励对象可获授股票期权。

（三）本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的股票期权激励计划与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《2025年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

（四）本激励计划首次授予情况

1、股票期权的首次授予日确定为2025年10月15日；

2、本激励计划授予的股票期权行权价格为6.87元/股；

3、本激励计划首次授予的激励对象共计17人，授予股票期权数量1,150.00万份；公司本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留权益的授予对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部公示激励对象相关信息；④表中比例误差为取小数位所致。

4、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《2025年股票期权激励计划（草案）》不存在差异，公司首次授予事项符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。

（五）本次激励计划的授予日

根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第十六次会议确定的首次授予日为2025年10月15日。

本激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过的本激励计划之日起60日内。

综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。

（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为众兴菌业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（七）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次股票期权激励计划的授予日、行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司不存在不符合公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、天水众兴菌业科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告；

2、天水众兴菌业科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议；

3、天水众兴菌业科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年10月15日