| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第一条为完善深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 | 第一条为完善广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 | 修改 |
| 第二章董事会的性质、组成和职权 | 第二章董事会的性质、组成和职权 | 未修改 |
| 第三条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。该等专门委员会对董事会负责，依照法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。董事会下设董事会办公室，处理董事会 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》修改 |
| 日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | ||
| 第四条董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第四条董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。公司董事会设一名职工代表董事，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条修改 |
| 第五条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。…… | 第五条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞任、离职或免职的除外。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。…… | 修改 |
| 第六条董事会设董事长一名、副董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第六条董事会设董事长一名、副董事长一名，由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第七条……监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 第七条……聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 修改 |
| 第八条董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第八条董事会主要行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条修改 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案并提交股东会表决；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。 | |
| 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 修改 |
| 第十条公司发生的交易达到下列标准之一，需提交董事会审议，其中不属于《公司章程》及其附件等规定的股东大会审议权限的，由董事会审议通过后实施：……（二）对外财务资助：公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半 | 第十条公司发生的交易达到下列标准之一，需提交董事会审议，其中不属于《公司章程》及其附件等规定的股东会审议权限的，由董事会审议通过后实施：……（二）对外财务资助：公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董 | 修改 |
| 数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。…… | 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。…… | |
| 第十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 | 第十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。 | 修改 |
| 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 | 第三章董事、董事长、义务与责任 | 修改 |
| 第一节董事的权利、义务与责任 | 第一节董事的权利、义务与责任 | 未修改 |
| 第十三条董事行使下列职权：（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。 | 第十三条董事行使下列职权：（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。 | 修改 |
| 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 | 第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： | 根据《上市公司章程指引》第一百零一条修改 |
| 义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 第十五条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5年；……（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过；…… | 第十五条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年；……（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过；…… | 修改 |
| 第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | 第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零二条修改 |
| 第十八条…… | 第十八条…… | 修改 |
| 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。…… | 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。…… | |
| 第二十条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，以填补因董事辞任产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条修改 |
| 第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，给公 | 根据《上市公司章程指引》第一百零八条修改 |
| 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 第二十三条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。 | 第二十三条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 | 修改 |
| 第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般为2年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。 | 第二十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般为两年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零五条修改 |
| 第二节董事长的权利与义务 | 第二节董事长的权利与义务 | 未修改 |
| 第二十六条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： | 第二十六条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： | 修改 |
| （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（四）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；……（九）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权；（十）在股东大会授权范围内，决定以下事项：1、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类业务累计金额占最近一期经审计净资产总额20%以下的主营业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、决策投资事项；2、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类合同累计金额低于5000万元或占最近一期经审计净资产总额20%以下的借贷合同；单项金额占最近一期经审计的净资产总额10%以下的购销等各类合同；3、单次发生额占最近一期经审计净资产总额5%以下、一年单类业务累计金额占最近一期经审计净资产总额10%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、其他金融衍生产品、房地产等公司风险投资）。4、公司与关联自然人发生的成交金额在30 | （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（四）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；……（九）在股东会授权范围内，决定以下事项：1、单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类业务累计金额低于最近一期经审计净资产总额20%的主营业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、决策投资事项；2、单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类合同累计金额低于5000万元或低于最近一期经审计净资产总额20%的借贷合同；单项金额低于最近一期经审计的净资产总额10%的购销等各类合同；3、单次发生额低于最近一期经审计净资产总额5%、一年单类业务累计金额低于最近一期经审计净资产总额10%的非主营业务投资（包括证券、期货、其他金融衍生产品、房地产等公司风险投资）。4、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；与关联法人（或者其 |
| 万元以下的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。……（十一）董事会授予的其他职权。 | 他组织）发生的成交金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。……（十）董事会授予的其他职权。 | |
| 第四章董事会的提案、通知 | 第四章董事会的提案、通知 | 未修改 |
| 第二十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 删除 | |
| 第二十九条 | 第二十八条 | 修改 |
| 第三十条 | 第二十九条 | 修改 |
| 第三十一条…… | 第三十条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。…… | 根据《上市公司治理准则》第三十二条修改 |
| 第五章董事会的召开 | 第五章董事会的召开 | 未修改 |
| 第三十二条 | 第三十一条 | 修改 |
| 第三十三条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； | 第三十二条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时。 | 修改 |
| 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 第三十四条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第三十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 修改 |
| 第三十六条……委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第三十五条……受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 修改 |
| 第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 | 第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.3.3条 |
| 和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 | 修改 |
| 第三十八条 | 第三十七条 | 修改 |
| 第六章董事会会议的议事程序与决议 | 第六章董事会会议的议事程序与决议 | 未修改 |
| 第三十九条 | 第三十八条 | 修改 |
| 第四十条 | 第三十九条 | 修改 |
| 第四十一条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 | 第四十条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。虽未召开会议，但由全体董事过半数同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 | 修改 |
| 第四十二条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。 | 第四十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| 第四十三条在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 | 第四十二条在以通讯方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。在采用通讯方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由参会董事签字确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄等方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 | 修改 |
| 第四十四条 | 第四十三条 | 修改 |
| 第四十五条……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第四十四条……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 | 第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 | 根据《上市公司治理准则》第二十四条修改 |
| 第七章董事会会议记录 | 第七章董事会会议记录 | 未修改 |
| 第四十七条 | 第四十六条 | 修改 |
| 第四十八条……对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。 | 第四十七条……对以通讯方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。 | 修改 |
| 第四十九条 | 第四十八条 | 修改 |
| 第五十条 | 第四十九条 | 修改 |
| 第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。 | 第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 | 修改 |
| 第八章董事会决议的执行 | 第八章董事会决议的执行 | 未修改 |
| 第五十二条 | 第五十一条 | 修改 |
| 第九章附则 | 第九章附则 | 未修改 |
| 第五十三条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“超过”不包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第五十二条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、“低于”不包括本数。本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。 | 修改 |
| 第五十四条 | 第五十三条 | 修改 |
| 第五十五条 | 第五十四条 | 修改 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 广东文科绿色科技股份有限公司 | 修改 |