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四川久远银海软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则

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目录

第一章总则 ...... 3

第二章人员组成 ...... 3

第三章职责权限 ...... 3

第四章决策程序 ...... 4

第五章议事规则 ...... 5

第六章附则 ...... 6

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第一章总则

第1条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第2条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第3条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。第4条董事会提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第5条董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举。第6条董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。第7条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第8条提名委员会的主要职责权限：

(1)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

(2)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

(3)就董事的提名或者任免向董事会提出建议；

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(4)就高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出建议；

(5)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第9条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。第10条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。第11条提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第四章决策程序第12条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。第13条董事、高级管理人员的选任程序：

(1)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(2)提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、高级管理人员的人选；(3)整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(4)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(5)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(6)在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

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(7)根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第五章议事规则第14条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。提名委员会任一委员可以提议召开临时会议。第15条会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持，主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）主持。第16条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第17条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第18条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第19条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第20条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时（如提名该关联董事为公司高级管理人员的），该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审

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议。第21条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第22条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。第23条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第24条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第25条本工作细则自董事会通过之日起实施。第26条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第27条本工作细则解释权归属公司董事会。

四川久远银海软件股份有限公司

2025年9月29日