四川久远银海软件股份有限公司董事会审计委员会工作细则

目录

第一章总则 ...... 3

第二章人员组成 ...... 3

第三章职责权限 ...... 3

第四章决策程序 ...... 4

第五章议事规则 ...... 5

第六章附则 ...... 7

第一章总则

第1条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第2条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。

第二章人员组成

第3条董事会审计委员会成员（委员）由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第4条董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第5条董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。第6条董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。第7条公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第8条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限：

(1)提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行监督和评价；

(2)监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(3)审核公司的财务信息及其披露情况；

(4)监督、审查及评估公司内部控制制度；(5)行使《公司法》规定的监事会职权；

(6)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第9条审计委员会建立举报机制，由公司审计部门具体负责。公司审计部门作为举报机制的主要负责部门，定期及时向审计委员会汇报相关投诉举报并形成解决或处理预案，最终由审计委员会公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息的真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。第10条审计委员会应当根据公司审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。第11条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。第12条审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

第四章决策程序

第13条审计部门负责人负责做好审计委员会决策的前提准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

(1)公司相关财务报告；

(2)内外部审计机构的工作报告；

(3)外部审计合同及相关工作报告；

(4)公司对外披露财务信息情况；

(5)公司重大关联交易审计报告；

(6)其他相关资料。第14条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(3)聘任或者解聘公司财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(5)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。第15条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（

）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

合乎相关法律法规；

（4）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（5）其他相关事宜。

第五章议事规则第16条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，由主任委员负责召集，主任委员因故无法履行职务时，由主任委员指定的其他独立董事委员召集，主任委员未指定人选时，则由一名独立董事委员召集；临时会议由审计委员会两名及两名以上成员提议或者召集人认为有必要时召开。第17条会议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。第18条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第19条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第20条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第21条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第22条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第23条审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整、充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。第24条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第25条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第26条审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：

(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(4)审计委员会审议与委员有关的议题时，出席的无关联委员应超过审计委员会无关联委员总数的二分之一，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

(5)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应

记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第六章附则

第27条本工作细则自董事会通过之日起实施。第28条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第29条本工作细则解释权归属公司董事会。

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