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关联交易决策制度

目录

第一章总则 ...... 3

第二章关联人和关联关系 ...... 3

第三章关联交易 ...... 4

第四章关联交易的决策权限 ...... 5

第五章关联交易的决策程序 ...... 7

第六章关联交易信息披露 ...... 9

第七章关联交易的内部控制 ...... 9

第八章其他事项 ...... 11

第一章总则

第1条为保证四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——关联与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。第2条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系第3条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第4条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(2)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(3)由第5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(4)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

公司与本条第(2)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。第5条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(2)公司董事、高级管理人员；

(3)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，本制度所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第6条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第4条、第5条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第7条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及其关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第8条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(1)《上市规则》及《公司章程》规定的重大交易事项；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)存贷款业务；

(7)与关联人共同投资；

(8)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

前款第（2）至（6）项规定为日常性关联交易。第9条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

(1)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

(2)对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

(3)确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

(4)关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

(5)关联交易决策前，关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数通过后，提交董事会审议。

第四章关联交易的决策权限

第10条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后

履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第11条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资

产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

第12条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第10条和第11条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第13条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。第14条公司与关联人发生《上市规则》及本制度规定的日常性关联交易事项的，应当按照

本制度第10条及第12条的规定，及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第15条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市

公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第16条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第10条和第11条的规定。

第17条公司应当按照《上市规则》相关规定，对需提交股东会审议的交易事项履行审计或

评估程序。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》及本制度规定的日常性关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第18条上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第19条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《公司章程》规定履行交易事项的信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定的关联交易审议程序提交股东会审议：

（1）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第五章关联交易的决策程序

第20条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

(1)交易对方；

(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(6)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第21条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(1)交易对方；

(2)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(3)被交易对方直接或间接控制的；

(4)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

(5)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；

(6)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(8)中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第22条若公司与关联法人之间的重大关联交易事项需股东会批准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第23条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第24条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

(1)详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(2)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(3)根据充分的定价依据确定交易价格；

(4)根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。第25条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

(1)交易标的的情况不清；

(2)交易价格未确定；

(3)交易对方情况不明朗；

(4)因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第26条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第27条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第六章关联交易信息披露

第28条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。第29条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第30条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第31条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅

将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第七章关联交易的内部控制

第32条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第33条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第34条公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的

名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第35条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第36条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

(1)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(2)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

(3)根据充分的定价依据确定交易价格；

(4)根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第37条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第38条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第39条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第40条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第八章其他事项

第41条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第42条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第43条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第44条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第45条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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