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四川久远银海软件股份有限公司
对外投资管理制度
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第一章总则
第1条为进一步规范四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章，结合《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。第2条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。第3条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第4条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第5条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第6条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
(1)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(2)长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
①公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
②公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
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目；
③参股其他境内(外)独立法人实体。
第二章对外投资的审批权限第7条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第8条公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事宜，董事会的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第9条公司的对外投资事宜，股东会的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
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上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第10条除需由董事会及股东会审议的投资事宜以外的对外投资事宜（不包括证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）由公司总经理决定。第11条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。第12条子公司的对外投资，应经过子公司的董事会或股东会审议，并按照公司的对外投资权限经公司总经理、董事会或股东会审议。子公司在召开关于审议对外投资议案的股东会之前，应提请公司总经理、董事会或股东会审议该对外投资议案并派员参加前述会议。
第三章对外投资管理的组织机构第13条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。第14条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
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出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。第15条公司战略委员会下设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议等。公司总经理担任投资评审小组组长。第16条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。第17条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。公司资产管理部门负责公司对外投资项目的日常管理工作。第18条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。第19条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第20条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章对外投资的决策管理第21条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东会的授权。第22条公司对外投资计划性管理，公司总经理每年末应根据下一年度工作计划，拟订公司下一年度对外投资计划，报公司董事会战略委员会审议通过后，编制相应的对外投资预算。第23条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关
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规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述证券投资、委托理财、风险投资等投资事项必须由董事会或股东会审议批准，不得将证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第24条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
(1)项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
(2)可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
(3)项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第25条投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。第26条初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司行政办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。第27条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第28条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第29条子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资评审小组，并按照本制度规定履行审批程序。第30条公司审计委员会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进
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行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的人事管理
第31条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。第32条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第33条对外投资派出的人员的人选由公司行政办公会提出初步意见，经考核后，由总经理决定。第34条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第35条公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。第36条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第37条公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理及审计第38条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，并遵循公司董事会确定的会计政策。第39条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司资产管理部门取得被投资单位的财务报告后，提交公司财务部门，作为财务部门财务分析和管理的依据，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第40条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专
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项审计。第41条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第42条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第43条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性负责。第44条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。第45条公司财务部门应基于前述财务管理成果，联合公司其他部门及委派至项目公司的人员对投资项目的管理效果、经营效益等方面按年度进行评估，并形成书面报告向总经理进行汇报。
第七章对外投资的转让及收回
第46条对于不再符合公司发展战略或经公司考虑的其他必要原因导致须转让或收回的投资项目，应当根据具体情况拟定退出方案，经过投资项目相应的有权机构做出决策，并履行必要的审批流程。公司转让、收回对外投资的审批决策权限与对外投资的审批决策权限相同。第47条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）公司发展战略或经营方向发生调整；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，且项目所处行业没有市场前景的；
（3）由于对外投资项目连续2年以上达不到合同经营指标的；
（4）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（5）其他经公司有权机构决议的须转让对外投资的情形。第48条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（1）按照相关规定，该投资项目经营期满；
（2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力，致使投资项目（企业）无法继续经营；
（4）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（5）其他经公司有权机构决议的须收回对外投资的情形。第49条公司对外投资项目转让应严格按照《公司法》和有关法律法规的相关规定以及《公司章程》的有关规定办理。对于重大投资项目的转让，公司财务部门需聘请专门机构对转让价格进行评估，出具评估报告。第50条公司对外投资项目因收回而终止，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、虚报工资、虚报奖金和虚报补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第51条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第52条公司对外投资工作小组应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第八章对外投资的信息披露第53条本公司及各子公司对外投资应按《上市规则》以及公司相关的信息披露管理制度的规定，进行披露。第54条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章其他事项
第55条本制度适用于本公司及各子公司。第56条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本
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数。第57条本制度自董事会审议通过之日起实施。第58条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第59条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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