厦门万里石股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章总则第一条为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章会议的通知与召开

第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，并于会议召开3日前通过电子邮件、快递邮寄、微信、短信或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。

经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以通过现场、通讯或者现场与通讯相结合的方式召开。

第三章职责权限

第六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

本制度第六条第一款第（一）项至第（三）项、第七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第八条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章议事与表决程序

第九条独立董事专门会议应由

以上的独立董事出席方可举行。必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。

第十条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十一条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、投票表决等。

第五章会议决议和会议记录

第十四条独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对及其理由、弃权及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

第十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的独立董事专门会议决议作任何修改或变更。

第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

第十七条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为10年。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事专门会议行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。

第六章附则

第二十一条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会审议通过。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

厦门万里石股份有限公司二〇二五年十月二十五日