厦门万里石股份有限公司董事会战略委员会工作制度

第一节总则第一条为适应厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本制度。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节人员组成

第三条战略委员会成员由4名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第四条战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三节职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四节决策程序

第十条证券投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司重大决策事项的基本情况及相关材料（包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向和初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料）；

（二）由公司投资部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）如有必要，应提供中介机构或有关专家对上述事项所发表的咨询意见；

（四）有关对外协议、合同、章程等法律文件，应事先征求公司相关部门或聘请的法律顾问意见；

（五）公司经营层对上述项目所形成的初步意见；由战略投资部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五节议事规则

第十二条战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议须于会议召开前三天以书面或电话或传真或邮件的方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决实行一人一票，可采用投票表决、举手表决

或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的委员应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的委员亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条公司财务、投资部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少10年。

会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

第十九条有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十条战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

第二十三条本制度自董事会决议通过之日起试行。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度解释权归属公司董事会。公司原战略委员会工作制度自动失效。

厦门万里石股份有限公司二〇二五年十月二十五日