厦门万里石股份有限公司董事会审计委员会工作制度
第一节总则第一条为强化厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，负责公司内、外部的审计沟通、监督和核查工作。
第二条审计委员会根据《公司章程》和本制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二节人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在成员中任命。
第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》及本制度增补新的成员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内审部负责人的考核。
第三节职责权限
第八条审计委员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会每年至少检查评估一次内部控制制度的建立健全与执行情况，发表专项意见，并向董事会报告。
第四节决策程序
第十条公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对公司内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五节议事规则第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，临时会议由审计委员会成员提议召开。会议召开前3日通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他成员主持。
第十三条审计委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。审计委员会成员因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条内审部成员及相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会成员个人或其近亲属或审计委员会成员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体成员过半数（不含有利害关系成员）决议其是否回避。有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该成员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第十八条审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的成员回避表决的情况。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少10年。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的成员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）成员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）审计委员会认为应当载入会议记录的其他内容。第二十一条审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节附则
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本制度由董事会审议通过。
第二十六条本制度董事会负责解释。
厦门万里石股份有限公司二〇二五年十月二十五日